公司法作业题参考答案

《公司法第1次平时作业一、名词解释题（每小题2分，20分）1、公司：公司是指般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行中国公司法（主要形式为有限责任公司和股份有限公司。2、有限责任公司，称“有限公司由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。3股份有限公司又股份公司是由一定人数以上的股东组成公司全部资本分为等额股份股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。4、公司法，是规定司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。5、公司转投资，是司以其现金、实物、无形资产作为出资而成为另一法律实体的所有者和债权人。6、公司权利能力，指公司以自己名义享有民事权利，承担民事义务的资格。即公司作为民事主体的资格。公司权利能力的范围是指公司有资格享有的权利范围和承担的义务范围。7、民事权利能力，指法律赋予民事主体享有民事权利和承担民事义务的能力就是民事主体享有权利和承担义务的资格，是作为民事主体进行民事活动的前提条件。如法律规定，国家保护公民的财产所有权，则每一个公民都享有行使财产所有权的权利能力。8、公司人格否认制，指当公司股东滥用公司独立人格，损害公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，使得股东对公司债权人直接负责的法律制度。9、公司设立，是指立人依照公司法的规定，在公司成立之前为组建公司进行的、目的在于取得法律主体资格的活动。10、公司章程，是立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。二、不定项选择题（每题至少有一个正确答案，每小题1分，共分）公司的营利性也称之为（BA.营性B.企性经营性D.益性体现公司独立人格的标志是（A.公具有独立的组织机构B.股东的有限责任C.公司的独立责任公司的独立财产公司作为法人组织，具体表现在（ACDA.公具有独立的组织机构B.股东的有限责任C.公司的独立责任公司的独立财产

16.公名称的特征有（ACDA.唯一性B.独立性C.排他性D附属性17.公名称预先核准的有效期为（A.一年B.9月C.6个月个月18.公名称依次组成的顺序是（ABCDA.行业B.织形式C.行政区D.字19.公能力是指公司的（ACA.民事权利能力B.民责任能力民事行为能力D.有民事能力按照公司的内部管辖关系进行分类，一般把公司分为BD20.公司超越经营订立合同致合同无效的情是A.母司B.本司子公司D公司（ACD属于国家限制经营的B.属行业限制经营的以股东对公司的责任形式，一般把公司分为（AB）于国家特许经营的D.于法律、行政法规禁止经营的A.有公司B.股有限公司C.一人公司D.资公司《公司法规定司向其企业投资或者为他人提供担保，我国的特有的公司分类法，把我能公司分为（担保总额或单项担保数额由（ABC）规定。A.母司与子公司B.本公司与分公司

A.董事会决议B.股会决议C.股东大会决议D.公章程C.本国公司与外国公内资公司与外商投资公司．我国公司法承认公司具有民事权利能力和民事行为能力，是基在下列经济组织中或可能采取有限责任公司的形式的外商投于（D资企业有哪几项？(ABC)法人权利说B.法行为说C.法人人格说D.法人实在说A.中合资经营企业中外合作经营企业

23.公行为能力是通过（D）作出意思表示而体现的。C.外商独资企业D.国公司在中国的分公司A.董事会B.公代表机关股东会董事长公司章程的变更和修改要经得（）的同意。

24.根公司法的规定，担任公司法定代表人的应是（ACDA.发人B.多股东各位董事全体股东董事长B.董事C.执行董事D.经下列公司法的法律性质的表述，正确的是（BCD25.公司力机关是（A.公法属于公法B.公司法属于私法C.公司法属于商事法公司法属于商事主体法10.立股份有限公司的申请人为（

A.董事会B.公司代表机关股东会D.监事会26.公具有（ABCA.民事权利能力B.民行为能力C.权能力D.罪能力A.全股东指定的代表共同委托的代理人司人格否认制度的实现途径是（BCC.董事会

D.董事长

A.协商B.讼C.仲裁行使代位权申请中外合作经营的企业的设立登记之前，申请人要取得对外经用公司人格行为考虑的大致因素有（ABC济贸易部门批准的是（BCD

A.公司运作是否遵循司的程式A.董会人员组成B.合协议C.合同公司章程B.公司财产是否独立于股东的财产12.司登记事项中认缴和实缴的出资包括（司资本不足D.法代表人滥用权力A.出额B.出地点出资时间出资方式下公司设立包括的实体问题是（ABD既是公司登记事项，也是公司营业执照记载的事项有公司的A.签订发起人协议B.订立公司章（ABCDA.名称、住所B.注册资本、实资本请公司设立登记D.缴出资C.经营范围

D.法定代表人

30.公设立的特征是（ABCD14.司因受到行政处罚而终止的是由有（BD

A公司设立的主体是公司的发起人A.宣解散撤销公司登记责令关闭D.吊销营业照B.公设立以取得公司主体资格为最终目的15.务中公司收购的形式有（A.收公司资产B.变更公司股东C.收购公司股权收购公司债权三、判断题（每小题1，共分，用VX示）

C.公司设立应严格履法定的条件和程序D.公司设立既包括实问题，也包括程序问题1

1、公司的营利性也之为营业性）

16.。公司的经营范围一经确定在一定时期内应连续断的进行能（X随意改变）

17.申公司名称预先核准，是公司必经的设立程序）公司的独立责任，表现在公司以股东的财产对债务负责）．公司住所是指公司的主要经营场所）公司的法律地位和资格的取得依据私法性质以当事人自由决司作为法人，不能享有专属于自然人的权利。公司不能享有继定的）

承权，也不能接受遗赠X）母公司对子公司的控制关系主要是通过股权占有的方式进行的。司转投资一般会形成“母公司——子公司”的结构）（）

21.公法对公司提供担保进行了程序上和数额上的强制性规定。母公司对子公司的债务负连带责任X）（X）在我国，酒类生产禁止外国公司经营().22.股份有限公司的董事监或高级管理人员有困难时公可以8.公司集团中处于主导地位的是母公司或支配公司，是一个独立的向其提供借款X）法律主体）

23.公是存在自己的意思过公司机关来行为的实在体）合伙企业独资企业与公司企业一样有独立的人格具有法人地24.公的代表机关，也就是公司法定代表人）位）

25.法代表人的许多权限是由公司章程规定的，法律不作过多的约10.商投资股份有限公司由企业所在地省级登记机关管辖束）公司登记事项中的资本除了注册资本，还包括实收资本）国刑法在单位犯罪主体中，包括了公司犯罪主体）12.司登记的事项由公司登记机关记载于公司登记簿上，并为公司司人格否认制度仅适用于公司债权人利益受损的情形）保密，社会公众无权查阅X）

28.当人有限责任公司债权人主张否定公司人格，请求股东负无限13.司清算组申请了注销公司登记，公司即告终止责任时，根据“谁主张谁举证”的举证规则，应由债权人承担举证14.司是团体，股东是公司的成员，对公司享有最终控制权和资产责任X）受益权。

29.公设立的最终目的是使公司具有公司能力。(X)15.股东所拥有的公司股权是股东财产，所以股东债权人有权就公司设立制度的功能之一，就是保护债权人，从而在股东利益与司财产向法院申请财产保全X）

债权人利益之间达到平衡。()四、简答题（每小题5，共分）1、简述公司财产责的独立性的内容。公司作为经营性组织为了营利参与经济活动，享有广泛的权利，那么同时它也承担行使权利过程中产生的义务和风险。这是权利与义务相一致，利益与风险相一致的法律原则的要求。同时公司又只能独立地承担财产责任，只能以其自身拥有的全部资产对其债务负责。公司的独立责任是其独立人格的标志，是公司具有法人地位的集中体现。公司财产责任的独立要从多个角度切入，一是公司与股东之产的关系；二是公司与公司工作人员的；三是公司与其他公司或法人组织的关系。故，本题要点如下：公司的独立责任至少包括三方面的独立：①公司责任与股东责任的独立。③公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。②公司责任与其工作人员责任的独立。2、有限责任公司与份有限公司的区别。有限责任公司与股份有限公司是目前各国普遍采用的公司形态，二者存在着以下区别：（1）设立方式不同有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会募集。股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。（2）股东人数上下规定不同。有限责任公司的股东人数为1----50人，股份有限公司的股东人数为人。而且必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（3）出资证明形式同。有限责任公司股东的出资证明为出资证明书，通常为纸面形式，且必须采取记名形式；股份有限公司股东的出资证明为股票，目前通常采用无纸化形式，既可以采用记名形式，也可以采用无记名方式。（4）注册资本最低额不同，体现的方式不同。有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，不划分为等额股份，股东以其投资比例行使权利；股份有限公司注册资本最低限额为人民币万元，注册资本划分为等额股份，股东一般以其所持股份数额行使权利。3、公司登记包括哪事项P26公司的登记事项包括：公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名或者名称等。4、简述公司取得法资格的含义。P29公司制企业是依法取得法人资格的企业，称法人企业。我国公司法规定，股份有限公司和有限责任公司是法人企业。企业要取得法人资格，必须满足以下条件：（1）公司对公司资拥有法人财产权。（4）股东变更不影响司的存续。（2）公司以公司资对公司债务负清偿责任，股东负有限责任。（5）公司筹备中所产的权利义务并不当然由成立后的公司承受。（3）公司对股东个债务不负清偿责任。《公司法第2次平时作业一、名词解释题（每小题2分，20分）1、资本充实责任就是指为贯彻公司法中的资本充实原则，由公司发起人共同承担的保证公司成立时的实收资本与章程记载一致的责任。2、出资违约责任是指出资有瑕疵的发起人对出资没有瑕疵的发起人基于发起人协议而承担的一种责任。3、公司法上的资本又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。4、资本确定原则:是指公司在设立时必在章程中明确规定公司的注册资本总额，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。我国目前实行的是折衷授权资本制原则。5、资本维持原则，指公司在其整个存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产以维持公司应有的资信，保持公司清偿债务的能力，以保护债权人的利益。6、资本不变原则是指任公司的资本一经确定，非因法定原因非经法定程序不得随意改变。2

7、股东是指向公司出资或通过其他合法途径取得公司股权的人。8、股东名册，是指公司依法置备的，记载股东姓名（名称所及其持股数额等法定事项的簿册。9、股权转让，是有责任公司的股东依照法律或者公司章程的规定，将自己持有的股权转让给他人的行为。10、异议股东股份购请求权，是指当股东会作出对股东利益关系又重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司依法以公平价格收买其所持股权，从而退出公司的权利。二、不定项选择题公司设立，取得民事主体资格的日期为（A.公成立公告发布之日B.公创立大会召开之日C.公司营业执照签发日D.公司批准证书下达之日公司设立的原则有（ABCDA.自设立主义B.特许设立主义C.核准设立主义D.准则设立主义我国现行《公司法》对公司设立采取统一原则是AA.以格准则主义为主，以核准主义为补充B.以自由设立主义为主，以核准主义为补充C.以核准主义为主，以特许设立主义为补充D.以核准主义为主，以严格准则主义为补充我国《公司法》规定，设立有限责任公司股东人数下限为（DA.4人B.5人人我国公司法规定责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（AB.50%60%D.有限责任公司注册资本最低限额为（BA.2万元B.3元万元D.10元7.我国公司规定，有限责任公司注册资本应当是实缴资本的是（A一人公司B.银行C.证券公司D.保公司在股份有限公司的设立中，发起人协议是典型的CDA.出协议B.合协议合伙协议权利义务协议股份有限公司章程的记载事项分为（

A.全体股东B.股东大会起人D.创大会16.长有限责任公司的股东会打算通过决议对公司章程进行修改，此项决议必须（CA.以出席股东会的股2/3以上表决同意B.以席股东会的股东所持表决权的上通过C.以全体股东所持表权的上通过D.以全体股东人数的2/3上通过17.资充实责任的内容为（BCA.足额缴纳责任B.缴担保责任差额填补责任D.额担保责任18.以公司资本的类型有（ABCDA.注册资本B.授权资本缴资本D.待缴资本19.公资本原则是（ACDA.资本确定原则B.资有限原则资本维持原则D.资不变原则20.我公司法实行的资本形成制度是（AA.法定资本制B.授资本制许可资本制折中授权资本制21.我公司法规定，有限公司股东会对增加资本作出决议，必须经过（C）通过。A.代表1/5以上表决权的股东B.董事会C.代表上表决权的股东D.董长22.司法规定资中工业括（ABCD专利权商标权C.厂商名称D.商秘密权A.绝必要记载事项C.其他记载事项

B.相必要记载事项D.任意记载事项

23.公法列举的典型出资形式有（A.货币出资B.实出资C.识产权出资土地使用权出资10．根据我国《公法》规定，股份有限公司发起人的非货币出资比例不得超过（CA.50%11.根据我公司法定募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（B12.我国，公司章程的构成为（BA.组大纲B.单文件公司组织章程公司章程细则13.据我国公司法对公司章程内容的规定，以下选项中属于公司章程中绝对必要记载事项为（ABCA.公的名称和住所公司的经营范围

24.股东出资违约责任的救济手段有（A.追缴出资B.催告失权C.支付约金D.损害赔偿25.我国公司法上的股东出资责任有（ABCDA.货币出资的缴纳责B.非币出资的差额补足责任C.违约赔偿责任D.资连带责任26．公司股东资格的得中的继受取得的途径是（ABCDA.受让B.受赠C.继承D.司合并27.股东名册的效力有（A.推定效力B.对抗效力C.免责力D.公效力28.公司股东基于出资而享有的权利有（ABD）C.公司的资本数额

D.公司的期限

A.资产收益权B.大决策权14.据我国公司法对公司章程内容的规定，以下选项中属于公司章程中相对必要记载事项为（DA.公的名称和住所公司的经营范围

C.公司财产所有权D.择经营者的权利29.在股东的权利分类中，构成完整的股东权利包括（A.自益权B.共益权C.独股东权D.少数股权C.公司的资本数额

D.公司的期限

30.在股东的权利中，表决权属于（15.用募集设立的股份有限公司，公司章程必须经过D）通过。三、判断题（每小题1，共分，用VX示）根我国公司法的规定，只有自然人才能成为有限责任公司的股东）公司法规定有责任公司全体股东出资额低于注册资本的剩部分由股东自公司成立之日起5年内缴）我国对所有的有限责任公司的资本实行分期缴纳制）与有限责任公司不同在份有限公司的设立中发人协议是设立公司的必要文件）我国《公司法》第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，单个发起人认购的股份总数为）股份有限公司的发起人应当在发行的股份的股款全部缴足定资机构验资出具证明后的内，主持召开公司创立大会）公司章程记载的所有内容都可以公开X）公法对公司章程记载事项中的任意记载事项的规定体现了意思自治理念的贯彻）

A.少数股东权B.单独股东权C.固权D.共益权设立有限责任公司时股“共同制定公司章程指所有发起人都必须参与公司章程的制定，并在公司章程上签字盖章）10.公章程于公司解散时失效X）11.公司章程对股东的效力，主要是对股东权利的保护，防止控股股东权利的滥用）12.公的股东和发起人对资本的不足部分承担共同连带责任。X13.发人对公司的损害赔偿责任是无过错责任X）14.公资本是公司对外场地财产责任的实际担保X）15.我公司法中的公司资本就是注册资本）16.股出资形式中，非货币出资又称为“现物出资）17.我新公司法中增了以计算机软件专利权的出资形式）18.以识产权出资的最高比例不得超过注册资本的70%）19.根我国公司法的相关规定，可以用土地所有权出资X20.根据我国公司法的相关规定于资的土地使用权应是未设定3

担保和抵押的）

象概括。21．验资机构的民责任属于违约责任X）26.股东名册的免责效力实际上从反面确认了股东名册的推定效力。22．在公司设立完后，发起人当然转变为股东）27.股的自益权多属于固有权。X23．公务员不得作公司的股东）28.公股东在公司新增资本时，享有在股权认购上优先，发行价款24．我国公司法规，股份有限公司的发起人中，须有上的上优惠的权利。X发起人在中国境内有住所。X

29.股权转让是一种买卖行为）25.股既是股东法律地位的具体化又是对股东具体权利义务的抽30.股权的继承在法律效果上等同于股权的转让四、简答题1、简述有限责任公设立的条件。P52从我国公司法的规定来看，无论是有限责任公司还是股份有限公司，均须具备人的要件、财产要件、组织要件与行为要件。公司法23条规定，有限责任公司设立必须具备的要件如下：人的要件。①股东的人数。我国设立有限责任公司股东人数的上限50人，下限1。②股东的资格上，自然人和法人都可以成为有限责任公司的股东，自然人应具备完全民事行为能力。财产要件。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东出资达到法定资本的最低要求。我国公司法规定，设立有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。组织要件。①有限责任公司的名称；②有限责任公司的住所；③有限责任公司的组织机构。行为要件。股东共同制定的公司章程。建立符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公司的一般由股东会、董事会、监事会组成。2、公司章程的自治体现在哪些方面？P71公司章程的自治性体现在:(1)公司章程是公司自我约束的行为规范。它由公司出资人依照公司法的规定，并根据拟设立公司的目的、资金状况、所处行业等具体情况而制定，体现了他们的主观意志。并且在适用上，公司章程的规定优先于公司法的任意性规定。公司章程的效力范围具有封闭性，仅及于公司、公司机关及公司成员等有限的范围内，对第三人没有法律约束力。3、简述资本充实责的性质。P84资本充实责任是指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产，以维持公司应有的资信，保持公司清偿债务的能力，以保护公司债权人的利益。资本充实责任有如下性质：(1)资本实责任是公司法上的法定责任。不可以通过股东的约定而改变，也不可通过公司章程或股东（大）会决议来免除资本充实责任主体仅于有限责任公司成立时的股东或股份有限公司的发起人本充实责任是无过错责任。只要存在着公司成立时实有资本与章程记载存在差别的事实就可以构成，至于行为人是否有主观过错则在所不问本充实责任为连带责任。即由法律所规定的股东或发起人对资本不足的部分承担共同连带责任。先行承担责任的股东或设立人可以由此对其他股东或设立人行使追偿权。4、简述抽逃出资的现形式。P111抽逃出资是指在公司成立或者资本验资之后，将已缴纳的资抽回，其性质亦属欺诈。抽逃出资的表现形式实践中，抽逃出资主要有以下表现形式：款项转入公司账户验资后又转出。(2)公司成立后，无根据向股东转移公司资金或者其他财产。(3)未法提取法定公积金或者未弥补上一年亏损前而先行分配利润(4)在司非盈利状态下，制作虚假财务报表虛增利润进行分配(5)公回购股东的股权但是未办理减资手续，股东依然行使股东权利。(6)股东过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获取公司财产等。《公司法第3次平时作业一、名词解释题（每小题2分，20分）1、股份是股份有限公司股东所持有的股份有限公司资本的构成部分，也是划分股东权利和义务的基本构成单位。2、公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。从公司治理的产生和发展来看，公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者与所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。3、经理，是公司由事会聘任的、负责组织公司日常经营管理活动的公司常设业务机关，是董事会的执行机构。4、董事的注意义务是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时应当勤勉谨慎，须以一个合理的谨慎的人在相似的情形下所应表现的勤勉和技能履行其职责，要采取合理的措施，以防止公司利益遭受损失，为实现公司最大利益努力工作。5、公司债券，是指司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。6、财务会计报告，指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。7司合并，是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。8、公司清算，是指司自愿解散或被强制解散后，依照法定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并处理公司剩余财产，向公司登记机关申请注销登记后最终使公司法人资格终止和消灭的程序。9有独资公司指国家单独出资国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。10、法律责任，是行为人违反公司法及其相关法律规定而应该承担的义务。二、不定项选择题1.有限责任公司股有权查阅、复制的资料有（A.遵守公司章程义务出资C.不抽回出资义D.填补出义务A.股东会会议记录B.董事会会议记C.监会会议记录会账簿3.限责任公司给股东出具的出资证明书的法律属性是（A2.股东的基本义务（ABCDA.证权证书B.权证书C.设证券D.证权证券4

4.有限责任公司股向股东以外的人转让股份A.直接转让即可B.经全体股东同意C.须经过半数股东意D.经过2/3以上的东同意5.股份具有的法律征有（ABCDA.平等性B.不可分性C.可转让性D.证性6.股份有限公司最基本、最重要的股票种类，也是发行量最大的股票是（C记股B.面股C.普通股D.特别股7.股份发行应当遵的原则是ABCA.公平原则B.公开原则C.正原则D.诚实信用原则8.按照公司法的规，股份发行的溢价收益应当列入公司的（A.利润B.资本公积金C.余公积金D.法定公益金在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不得少于人民币（A万元B.4000元C.5000万元D.6000万10.我国公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（D）内不得转让。A.3个月B.6月C.9个D.一年11.在司组织机构的类型中，属于并列式模式的代表国家是（BA.德国B.日本C.美国D.国下列哪些属于公司法规定的应当召开临时股东大会的情形？（ABC事数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3B.公司未弥补的亏达实收股本总额的1/3时C.单独或者合计持公司10%上股份的股东请求时D.股东大会认为必时13.在股东大会上以出席会议的股东所持表决权的过半数通过的决议成为（B一般决议B.普通决议C.特殊决议D.特别决议14.有责任公司的董事会成员为（A.211人B.3—13C.5—15D.519人15.股有限公司的董事会成员为（A.211人B.3—13C.5—15D.519人16.公法对监事会规定是（CA.监事会任期每届三年，不得连任。B.监事会任期每届为五年，不得连任。C.监事会任期每届为三年，可以连任。D.监事会任期每届为五年，可以连任。17.监会的程序性职权是（A.召开临时股东会提议权和股东会的召集及主持权B.股东（大）会提权C.公司经营情况调权D.诉讼提起权三、判断题（每小题1，共分，用VX示）1.股份可以为数人有，因此具有可分性2.按照公司法的规定，股票发行可以按照票面金额，也可以低于或高于票面金额X）3.新公司法规定公司可以回购自身的股份用于奖励给本公司职工。（4.公司法规定，监会可以提议召开临时股东大会。5.有限责任公司必设立董事会6.股份有限公司在1/3以上董事提议时，应当召开董事会临时会议7.股份有限公司董会举行第一次会以时必须选举产生董事长8.有限责任公司的事长必须由董事会选举产生）9.根据公司法规定董事长是公司的当然法定代表人X）10有责任公司原则上应设监事会，成员不得少于5人X）11.会监察权是监事会的实体性职权）司董事接受质询并如实提供资料的义务是董事的忠实义务。（X13.记公司债券由债券持有人以背书的方式转让14.可换公司债券作为潜在的普通股其价格会随着股票价格的上升而提高）15．我国公司法规定，公司是否启动发行债券程序由董事会决定，无需股东批准X）四、简答题（每小题5，共分）

18.以下属于董事的忠实义务的是（ABCDA.不得获得非法利益务B.竟禁止义务C.禁止篡夺公司机会务D.禁泄露公司秘密义务19.根据《证券法》的规定，公司公开发行公司债券，股份有限公司和有限责任公司的净资产分别不得低于人民币（）A.3000万；4000万元B.3000万元；6000元C.2000万；5000万元D.3000万元；5000元20.发行公司债券债券利率不得高于银行相同期限居民定期储蓄存款利率的（C。A.20%B.30&C.40%D.50%21.某有限责任公司申请首次发行的公司债券上市交易下列选项中符合公司债券上市条件的是（ABA.该债券的期限1B.该债券的实际发行额为人民6000元C.该公司的净资产额人民币1.5亿元D.该公司最近三年平可分配利润足以支付公司债个月的利息22.根司法162条规定发行可转换公司债券的A.上市公司B.非上市的股份有公司C.非上市的有限责任司D.限责任公司23.财务会计报告的构成是（A.年度、中期财务报B.产负债表C.利表金流量表24.公司税后利润的分配顺序是（ABCDA.提10%定公积金B.补以前年度亏损C.提取任意公积金D.投资者分配利润25.以下在公司合并中属于资产先转移类的方式有（A.以现金购买资产的式B.股份购买资产的方式C.以现金购买股份的式D.股份购买股份的方式26.公司分立的主要形式有（A.宣告分立B.派生分立C.新设立D.法分立27.公司组织变更需经代表（）表决权的股东通过。A.1/2上B.2/3上C.3/4以D.体28.有限责任公司解散，必须经代表（B）表决权的股东通过。A.1/2上B.2/3上C.3/4以D.体29.依据我国《公司法》的规定，公司强制解散的原因是（BCDA.公司合并或分立B.法被吊销营业执照C.依法责令关闭D.法被撤销30.债权人申请对债务人进行破产清算的债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起（）内，提交重整计划草案。A.2月B.3月C.6个月D.9月16.公司没有盈利不能进行税后分配）17.公司公积金用于保障职工的利益）18.公司合并后，及时发生公司法人资格消灭的情况，也不需要清算。在公司合并中东自身权益受到非法侵害时可以直接提起诉讼。（20．有限责任公司变更为股份有限公司，折合的股份总额应当不低于公司的净额产额X21.公司非经清算程序不得消灭）22.公司股东发现公司经营管理出现困难，就可以请求法院判决解散。（X）23.清算组应当自成立之后的内通知债权人）24.我国公司法只规定了法定清算）25.一人公司具有法人资格）26.一人公司及其股东是同一个法律主体所以只对企业征收企业所得税）27.一人有限责任公司应当设立董事会和监事会）28.国有独资公司在本质上属于一人有限责任公司）29.国有独资公司的股东会职权由国有资产监督管理机构行使。30.独立董事就是指独立于公司股东的与公司有一定关联关系的非执行董事）5

1、简述股东权利的容P131⑴表决权。⑸知情权。⑻股东会召集权和主持权。⑿剩余财产的分配请求权。⑵选举权与被选举权。⑹优先认购权。⑼提案权。⒀诉讼权。⑶利润分配请求权。权⑽异议股东股份收买请求权。⑷转让出资和股份。利。⑾申请法院解散公司的权利。2、简述董事长的法地位P187我国公司法规定的董事长既是公司董事会的成员，同时又可能是公司的法定代表人。从董事会成员的角度来看，董事长与其他董事一样，也应符合法定董事任职的条件，承担董事的各项义务，遵守一切有关董事的法律规定。但从董事会负责人和公司法定代表人角度上看，董事长的法律地位又与一般董事有较大不同：（1）董事长是股东会的当然主持人和董事会会议的当然召集人、主持人。（2）作为法定代表的董事长对外代表公司法人，无需授权委托即可直接从事对公司产生重大影响的法律行为。（3）董事长对公司要业务活动均可过问并给予指导，享有比一般董事更为广泛和更大的权力，也负有更多、更大的义务和责任。3、简述公司合并中股东利益保护的法律规定。公司合并对存续公司和解散公司的股东产生很大影响，为此，公司合并中对股东利益的保护是公司法必须首先关注的问题，在我国公司法上主要有下列表现1）公司合并时公司股东对合并信息的知情权。体现在《公司法》第条和第相关规定中。（2）公司合并中异股东的股份回购请求权。体现在《公司法》第条和第143条相关规定中。（3）公司合并中股权利的保障和救济制度。4、适用法院判决解公司应当具备什么条件？结合我国公司法第一百八十一条、一百八十三条的规定，我国公司司法解散的适用应符合三个方面的条件：第一，必须公司的经营管理发生严重困难。第三公司营管理的严重困难无法通过其以上的股东向法院提起诉讼。第二公司若继续存续会使股东利益遭受重他途径解决。大损失。

第四须由持有公司全部股东表决权10%《公司法第4次平时作业案例分析题（每小题分，共分）1题：、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。年月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）公司共有董事人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权董事会会议结束后所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2006年1，公司召开的股东大会作出如下决议：（1更换两名监事一由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券万元。（3）司法定盈余公积金万元中提取500元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？（1）在董事会会议A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（5股大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什（2）董事会会议记是否存在不妥之处？为什么？

么？（3）股东大会会议定更换两名监事是否合法？为什么？具体分析如下：（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。（2）董事会会议记存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。（3）股东大会会议出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。（4）股东大会会议定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的但是转增的金额是不符合规定的。根据规定公司将法盈余公积金转增资本时留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增本时留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－）÷8000×100%＝18.75%，留的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的所以是不符合规定的。2、AB、D、人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其A拟出资万元人民币，拟以厂房作价出资万元，拟以知识产权作价出资万元，D别拟以劳务作价出资为万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的年12月日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申登记手续。2006年21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记商行政管理局指出了申请人在公司出资方式名方面的不合法之处，后经A另外四人商妥均予以纠正。2006月日，A当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年月日的《企业法人营业执照为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年月21日G打算加入该公司并拟入万元，经股东会决议，有代65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、D、G按出资比例分担该差额。2006年5A要求转出资给F，于2006年4月5以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C示同意，G当日收到后，一直未予答复。、无所谓，但并不反对B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不F2006年6月11，A出资转让给F，办理了变更登记手续。B服，认为这是A意跟自己过不去并认为转让无效。2006年月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。6

请根据上述材料，回答下列问题：

么？（1）AB、C、D订立的发起人协议中不符合公司法规定的地（事会做出的关于出资不足的解决方案的内容是否合法？说方有哪些？

明理由。（2A认为，按照有关法律规定林公司成立应当公告，A观点（A将其股权转让给F行为是否有效？为什么？是否正确？（翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？告翰林，还是告（3）本题中的翰林司成立的日期应当是哪一天？

天津分公司，说明理由。（4）公司成立后的次股东会的召开程序是否合法？为什么？（9）翰林公司能否投设立合伙企业？为什么？（5）公司成立后加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什具体分析如下：（1）起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。（2）的观点不正确，公司成立无须公告。（3）公司成立之日公司《企业法人营业执照》的签发日期，即20064月日。（4）有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由召集和主持。（5）加入该公司，属于增资，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代上表决权的股东同意。而本案中同意的只占65%尚未达到法定数额，因此，G不加入该公司。（6）不合法。针对的出资不足，先由B本人补足，B能补足时，要由A、D人承担连带责任，而非按份责任。（7）将其股权转让给F的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，A书面告知其他股东后，在接到书面通知之日起满30日答复的，视为同意转让。所以，CD、E、G四人都是同意A转让股权的，既使B同意，但的出价又不如F高，所以B不享有优先购买权。因此，A可以将其股权转让给（8）翰林公司应替津分公司承担违约责任。告天津公司，分公司有独立诉讼地位。根据《公司法》规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该公司的总公司承担。（9）可以。公司可向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。3、2006年6，证监会在对日化上市公司进行例行检查中，发现以下事实日化公司于2月由华南企业、华北企业等家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为万股（每股1元2005年月，日化公司获准首次发行6000万股社会公众股，此次发行完毕后，日化公司的股本总额达到15000万股）日化公司的要发起人华南企业出资交付给日化公司的机器设备（折合万元，实只500元日公司董事会由7名董事组成。2006年32日，日化公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、事B、董事、董事；董事出国没有出席会议；董事F因出差不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事因病不能出席会议，委托董事秘H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任吴某为公司财务负责人并决定给予吴某年薪10万元此外经出席本次董事会会议诉董事讨论并一致同意决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档在月19举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券（通知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东华北企业的提议，临时增加一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过5）2006年5月21日，经董事会同意，日化公司为控股股东华南企业的银行贷款提供了抵押担保）为日化公司出具年度审计报的注册会计师施某，在年4月11公司年度报告公布后，于月21日购买了日化公司2万股票，并于同年5日售，获利余元；某证券公司的证券从业人员范某认为日化公司的股票具有上涨潜力，于年4月16日购买了日化公司股票1万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点1）提示的内容，日化公司公开发行股份的比例是否符合法律规定？并说明理由。（2）根据本题要点2）提示的内容，华南企业的行为属于何种性质的违法行为？华南企业应当承担何种法律责任？（3）根据本题要点3）提示的内容，日化公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。（4）根据本题要点4）提示的内容，日化公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。（5）根据本题要点5）提示的内容，日化公司为控股股东华南企业提供抵押担保的做法是否符合规定？并说明理由。（6）根据本题要点6）提示的内容，施某、范某买卖日化公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。具体分析如下：（1）日化公司公开行股份的比例符合规定。根据规定，公开发行的股份应达到公司股份总数以；公司股本总额超过人民4亿元的，公开发行股份的比例为以。在本题中，日化公司的股本总额为万元，公开发行的股份超过了股本总额（2）华南企业的行属于虚假出资。根据公司法的规定，发起人、股东“虚假出资的公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%-15%罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任；处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额的罚金。（3）首先，董F、事G的委托无效。根据公司法的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。本题中，董事采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会秘书H而非其他事也不符合规定。其次，董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据证券法的规定，上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。最后，董事会会议记录的签名不符合规定。根据公司法的规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名，而无需列席会议的监事签名。（4日化公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定根据公司法的规定临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。（5）日化公司为控股东华南企业提供抵押担保的做法不符合规定。根据公司法的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。如果超过资产总额，还应当出席会议表决权的三分之二以上表决。（6）首先，施某买日化公司股票的行为符合规定。根据证券法的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5内，不得买卖该种股票。在本题中，施某是在审计报告公布日后买卖日公司股票的，因此符合法律规定。其次，范某买卖日化公司的股票的行为不符合规定。根据证券法的规定，证券公司的从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。在本题中，范某为证券业从业人员，因此，买卖日化公司股票不符合法律规定7

4题、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本万元，其中甲、乙各以货币万元、30万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为元；丁以其一项高新专利技术出资，作价万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万。全体股东首次出资额拟交万元，其余部分拟在年内缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营效益不错，公司连续5年赢利，但是未向股东分配利润。公司经营到第年时，因执行董事甲迷恋上炒股，于是挪用公司资金投资于股市，结果导致公司经营效益下降，公司连年亏损，已欠A银行贷款万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份