2021年陕西省咸阳市中级会计职称经济法真题一卷(含答案)

2021年陕西省咸阳市中级会计职称经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.根据《票据法》的规定，下列各项中，属于汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是()。

A.汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷

B.汇票债务人与持票人前手之间存在抵销关系

C.汇票背书不连续

D.出票人存入汇票债务人的资金不够

2.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是()。

A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人C.提议召开临时股东会议D.建议罢免违反公司章程的经理

3.

第

18

题

如果仓储合同当事人对储存期间没有约定或者约定不明确，正确的作法是（）。

4.根据商业银行法律制度的规定，下列机关中，有权对个人储蓄存款采取冻结措施的是（）。

A.审计机关B.反垄断执法机构C.税务机关D.财政部门

5.甲公司将其财产向乙保险公司投保。因甲公司要向银行申请贷款，乙公司依甲公司指示将保险单直接交给银行。对此，下列说法正确的是（）。

A.因保险单未送达甲公司，保险合同不成立

B.保险单送达银行时，保险合同成立

C.乙公司同意承保时，保险合同成立

D.甲公司缴纳首期保险费时，保险合同成立

6.甲、乙均为完全民事行为能力人。甲、乙之间的下列行为中，属于法律行为的有（）

A.甲将房屋出租给乙B.二人约定此生不离不弃C.二人共进晚餐D.乙盗窃他人财物

7.根据事业单位国有资产法律制度的规定，下列各项中，可以不对国有资产进行评估的是（）。

A.整体或者部分改制为企业

B.以非货币性资产对外投资

C.整体或者部分资产租赁给非国有单位

D.经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转

8.我国部门规章的制定主体是()。

A.全国人大及其常委会B.国务院C.国务院所属的各部、委、行、署D.省、自治区、直辖市等的人大及其常委会

9.股份有限公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的()；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起()内不得转让。

A.20%1年B.25%1年C.25%2年D.20%2年

10.根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正确的是（）。

A.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的

B.无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力

C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

D.公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

11.

第

21

题

A、B、C共同出资设立了有限责任公司，其中C以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收D入股。1年后．该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，C作为出资的机器设备出资时仅值10万元，C现有可执行的个人财产5万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）。

12.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是()。

A.作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力

D.作为有限合伙人的法人被责令关闭

13.某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

14.采用公开招标方式进行政府采购的，自招标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，不得少于()。

A.10日B.20日C.30日D.60日

15.8周岁的妞妞，患有先天性心脏病。下列关于妞妞民事权利能力和行为能力的表述中，正确的是（）。

A.有权利能力，无行为能力B.无权利能力，有行为能力C.有权利能力，有行为能力D.无权利能力，无行为能力

16.第

13

题

根据《合同法》规定，租赁合同的租赁期限不得超过一定期限，否则超过部分无效。该期限是（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

17.根据合同法律制度的规定，由于债权人的原因，债务人无法向债权人交付合同标的物时，可以将该标的物交给提存部门，从而消灭债务。在标的物提存后，标的物毁损、灭失风险责任的承担者是()。

A.债权人B.债务人C.债权人和债务人D.提存部门

18.10月5日，甲向乙借款1000元，同时签订了一份质押合同，约定甲于10月8日将一头母牛作为质物交付给乙，甲如期交付。12月6日，母牛生下小牛一头。根据《物权法》的规定，下列表述不正确的是（）。

A.质押合同的生效时间为10月5日

B.质权的设立时间为10月8日

C.小牛应归乙所有

D.小牛应归甲所有，但可作为质权的标的

19.企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的()可以从企业当年的应纳税额中抵免。

A.20％B.10％C.70％D.90％

20.根据证券法的规定，在上市公司收购中，收购人对其持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的一定期限内不得转让。该期限是()。

A.3个月B.6个月C.1年D.3年

21.某企业为增值税一般纳税人，3月份外购材料取得的增值税专用发票上注明的增值税税款为8.5万元，当月销售货物取得不含税销售额40万元；4月份外购材料取得的增值税专用发票上注明的增值税税款为3.4万元，当月销售货物取得不含税收入70万元。已知，该企业销售的货物均适用17%的增值税税率，则该企业4月份应纳增值税（）万元。

A.10.2B.6.8C.8.5D.1.7

22.某汽车商城(增值税一般纳税人)采用以旧换新方式销售一辆汽车，每辆汽车折价23300元，向消费者收取现金88700元，该笔业务的销项税额为()元。

A.12888.03B.9855.56C.16273.50D.16274.50

23.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席&该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是()。

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D.董事甲、乙、丙、丁、己

24.根据预算法律制度的规定，各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应当在一定期限内向本级各部门批复预算。该期限是（）。

A.10日B.15日C.20日D.30日

25.商标局对甲公司申请注册的“夏雨”商标初步审定并公告，乙公司在异议期内提出异议；商标局经调查核实后，作出了准予甲公司注册“夏雨”商标的决定，乙公司不服。根据商标法律制度的规定，有关乙公司的救济途径选择，下列说法正确的是()。

A.乙公司可以向商标评审委员会申请复审

B.乙公司可以向商标评审委员会申请撤销准予注册决定

C.乙公司可以向商标评审委员会申请宣告该商标无效

D.乙公司可以直接向人民法院提起诉讼，请求撤销商标局的准予注册决定

26.根据《公司法》的规定，负责召集股份有限公司股东大会会议的是（）。A.董事长B.董事会C.监事会D.总经理

27.某广告公司为增值税一般纳税人。2015年4月取得广告设计不含税价款530万元，奖励费收入5.3万元;支付设备租赁费，取得的增值税专用发票注明税额17万元。根据增值税法律制度的规定，该广告公司当月上述业务应缴纳增值税（）万元。

A.14.8B.15.12C.15.1D.13.3

28.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换由股东出任的监事

C.聘任或者解聘公司副经理

D.对股东向股东以外的人转让出资做出决议

29.甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司50万元已到期，但甲公司明示放弃对丙的债权。对甲公司的这一行为，乙公司可以采取的措施是（）。

A.请求人民法院撤销甲放弃债权的行为

B.通知丙公司撤销甲放弃债权的行为

C.向人民法院请求以自己的名义代位行使甲公司的债权

D.直接要求丙公司代替甲公司偿还欠款

30.

第

16

题

某中外合资经营企业董事会有12名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是（）。

A.5名B.6名C.7名D.8名

二、多选题(20题)31.根据企业所得税法的规定，下列关于所得税来源地的确定的说法中正确的有（）

A.不动产转让所得，按照不动产所在地确定

B.股息、红利等权益性投资所得，按照投资企业所在地确定

C.动产转让所得，按照购买动产的企业所在地确定

D.权益性投资资产转让所得，按照被投资企业所在地确定

32.根据《中华人民共和国合同法》的规定，下列要约中，不得撤销的有()。

A.要约人确定了承诺期限的要约

B.要约人明示不可撤销的要约

C.已经到达受要约人但受要约人尚未承诺的要约

D.受要约人有理由认为不可撤销，且已为履约做了准备的要约

33.债务人实施了不当处分财产的行为，影响债权人债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人行为，下列属于债权人可以行使撤销权的有（）。

A.债务人恶意延长到期债权的履行期限

B.债务人将财产无偿转让给不知情的第三人

C.债务人以明显不合理的低价将财产转移给不知情的第三人

D.债务人放弃未到期的债权

34.当事人在订立合同过程中出现下列()的情形之一,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任。

A.假借订立合同的名义,进行恶意磋商

B.故意隐瞒与订立合同有关的重要事实

C.故意提供虚假情况

D.泄露或者不正当地使用一方商业秘密

35.甲公司拥有－项新型烘干机的发明专利权，乙公司对此加以改进后获得重大技术进步，并取得新的专利权，但其专利之实施有赖于甲公司专利的实施，双方对此未能达成实施许可协议。对此下列表述正确的有（）。

A.乙可以申请实施甲之专利的强制许可

B.如果乙申请的强制许可得到批准，则甲也可以申请实施乙之专利的强制许可

C.乙取得实施强制许可后，无须给付甲使用费

D.任何－方取得实施强制许可后即享有独占的实施权

36.李某将一处门面房租给张某，双方口头约定，租期2年，租金每月1000元。1年后，张某经李某同意，将房屋转租给王某，租期1年、月租金1200元，双方未签订书面合同。王某人住后，擅自拆除了门面房隔墙，李某得知后欲收回房屋。下列有关本案的说法中，正确的有()。A.张某与王某间的租赁合同为不定期租赁

B.张某将房屋转租后，李某有权按每月1200元向张某收取租金

C.李某有权要求王某承担违约责任

D.李某有权要求张某承担违约责任

37.某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定，该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法律制度规定的有（）A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%

B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让

C.董事张某共持有本公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股

D.总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25%

38.下列关于抵押制度的表述，错误的有()。

A．抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力

B．抵押物因附合、混合或者加工使抵押物的所有权为第三人所有的，则债权人不能行使抵押权

C．抵押权设定前为抵押物的从物的，抵押权的效力及于抵押物的从物

D．最高额抵押权所担保的债权范围，不包括抵押物因财产保全或者执行程序被查封后或债务人、抵押人破产后发生的债权

39.根据《证券法》的规定，下列属于内幕信息知情人的有（）。

A.发行人的董事

B.持有公司5％以上股份的法人股东中的董事

C.发行人的保荐人

D.发行人持股5％的第二大股东的财务科副科长

40.第一次债权人会议以后的其他债权人会议召开的条件是()。

A.占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时

B.债权人委员会向债权人会议主席提议时

C.人民法院认为必要时

D.管理人向债权人会议主席提议时

41.下列选项中，根据保险标的的不同，可以将保险分为（）。

A.人身保险B.财产保险C.商业保险D.社会保险

42.甲乙签订买卖合同，甲签发一张汇票给乙作为预付款，下列情形可以使该汇票无效的有()。

A.金额栏填写的数额为“不超过10万元”

B.票据金额的中文和数码记载不一致

C.未记载付款日期

D.记载了签发票据的用途是预付款

43.第

37

题

根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法不正确的是（）。

A.合伙人可以以劳务形式出资

B.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任

C.退伙人对其退伙后合伙企业的债务承担连带责任

D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力

44.下列选项中，属于市场规制行为中一般市场规制行为的有()。

A.不公平竞争的规制行为B.金融市场规制行为C.电信市场规制行为D.不正当竞争的规制行为

45.根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，应当以特别决议方式通过的有（）。

A.增加、减少注册资本B.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30%C.变更公司形式D.公司章程的修改

46.北京的甲公司和长沙的乙公司于2006年6月1日在上海签订一买卖合同。合同约定，甲公司向乙公司提供一批货物，双方应于2006年12月1日在厦门交货付款。双方就合同纠纷管辖权未作约定。其后，甲公司依约交货，但乙公司拒绝付款。经交涉无效，甲公司准备对乙公司提起诉讼。根据民事诉讼法关于地域管辖的规定，下列各地方的人民法院中，对甲公司拟提起的诉讼有管辖权的有()。

A.北京B.长沙C.上海D.厦门

47.反担保人可以是债务人，也可以是债务人以外的其他人，那么下列关于反担保方式的表述，正确的有（）。

A.债务人提供的保证、抵押或者质押

B.债务人提供的抵押或者质押

C.其他人提供的抵押或者质押

D.其他人提供的保证、抵押或者质押

48.下列选项中，属于国家出资企业的有()。

A.甲国有独资公司B.乙国有独资企业C.国家持股60％的丙有限责任公司D.国家持股20％的丁股份有限公司

49.下列关于票据权利的表述中,正确的有()。

A.凡是无对价或不以相当对价取得的票据,如果是善意取得,虽享有票据权利,但不得享有优先于前手的权利

B.票据权利包括付款请求权和追索权,可以同时行使这两项权利

C.持票人对出票人和承兑人的票据权利自票据到期日起2年内不行使就消灭

D.持票人对出票人的票据权利自出票日起6个月内不行使就消灭

50.

第

28

题

甲将自己的一批货物出质给乙，乙将这批货物放在露天，使货物有毁坏的可能。对此，下列说法正确的有（）。

三、判断题(10题)51.增值税一般纳税人向消费者个人销售货物，不得开具增值税专用发票。()

A.是B.否

52.

A.是B.否

53.中外合资经营企业的任何一个股东不得以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产作为自己的出资，但是可以以合营者以外的他人财产作为自己的出资。（）

A.是B.否

54.除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（）

A.是B.否

55.中国人民银行有权决定贷款的停息、减息、缓息和免息。（）

A.是B.否

56.开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。（）

A.是B.否

57.甲公司向乙银行借款100万元，以其所有的房屋向乙银行设定抵押；借款到期后，甲公司无力还款，遂与乙银行达成折价协议，将房屋折价250万元向乙银行抵债。甲公司的另一个债权人丙公司以该房屋市价为800万元，甲公司和乙银行的折价协议损害其债权为由，向人民法院申请撤销该折价协议，人民法院应以折价协议系自愿达成为由驳回丙公司的申请。（）

A.是B.否

58.

A.是B.否

59.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监事会为监督机构。（）

A.是B.否

60.根据《证券法》的规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购－个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，－般应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.2014年1月，张某、王某、刘某共同出资设立了甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）。甲公司成立后发生了下列事项：（1）2014年3月，乙公司向甲公司发出催收通知，声称甲公司筹备阶段，为满足甲公司用地需求，发起人张某以自己名义与乙公司签订了土地使用权转让合同，转让款共计5000万元，尚有2000万元未付清，标的土地目前为甲公司实际使用、收益。（2）2014年5月，丙公司以发起人王某用于出资的上市公司股权因市价下跌、缩水90%为由，主张王某未全面履行出资义务，应对甲公司欠付丙公司的货款承担补充赔偿责任，经查当事人对此没有约定。（3）2014年7月，刘某和赵某签订了《股份转让协议》，将其所持甲公司股份全部转让给赵某，转让价款共计8300万元，赵某应于2014年8月1日前付清；刘某应最晚于2014年9月15日前，将股权变更登记至赵某名下。要求：根据上述资料，回答下列问题。.（1）乙公司是否有权要求甲公司支付该2000万元的土地使用权转让款？简要说明理由。（2）丙公司是否有权要求王某承担补充赔偿责任？简要说明理由。（3）刘某的股权转让行为是否符合公司法律制度的规定？简要说明理由。

62.甲企业与乙企业订立一份买卖合同，双方约定由甲企业向乙企业提供一批生产用原材料，总货款为50万元，货到付款，甲企业最迟于6月底之前发货。5月份，甲企业在报纸上得知乙企业为逃避债务，私自转移财产，被法院依法查封并扣押财产，并通知了乙企业，为此，甲企业未向乙企业按时供货，甲企业的行为属于()。

A.行使后履行抗辩权，中止合同履行

B.行使不安抗辩权，中止合同履行

C.与乙企业解除合同关系

D.甲企业已构成违约，应承担违约责任

63.

64.2010年6月15日，北京某大型橡胶制品厂（以下简称“橡胶厂”）的采购代理人张某代表公司与华夏贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）签订了购买贸易公司所进口的一批化工产品的合同。按照合同约定，贸易公司向橡胶厂交付500吨化工产品，每吨售价5100元，合同签订后1个月内由贸易公司负责将货物运至橡胶厂所在地，交货后1个月内以电汇方式付款。合同签订后，贸易公司的业务负责人通过查阅张某的代理授权委托书得知，橡胶厂给予其签订合同金额的权限为200万元，超过该金额必须经过本厂的确认。为此，合同签订当天，贸易公司即向橡胶厂发出确认合同通知，橡胶厂6月16日予以答复，同意履行合同。由于订货量较大，6月17日，在贸易公司的要求下，橡胶厂以自己的一台生产设备提供抵押担保，另外又请A企业为其提供连带责任保证，经查，债权人、保证人和债务人并未就实现债权的方式以及担保的金额作出约定。贸易公司为了保证及时运回货物，又与运输公司签订了运输合同，按照合同约定，总运费为40万元，6月20日，贸易公司向运输公司开出面值10万元的银行汇票作为定金。剩余运费待货物运到后付款。该批化工原料有一定的腐蚀性，运输前，贸易公司未将防范措施书面提交给承运人，也未按照国家有关规定进行包装，运输公司起货时发现这一情况，随即按照国家有关危险物品运输的规定重新进行了包装后再运输，为此，运输公司要求贸易公司支付这一费用，贸易公司认为这是多此一举，而且重新包装未经过其同意，拒绝支付相关的费用。7月1日，橡胶厂接到该批化工原料，验收合格后入库。8月1日，橡胶厂财务状况恶化，无法清偿到期对贸易公司的债务，随将橡胶厂所抵押的生产设备拍卖，拍卖价款为150万元，但是贸易公司因各种原因放弃了对该150万元价款的清偿，要求保证人A承担全部债务。要求：根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答下列问题。(1)张某超出橡胶厂的授权范围与贸易公司签订的合同是否有效？说明理由。(2)贸易公司向运输公司支付的定金数额是否符合规定？说明理由。(3)运输公司要求贸易公司承担重新包装的费用是否符合规定？说明理由。(4)抵押的设备拍卖后，保证人A所确定的保证责任为多少？说明理由。(5)贸易公司要求保证人A承担全部债务是否符合规定？说明理由。65.某市服装生产企业为增值税一般纳税人，2012年相关生产、经营资料如下：(1)销售服装取得不含税销售额8000万元，取得送货的运输费收入58.5万元；购进布匹取得增值税专用发票，注明价款5800万元、增值税税额986万元；支付购货的运输费40万元、保险费和装卸费20万元，取得运输公司开具的运输费用结算单据；全年可以扣除的产品销售成本6650万元；(2)6月份取得特许权使用费所得200万元；(3)全年缴纳营业税金及附加48.97万元；(4)全年发生管理费用400万元(其中包括业务招待费45万元)；(5)发生销售费用700万元(其中包括广告费640万元、业务宣传费60万元)；(6)全年已计入生产成本、费用中的合理工资总额720万元(其中支付残疾人职工工资100万元)；(7)经税务机关核准结转到本年度的待弥补亏损额为325万元，前三个季度已累计预缴企业所得税额54万元。其他相关资料：①相关票据在有效期内均通过主管税务机关认证；②企业所得税税率为25%；③该企业不在“营改增”试点地区。要求：根据上述资料，分别回答下列问题：(1)计算该企业全年应缴纳的增值税税额；(2)计算该企业管理费用应调整的应纳税所得额；(3)计算该企业销售费用应调整的应纳税所得额；(4)计算该企业工资薪金应调整的应纳税所得额：(5)计算该企业2012年度应纳税所得额；(6)计算该企业2012年度应补缴或应退的企业所得税税额。五、综合题(5题)66.已知丙企业有以下情况：（1）甲企业为内资的有限责任公司，是丙企业的关联企业，其注册资本折算为美元为1亿美元，丙企业在境外设立了独资的乙公司。2011年初，乙公司采用股权并购的方式并购甲公司。按照并购协议的约定，乙公司支付的价款分为两部分，一部分是从甲公司原有股东处受让甲公司20％的股权，另外一部分是认购甲公司为此次并购的增资2000万美元。（2）2012年5月四川地震后，丙企业通过红十字会签订赠与合同，准备向灾区捐赠500万元人民币。2012年6月丙企业因原材料涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难，遂决定不再履行对灾区的捐赠合同。（3）2012年6月丙企业因与丁企业的买卖关系发生合同纠纷。丙企业作为买方已经向丁企业支付20万元定金，双方约定的违约金为30万元。现丁企业因已将合同项下的货物卖给他人而无法履行合同义务。（4）2012年7月5日，丙公司与戊公司签订合同，购买已经在运输途中的一批原材料，该批货物托运人为戊公司；7月7日丙公司又与己公司签订合同，将该原材料卖给己公司。后查明该批原材料于7月6日被山洪冲走。以上丙公司、戊公司与己公司均没有对毁损、灭失的风险作出特别约定。要求：根据上述事实并结合相关法律制度的规定，分析回答下列问题。（1）乙公司购买甲公司股权的出资应该在何时缴纳?（2）改组后的甲中外合资经营企业能否享受外商投资企业的优惠待遇?说明理由。（3）外商并购以后，甲公司原有的债务应当由谁来承担?说明理由。（4）丙企业撤销向灾区的捐赠是否合法?说明理由。（5）丙企业既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求的金额是多少?如果丙企业和丁企业之间没有定金条款，而违约造成的损失为1万元，丁公司是否可以要求减少违约金?说明理由。（6）资料（4）中所述的原材料损失的风险由谁承担?说明理由。如果戊公司已经支付了运费，能够要求运输公司返还吗?

67.

第

58

题

某日，A签发一张商业汇票给收款人B，汇票记载的金额为人民币8万元，B依法承兑后将该汇票背书转让给C，C获得该汇票的第2天，因车祸而死亡，该汇票由其唯一的继承人D获得。D又将该汇票背书转让给E，并依法提供了继承该票据的有效证明，E获得该汇票之后，将汇票金额改为人民币18万元，并背书转让给F，F又将该汇票背书转让给G。G在法定期限内向付款人请求付款，付款人在审查该汇票后拒绝付款，理由是：（1）该汇票背书不连续。因为C受让该汇票时，是该转让行为的被背书人，而在下一次背书转让中，背书人不是C，而是D。（2）该汇票金额已被变造。随即，付款人做成退票理由书，即为退票。

要求：根据上述事实及有关规定，请回答下列问题：

（1）付款人可否以背书不连续作为拒绝付款的理由?为什么?

（2）G可以向本例中的哪些当事人行使追索权?

（3）对此退票行为，如何界定当事人应承担的民事责任?

68.Ａ公司为2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为Ａ公司的董事长，未持有Ａ公司股票。2006年12月，Ａ公司的股价跌入低谷，甲拟购入Ａ公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为Ａ公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求Ａ公司为其借款提供担保。2006年12月20日，Ａ公司召开董事会，Ａ公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了Ａ公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2006年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入Ａ公司股票10万股，并向公司报告，2007年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万元股股票，并向公司报告。丙在2007年1月5日买入Ａ公司股票1万股，成为Ａ公司的股东，丙从Ａ公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求Ａ公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2007年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在

丙是否有资格提起第2个诉讼？说明理由。

69.某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2∞4年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会予2005年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事c因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规

定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

(3)指出本题要点(3)的不规范之处，并说明理由。

70.2021年5月1日，甲公司与乙公司签订借款合同，约定甲公司向乙公司借款1000万元，借款期限1年，但并未约定借款利息。为担保该笔借款，甲公司提供如下担保：(1)甲公司董事长李某提供保证，其单方向乙公司出具担保函，乙公司予以接受，但该担保函上并未载明保证方式。(2)甲公司董事长李某以其持有的丙公司60％股权质押，其于2021年5月1日与乙公司签订股权质押协议，但一直未办理股权质押登记。(3)丁公司以自有的一宗建设用地使用权抵押，并于2021年5月3日完成抵押登记。当时，该宗地块之上并无建筑物。该笔借款到期后，乙公司请求甲公司清偿借款本金，并按照一年期贷款市场报价利率计付利息，但甲公司无力清偿借款本息。于是，乙公司拟行使担保权：(1)乙公司请求李某承担保证责任，但李某予以拒绝，并声称乙公司应先起诉甲公司。(2)乙公司请求拍卖李某用于质押的股权以清偿债务，李某也予以拒绝．并声称该笔股权质押并未生效，乙公司无权就此主张实现质权。(3)乙公司请求拍卖丁公司用以抵押的土地使用权，丁公司予以同意，但当时该宗地块之上已建成商住楼一幢。要求：根据上述内容和合同法律制度的规定，分别回答下列问题。(1)乙公司是否有权请求甲公司按照一年期贷款市场报价利率计付利息?简要说明理由。(2)李某拒绝承担保证责任的理由是否成立?简要说明理由。(3)李某拒绝乙公司实现质权的理由是否成立?简要说明理由。(4)丁公司用于抵押的地块之上新建的商住楼是否属于抵押物?简要说明理由。(5)乙公司应如何就丁公司用于抵押的建设用地使用权实现抵押权?六、问答题(1题)71.

第

57

题

有限合伙人和普通合伙人有何区别?

参考答案

1.C解析：本题考核票据债务人行使抗辩权的事由。根据规定，背书不连续的情况下，属于形式上的不连续，此时票据债务人是可以行使抗辩权的。选项ABD均属于不得行使抗辩权的情形。

2.B本题考核“监事会的职权”知识点。选项B：解聘公司负责人属于董事会的职权，根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。监事会(不设监事会的监事)的职权包括：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查(调查费用由公司承担)。

3.B本题考核仓储合同当事人双方的权利义务。当事人对储存期间没有约定或者约定不明确的，存货人或者仓单持有人可以随时提取仓储物，保管人也可以随时要求存货人或者仓单持有人提取仓储物，但应当给予必要的准备时间。

4.C(1)选项ABD：仅享有查询个人储蓄存款的权限；(2)选项C：有权查询、冻结和扣划个人储蓄存款。

5.C投保人提出保险要求，经保险人同意“承保”，保险合同成立；保险单送达何处对合同是否成立、何时成立并无影响。

6.A民事法律行为，是指民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。

选项A，甲、乙通过达成房屋出租的意思表示，房屋出租的法律行为成立，以后期间，还可以对房屋出租的有关事宜进行变更、房屋租赁期满民事法律关系终止。因此，该选项属于民事法律行为；

选项B，二人的约定，属于道德规范的范畴，对于二人之间的法律关系没有任何影响；

选项C，属于纯粹的事务性行为，对于二人之间的法律关系没有任何影响；

选项D，乙因盗窃行为会收到法律的制裁，所产生的法律后果由法律规定，并非由乙的意思表示所决定，因此，乙的盗窃行为不属于法律行为。

综上，本题应选A。

7.D选项ABC：属于应当进行资产评估的情形。

8.C本题考核经济法渊源的制定主体。国务院所属各部、委、行、署及其具有行政管理职能的直属机构，是部门规章的制定主体。选项A是法律的制定主体；选项B是行政法规的制定主体；选项D是地方性法规的制定主体。

9.B

10.A【正确答案】A

【答案解析】本题考核公司股票转让的限制规定。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所以选项A不正确；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，所以B选择正确；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，所以选项C正确；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，所以选项D正确。

【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】

11.B本题考核有限责任公司股东非货币资产出资不实的处理。根据规定，有限责任公司成立后。发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为A、B，因此正确答案如B。

12.C本题考核合伙人当然退伙的情形。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此选项C不属于当然退伙的情形。

13.D财产清偿顺序：1.清算费用；2.合伙企业职工工资；3.社会保险费用和法定补偿金；4.缴纳所欠税款；5.清偿债务。6.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产按合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或约定不明的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实际出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

14.B[答案]B

【解析】本题考核公开招标文件的期限。根据规定，采用公开招标方式进行政府采购的，自招标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，不得少于20日。

15.A（1）自然人的民事权利能力始于出生，终于死亡；（2）有权利能力，不一定有行为能力。妞妞不满10周岁，属于无民事行为能力人。

16.C本题考核租赁合同的期限。租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。

17.A根据《合同法》的规定：标的物提存后，除非债权人下落不明，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担，提存费用也由债权人负担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。选项A正确。

18.C(1)选项AB：质押合同是诺成合同，质物占有的转移不是质押合同的生效要件，而是质权的生效要件；(2)选项CD：质权人收取孳息，并非取得孳息的所有权，而是将孳息作为质押标的。

19.B解析：本题考核企业所得税抵免应纳税额的优惠政策。企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10％可以从企业当年的应纳税额中抵免。

20.B解析：上市公司收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后6个月内不得转让。

21.B（1）3月份增值税销项税额=40x17%=6.8（万元），可以抵扣的进项税额为8．5万元，当期销项税额小于当期进项税额，不足抵扣的部分，可以结转下期继续抵扣，即3月份留抵税额=8.5-6.8=1.7（万元）；（2）4月份应纳增值税=70x17%-3.4-1.7=6.8（万元）。

22.C

23.D根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事戊已经明确表示了异议并记载于董事会会议记录中，因此不承担责任;董事庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此不承担责任。因此，选项D正确。

24.C各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应当在20日内向本级各部门批复预算。

25.C为了提高商标注册效率，《商标法(2013年修正)》对商标异议程序进行了重大调整。如果商标局认定异议不成立，可以直接作出准予注册决定，异议人不服的，不能申请复审，只能向商标评审委员会请求宣告该注册商标无效；对商标局作出不予注册决定不服的，可以申请复审，对商标评审委员会的复审决定不服的，可以向人民法院提起诉讼。

26.B解析本题主要考查“股东大会召开”知识点。《中华人民共和国公司法》第一百零二条规定，股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。故正确答案为B。

27.C本题考核“增值税一般纳税人应纳税额的计算“知识点。该广告公司当月上述业务应缴纳增值税=[530+5.3/(1+6%)]×6%-17=15.1(万元)。

28.B选项AC属于董事会的职权。选项D只需过半数的股东同意即可，无须股东会进行决议。

29.A【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是撤销权。因债务人放弃其到期债权对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

【该题针对“合同保全措施”知识点进行考核】

30.D根据《中外合资经营企业法》的有关规定，董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。

31.AD选项B，股息、红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定所得来源地；

选项C，动产转让所得，按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定所得来源地；

选项A、D正确，符合规定。

综上，本题应选AD。

32.ABD解析：撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人，所以C选项不对。《合同法》规定，有下列情形之一的，要约不得撤销：(1)要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；(2)受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。

33.ABD注意选项BC的区别，债务人无偿转让财产，不论第三人是否知情，债权人都可以行使撤销权，但如果是有偿的，高买低卖的或为他人的债务提供担保的，债权人行使撤销权必须以第三人知情为要件，选项C第三人并不知情，不能撤销。选项D，当事人放弃债权的，不论是否为到期债权，债权人均可撤销。

34.ABCD

35.AB本题考核专利实施的强制许可。－项取得专利权的发明或实用新型比前已经取得专利权的发明或实用新型具有显著经济意义的重大技术进步，其实施又有赖于前－发明或实用新型的实施的，国务院专利行政部门根据后－专利权人的申请，可以给予实施前－发明或者实用新型的强制许可。在依照前述规定给予实施强制许可的情形下，国务院专利行政部门根据前－专利权人的申请，也可以给予实施后－发明或者实用新型的强制许可。因此选项AB表述正确。取得实施强制许可的单位或者个人不享有独占的实施权，并且无权允许他人实施。取得实施强制许可的单位或者个人应当付给专利权人合理的使用费；因此选项CD表述错误。

36.AD（1）选项A：租赁期限为6个月以上的，合同应当采用书面形式；当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。（2）选项B：经出租人同意转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，承租人（张某）仍按原租赁合同约定的租金数额（1000元）向出租人（李某）支付租金。（3）选项CD：承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人，承租人与出租人的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，“承租人”应当赔偿损失。

37.ACD选项A不符合，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；

选项B符合，选项C不符合，董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25％的比例限制；

选项D不符合，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

综上，本题应选ACD。

38.CD

39.ABC根据规定，持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员属于内幕信息知情人员。高级管理人员是指经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书，因为财务科副科长不是高管，所以选项D不属于内幕信息的知情人。

40.ABCD解析：本题考核债权人会议的召开条件。《企业破产法》规定，第一次债权人会议以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

41.AB本题考核保险的分类。根据保险标的的不同，保险可分为财产保险与人身保险。选项CD属于根据保险设立是否以营利为目的划分的情形。

42.AB本题考核点为票据的应记载事项。A选项因未记载确定的金额造成票据无效。B选项因中文和数码记载不一致造成票据无效。C选项未记载付款日期不影响票据的效力，因为未记载付款日期的，视为见票即付。D选项为非法定事项的记载，该记载事项不具有汇票上的效力。

43.BCD本题考核普通合伙企业的有关规定。（1）合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任；（3）退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任；（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。

【该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核】

44.AD解析：本题考核调制行为的分类。市场规制行为中的一般市场规制行为包括不公平竞争的规制行为和不正当竞争的规制行为。B选项和C选项属于特殊市场规制行为。

45.ABCD选项B：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

46.BD本题考核点是诉讼管辖。根据规定，因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。本题中，合同履行地（交货付款地）为厦门，被告住所地（乙公司所在地）为长沙。

甲对乙享有一货款债权，但诉讼时效已届满。

47.BCD【正确答案】BCD

【答案解析】本题考核反担保。反担保方式可以是债务人提供的抵押或者质押，也可以是其他人提供的保证、抵押或者质押。

【该题针对“担保合同”知识点进行考核】

48.ABCD本题考核国家出资企业的概念。国家出资企业是指国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

49.AC

50.BCD本题考核动产质押。质权人负有妥善保管质押财产的义务。

51.Y

52.N

53.Y本题考核中外合资经营企业的出资方式。根据规定，中外合资经营企业的任何一个股东不得以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资。

54.N有限合伙企业的有限合伙人可以国营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

55.N除“国务院”决怒外，任何单位和个人无权决定贷款停息、减息、缓息和免息。

56.Y本题考核开放式基金。本题的表述是正确的，另外注意，封闭式基金是经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回。

57.N债务履行期届满后抵押权人未受清偿时，抵押权人和抵押人可以协议以抵押物折价取得抵押物；但是，损害顺序在后的担保物权人和其他债权人利益的，人民法院可以适用有关合同保全的撤销权的规定。

58.N本题考核《公司法》规定的高级管理人员的范围。根据规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。

59.N本题考核中外合资经营企业的组织机构。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会。

60.Y本题考核上市公司收购的相关规定。

61.（1）乙公司有权要求甲公司支付该2000万元的土地使用权转让款。根据规定，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

（2）丙公司无权要求王某承担补充赔偿责任。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人均无权请求该出资人承担补足出资的责任，当事人另有约定的除外。

（3）刘某的股权转让行为不符合规定。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

62.BB【解析】当事人双方互负债务，有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据证明另一方丧失履行债务能力时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

63.64.(1)张某超出橡胶厂的授权范围与贸易公司签订的合同有效。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。本题中，张某与贸易公司签订的合同虽然超过了授权范围，但是经过了被代理人橡胶厂的追认，因此合同是有效的。(2)贸易公司向运输公司支付的定金数额不符合规定。根据规定，当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20%。本题中，主合同标的额为40万元，而支付的定金为10万元，超出了20%，超出的部分无效。(3)运输公司要求贸易公司承担重新包装的费用是符合规定的。根据规定，托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险物品妥善包装，作出危险物标志和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材料提交承运人。托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取相应措施以避免损失的发生，因此产生的费用由托运人承担。(4)抵押的设备拍卖后，保证人A所确定的保证责任=0.51×500－150=105（万元）。当债权人与保证人、债务人就担保清偿没有约定或者约定不明的，如果保证与债务人提供的物的担保并存，则债权人先就债务人的物的担保求偿。保证在物的担保不足清偿时承担补充清偿责任。本题中，设备拍卖价款为150万元，保证人A应该就剩余的部分承担责任。(5)贸易公司要求保证人A承担全部债务不符合规定。根据规定，债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任。本题中，贸易公司虽然放弃了抵押担保，但保证人仍然就抵押财产拍卖后来清偿的部分承担保证责任。65.(1)全年应缴纳的增值税销项税额=[8000+58.5÷(1+17%)]×17%=1368.5(万元)进项税额=986+40×7%=988.8(万元)应纳增值税=1368.5－988.8=379.7(万元)(2)管理费用应调整的应纳税所得额业务招待费扣除限额1=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×5‰=41.25(万元)业务招待费扣除限额2=45×60%=27(万元)管理费用应调增应纳税所得额=45－27=18(万元)(3)销售费用应调整的应纳税所得额广告费、业务宣传费扣除限额=[8000+58.5÷(1+17%)+200]×15%=1237.5(万元)广告费、业务宣传费实际发生额=640+60=700(万元)，未超过扣除限额，可以据实扣除，不需要调整应纳税所得额。(4)支付给残疾人的工资，可以加计扣除100%，应调减应纳税所得额100万元。(5)该企业2012年度应纳税所得额=8000+58.5÷(1+17%)+200－6650－48.97－(400－18)－700－100－325=44.03(万元)(6)该企业2012年度应纳企业所得税额=44.03×25%=11.01(万元)因企业已预缴企业所得税54万元，汇算清缴时税务机关应退还企业所得税税额=54－11.01=42.99(万元)。

66.（1）乙公司购买甲公司的股权的支付价款应自甲中外合资经营企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价，如果有特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自甲中外合资经营企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。（2）改组后的甲中外合资经营企业不能享受外商投资企业的优惠待遇。根据规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25％以上的除外。本题中，乙公司并购增资额为2000万元，占甲中外合资经营企业的注册资本1.2亿元不足25％，因此不能享受外商投资企业的优惠待遇。（3）外商并购以后，甲公司原有的债权债务应该由并购后所设的甲中外合资经营企业继续承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。本题中，乙公司并购采用的是股权并购方式，因此甲公司原有的债权债务应该由并购后所设外商投资企业继续承继。（4）丙企业撤销向灾区的捐赠合法。根据规定，赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务。本题中，丙企业因原材料涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难，即便该赠与是公益性的，此时也可以撤销。（5）①丙企业既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼清求是要求丁企业支付共计50万元，其中30万元是违约金.20万元是之前支付的定金。②丁公司可以要求减少，根据规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。（6）①所述的原材料损失的风险由丙公司承担。根据规定，出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。本题中，该批原材料于7月6日被山洪冲走，而丙公司与戊公司的买卖“在途标的物”的合同在2012年7月5日成立，而与己公司的买卖“在途标的物”的合同在2012年7月7日成立，应该由丙公司承担该批货物毁损、灭失的风险。②如果戊公司已经支付了运费，可以要求运输公司返还。根据规定，货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。

67.(1)付款人不得以背书不连续作为拒绝付款的理由。因为，尽管C受让该汇票时，是该行为的被背书人，而在下一次背书转让中，背书人不是C，而是D，但是，D系以继承方式从C处合法获得该汇票，是该汇票的权利人，只要其提供了有效证明，便可行使相应的权利，将该汇票转让给他人。因此，付款人不能以该汇票背书不连续作为拒绝付款的理由。

(2)依照《票据法》的有关规定，G可向其一切熊手及付款人(因付款人已承兑该汇票)行使追索权，故G可以向A、B、D、E、F及付款人之一或数人或全部行使追索权。

(3)根据《票据法》的有关规定，票据的变造应依照签章是在变造之前或之后判定当事人的责任。A、B、D的签章是在变造之前，故应就该汇票当时记载的人民币8万元承担责任，付款人亦应对此承担责任；E为变造人，应对所造文义负责，即人民币18万元承担责任；F签章在变造之后，亦应对人民币18万元负责。如果G获得付款人支付的人民币8万元，则可向E和F请求赔偿人民币10万元及其他损失；如果F向G赔偿了人民币10万元及其他损失，则可向E请求赔偿由此造成的一切损失。

68.丙没有资格提起第2个诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股份有限