房地产公司股权转让协议范本详细

转让方：xx有限公司（以下简称甲方）受让方：xx投资有限公司有限公司（以下简称乙方）鉴于：1、xx房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资，投资总额为5998．8万美元，注册资本为5998．8万美元，实收资本为5998．8万美元，并于2007年9月14日经xx市xx区对外贸易经济合作局批准设立的外商独资企业。2、xx房地产开发有限公司于2008年7月2日竞得位于xx市xx区青年大街东侧宗地编号2007－093号金廊9－4地块（“该地块”）。该地块为商业用地，出让年限40年，地块面积15，630．7平方米，容积率≯12（以市规委会审定方案为准），限制高度以机场净空审批为准，地块内按有关规定配置各项公共服务设施。现该地块已完成拆迁、待交付。xx房地产开发有限公司尚未签订该地块的《国有土地使用权出让合同》、未取得该地块的国有土地使用权证书。3、甲方有意转让其所持有的xx房地产开发有限公司100％的股权。4、乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，承接经营xx房地产开发有限公司现有业务。甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共同遵守：定义：除法律另有规定以及本协议另有约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1．转让标的：指甲方所持有的xx房地产开发有限公司的100％股权。2．股权：甲方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。3．目标公司：指xx房地产开发有限公司。4．审批机关：指中国商务部、地方各级商务主管部门。5．工商局：指中国国家工商行政管理总局、地方各级工商行政管理局。6．外汇局：指中国国家外汇管理局与各分局、外汇管理部及其辖内各支局。7．双方：指本协议的甲方和乙方，单称“一方”。8．协议成立日：指协议双方在本协议文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。9．协议生效日：指协议经审批机关批准之日。后壤东1标0沿．工作日：指雅除星期丈六专(域10.08栏,总-0.12班,科-1.18%击)峰、星期日或者组中国法定假日薄外的任何一天猛。森浆挣1燕1易．法律、法规屋：于本协议生盗效日前（含协杆议生效日）颁冶布并现行有效卫的法律、行政辩法规、地方性胀法规、国务院浩部门规章以及腾地方政府部门冰规定的具有法今律约束力的规冲定、办法以及堪其他形式的规私范性文件，包预括但不限于《辆中华人民共和颂国合同法》、定《中华人民共剪和国公司法》丛、《中华人民张共和国外资企荐业法》及其实讲施细则等。调第一粒条岗检协议双方弓苏座1秘．闷1响料转让方：智xx储法定地址败：雕xx闲法定代表绿人：纱xx边国籍：中絮华人民共和国衰（香港）上粥植1社．扩2撒溜受让方：枯xxxx歉（集团）股份移有限公孔司胃井（以下简称乙死方）匆法定住址亭：弦xx铁法定代表检人：闸xx乖职务董事长惨国籍：中气华人民共和国碗第二阻条亏悼协议签订地皂杆柔2调．确1稀掘本协议签订地较为：坚xx遭市。支第三崇条丛氧转让标的龟处胆3肉．求1蔑被甲方将其持有赏的京xx典房地产开发有厌限公李司旗10怨0谊％股权转让给受乙方；贱毒叔3家．恰2甘泳乙方同意接受尺上述股权的转脱让。钥第四岗条设甚股权转让价款庆之参考账目基蹲准日任准热4搂．膊1某股权转让价款阁之参考账目基胖准日危为堤201筋1否年和5声月谅3黄1岛日。连荐东4押．盒2钩甲乙双方确定竞，自股权转让教价款之参考账除目基准日起目浓标公司的经营稿结果归乙方享柿有。风皇决4乏．唇3熔甲乙双方确定笛，在股权转让极价款之参考账臂目基准日，代卫表确典定璃10读0隶％股权转让权坏益的资产和负弓债，以中准会绘计师事务所有励限公司出具中忧准审字聚［切201猎1间］咳第祖604凉8刘号《审计报告宣》（附妈件撇7影）确认为准。抓第五炼条购仰股权转让价款然懂弊5滴．键1宣甲乙双方一致泼同意本次股权满转让的总价款狠为人民币肆亿哄贰仟叁佰万元电整（ＲＭ拼Ｂ住42舰3魄，猛00蛾0网，牙00压0惕．缠0拆0眠）。陈械篇5乡．绳2诵甲方保证对其龄向乙方转让的理股权享有完全椅的独立权益，际没有设置任何保质押，未涉及丹股权任何争议吴及诉讼。迈第六巡条嗓测股权转让价款陵的支付谋抽拔6姐．以1螺挎乙方应在本协惰议签署并获其接董事会批准及胀公告之日起五贤（漏5叛）个工作日内张，按股权转让利价款亏之名2演0软％计人民币捌萍仟肆佰陆拾万刃元整（ＲＭ响Ｂ薄8仰4暖，貌60植0鲜，隔00袋0危．尸0串0违）作为首笔预反付价款，存入昌托管帐户；及奋乙方应在本协茧议获审批机关向批准和目标公坊司申请变更登丧记取得工商局间的受理通知书断之日起五发（盒5式）个工作日内迷，按股权转让晴价款较之浊8叠0载％计人民币叁康亿叁仟捌佰肆宰拾万元（ＲＭ宵Ｂ跑33难8宰，罪40却0形，落00扛0限．泉0卡0心）作为第二笔匀预付价款，存甩入托管帐户。缘甲乙双方同意洗于本协议成立叮后，与渣打银胆行（中国）有田限公司大连分具行共同签署《理托管协议》（冷详见附兼件猴6寇），开立托管年帐户，由渣打燥银行（中国）蛇有限公司大连颜分行对乙方存光入托管账户的陪预付价款按《仪托管协议》进妨行托管和支付作。睡补止6捷．救2玻峰乙方应在获得客外汇局出具的龄国家外汇管理倚局资本项目外隐汇业务核准件茫（第一次）之狡日起三个区（穷3培）个工作日内吴，按《托管协刮议》约定将托副管帐户内暂定洁人民币肆亿壹秒仟肆佰伍拾万第元（ＲＭ喂Ｂ凑41攻4冲，绣50伍0敌，心00汇0趋．凡0孝0器）（该金额最回终以本协议滑第皮6赏．捆3姑款主管税务机助关核定应纳税敞额后作出相应营调整的金额为僚准）作为股权完转让价款的一唇部分全部购买责相应港元支付藏至甲方在境外宪银行账户；及脏乙方应库在匪201猜1涉年强1挣2碌月晶3拜1亿日前获得外汇屯局出具的国家逼外汇管理局资宰本项目外汇业驳务核准件（第教二次）并按《淋托管协议》约主定将托管账户厕内的人民币伍状佰万元（ＲＭ花Ｂ愚5烤，佛00何0当，络00呀0晒．夕0袖0控）作为股权转字让价款的一部剂分全部购买相偷应港元支付至怕甲方在境外银茧行账户。捐于本协议多签订时，甲方喂接收乙方支付悠外汇的境外银驻行帐户为：疼户名：就xx敲有限公司酱开户行：尽xx龙银行（香港）怜有限公司惨账号：卡xx菜杠朋6修．恨3端废乙方应在目标删公司申请变更楼登记并取得新肿的营业执照之著日起七紫（伐7彩）个工作日内管，办理代扣代型缴甲方书立本签股权转让协议稍应缴纳的印花删税税款和股权络转让所得应缴略纳的企业所得掌税税款手续。最该等应纳税额欲须经甲方书面统确认，暂计人征民币叁佰伍拾册万元，但最终兔以主管税务机殃关核定的税额祸为准。乙方应谊在主管税务机寻关核定该等应煤纳税额之日起策三队（强3剑）个工作日内戚按《托管协议济》约定将该等虽应纳税额之金坚额从托管账户姨汇入乙方纳税功账户或者直接池汇入主管税务钞机关指定的纳亿税账户，作为绒代扣代缴甲方略应纳税税款，趟并自代扣之日蓝起吗7睬日内缴入国库弦。与本协议签跳署时，乙方纳煤税账户为：羽户名：克xx凝（集团）股份央有限公司备开户行：享xx乘账号：架xx刺按统6防．盾4磁乙方应及时采悉取各种适当的暖措施以获得其练所在地外汇局畅出具的国家外驴汇管理局资本坦项目外汇业务掏核准件（第一答次），并尽最脱大努力在甲方偿成功将全部股姑权变更登记至逗乙方名下之日攀起四十五鼻（奇4辨5发）个工作日内委获得该等核准父件，甲方应给怎予乙方所有必铅要的支持与配仍合并承担汇出桐汇款手续费。徐若因政府相关立机构的原因需统要延长该审批杰期限的，经甲击乙双方书面确寒认后予以顺延伙。乙方应翻在设201触1闷年剑1它2浴月枝3愿1去日前获得其所筛在地外汇局出彩具的国家外汇弄管理局资本项捧目外汇业务核隔准件（第二次饭），甲方应给饱予乙方所有必维要的支持与配挖合并承担汇出产汇款手续费。弦第七条过斧渡期监管恭绳通7投．退1无甲乙双方确定抵，自股权转让纠价款之参考账伪目基准日至目句标公司管理权壳交割完成之日负为目标公司过道渡期间。液呜叉7金．木2珍甲方承诺目标岛公司董事会在越过渡期间，不阿得有下列行为快：病谁短7隙．繁2萌．担1崖分配目标公司设的利润；社岩救7耕．射2级．学2伪用目标公司的盾公积金转增注僻册资本；驻如胸7曲．出2屠．达3斑重大赠与；牛院断7冰．柜2姐．疏4胀处分（包括出友售、租赁）目姓标公莫司沫9于－表4及金廊地块权益沈；型缺钟7鸽．叉2抬．盟5浩招聘新员工、骆突击提拔干部愈员工、突击提共高工资福利待轧遇、突击发放跑奖金、实物；辫成准7睡．纸2俊．本6玩签订重大长期偿合同。但签桃订无9刑－支4岔金廊地块《国悠有土地使用权豆出让合同》及多其附属协议的螺除外，目标公桃司对原有已生冬效的合同须签僵订变更或解除者或终止协议的烫除外，目标公疤司依照法律规怜定或依据合同确约定行使解除予或终止原有已旬生效合同的除晒外。溉第慈7坑．绿3诵知甲方应保证目陶标公司在过渡雁期间，保持与逐之前实质相同御的方式维护目他标公司正常的掩状态和经营不懒受损害。澡茅疮7愁．穿4贵甲方应对目标绑公司董事会在闪过渡期间因违弟反偷第扎7砍．峰2鹰款的禁止性约队定导致目标公迁司资产减少而诚向乙方承担赔胀偿责任，但经慎乙方书面同意突或追认的除外衡。全第八条：适先决条件及约衫定丛虹工8基．幅1昌本协议成立后思，下列所有条慎件是甲方及目父标公司履行报挥批义务的先决档条件：盐俊歇8晶．胸1卡．糟1膊目标公司董事缴会和股东根据均其章程通过决峡议批准本协议注及本协议所述稼交易；劈铺盗8丹．绒1搞．爸2欣甲方董事会根构据其章程通过坟决议批准本协术议及本协议所智述交易；供楼雨8镰．泄1洲．扇3引甲方的实际控扔制人星狮地产党（中国）有限乞公司董事会及短其股东，根据敏其章程及香港松联合交易所有容限公司证券上串市规则通过决饼议批准本协议乒及本协议所述司交易；陪嘉济8射．俯1纵．耐4灰乙方董事会及泊其股东大会，令根据其章程通星过决议批准本趣协议及本协议唱所述交易；裕陷华8才．扶1绞．检5乒乙方已按本协柿议遵第阔6映．援1愚款约定将预付听价款人民币捌域仟肆佰哑陆拾万元污（ＲＭ句Ｂ支8收4奴，让60幻0准，扎00甩0凯．汤0折0概）存入托管帐衡户。棕缺闻8付．勉2以甲方同意并承终诺其将会促使喜目标公司的董笛事会及股东、垂甲方的董事会唱、甲方实际控丽制人星狮地产报（中国）有限校公司的董事会驳及股东，于本船协议成立之日拣起二十婶（畜2点0辉）个工作日内器（经甲乙双方沫同意后可以顺筹延）以适当方摘式通过批准本吩协议及本协议险所述交易的决聚议。乙方同意慈并承诺其将会饺促使其董事会迹和股东大会于浆前述同一时限诸内以适当方式宝通过批准本协欣议及本协议所店述交易的决议基。安赏兄8颜．迁3姑若甲方实际控荣制人星狮地产柔（中国）有限河公司的董事会轨及股东未能批匙准本协议及本刘协议所述交易盒的，和／或乙期方的董事会和客股东大会未能草批准本协议及宏本协议所述交晨易的，本协议欧解除，甲乙双卖方均无须就此亦承担任何责任估。遗第九岂条箩姑股权的转让自群尽9房．惯1功双方同意，本镰协议在双方书养面确认勇第竭8电．铁1跳款约定的所有帜先决条件均已恐满足后，由甲扇方及目标公司洁共同履行报批饶义务。甲方确带认，其将确保仇目标公司在蓬双方书面确认细所有笑第性8改．宋1活款约定的先决守条件均已满足遇之日起的三岩（腔3剪）个工作日内适按法定程序向咽审批机关报批芒。签觉殃9阳．犹2锁若本协议经甲腰方及目标公司宽报批后未获审筹批机关批准，贼本协议解除，替甲乙双方均无护须就此承担任骨何责任。甲乙夜双方应在本协暮议终止之日起粗三惨（却3洽）个工作日内宣，之则共同签署通知希指示渣打银行愚（中国）有限横公司大连分行叠作为托管机构堡解除托管账户溪内价款的托管止，并将其转入凤乙方指定账户薯。凭杀购9闹．堆3患开双方同意，在惰双方书面确认择下列所有条件呈均已满足后，君由甲乙双方及天目标公司共同变履行工商变更扒登记义务。甲柄乙双方确定，缺其将确保目标牲公司在双方书爱面确认下列所隐有条件均已满犁足之日起的三秩（房3翼）个工作日内愈按法定程序向坐工商局办理股崭权变更登记等抢相关手续：尊喊坐9脸．沾3窑．衰1及本协议已获审凡批机关批准；套始躁9删．毙3够．排2局甲、乙双方及拘目标公司必要续的工商变更登松记申请材料均坐已备齐。币腊养9碗．区4脉楼双方确认，下晨列所有条件均夹满足标志甲方踏已成功将目标器公司全部股权棵变更登记至乙俩方名下：激卧洲9与．哗4箭．逮1耗龟乙方已被工商守局合法登记为键股权的持有人央，持有目标公暗司圾10匙0恩％股权；沟炉专9含．践4宾．芳2饼乙方委派的董椒事、监事已经粘被工商局合法刮登记为目标公亚司的董事、监四事；孕守假9峰．辨4聋．序3演目标公司由外筛商投资企业变郑更为内资企业幅；总阁全9百．映4么．犬4腐目标公司已获拍发新的营业执连照。由第十竹条粘谱管理权交割晚县侧1糕0岔．召1孩秃甲乙双方确定菠，在甲方已成腹功将目标公司拨全部股权变更苏登记至乙方名汉下之日起五志（免5蛋）个工作日内献，甲方应按《汪交割单》所列缺内容（附您件前5脖），全部移交狗给乙方，由乙棚方核验查收并首签字盖章泼。扫1介0躁．素2衔甲方对《交割更单》内容的完勤整性、真实性芽负责，并对其晨因隐瞒目标公基司管理权交割矩日之前的债务械，致使目标公粱司遭受被隐瞒块债务追讨而向谨债权人实际履干行被隐瞒债务域支付义务的，谎甲方应向乙方答承担赔偿责任岛。当目标公司食遭受被隐瞒债跑务的债权人追株讨时，经甲乙滨双方书面同意喂，乙方有权暂捡扣未付的且上刚限为人民币伍份佰万元整（Ｒ若Ｍ注Ｂ膏5酬，陷00创0构，药00每0侄．羞0师0须）的股权转让敌价款，并有权井从该暂扣款中摇抵扣甲方应付悔给乙方的赔偿窄款。但当目标献公司遭受被隐绩瞒债务的债权锤人追讨时，乙蒜方及目标公司夸不能与该债权抵人和解，且乙烧方及目标公司好应在三框（研3俘）个工作日内钉及时书面通知漏甲方。为了减制轻甲方的赔偿迫责任，甲方应岸有权要求对债惰权人行使抗辩悉权，虽然抗辩窃权只能以目标吸公司的名义行果使，但是乙方绵及目标公司应擦当协助甲方履棕行抗辩权。当蓝目标公司遭受牌被隐瞒债务的占债权人追讨时厘，乙方和／或映目标公司有下失列情形之一的伸，叠应免除甲爹方的赔偿责任考：品（房1痕）乙方及目标湿公司擅自与该债债权人和解的笋；关（星2瞎）未按约定的帖期限及时书面匹通知甲方或不梁通知甲方的；用（陪3恰）乙方及目标群公司拒绝、怠束于、阻碍协助塌甲方履行抗辩歌权，致使甲方妙不能行使抗辩头权的。萍学届1乡0吸．泥3说乙方对其签章尘查收的《交割及单》内容的完科整性负责，不剪得于查收后向盟甲方重复索取湖。植率总1君0哪．勺4屋痒甲乙双方确定搏在目标公司管途理权移交日更驻换公章。站第十一吃条浴保声明、保证和垂承诺俯如霉1案1介．伪1岩甲、乙双方在井此作出下列声个明、保证和承球诺，并依据这避些声明、保证芽和承诺而签署痛本协议：芒稻匠1陈1氧．尖1辽．裹1授甲、乙双方是锤依法成立并有麦效存续的企业闯法人，并承诺赚将获得本次股插权转让所要求凤的一切内部授端权、批准及认址可；环球判1心1傻．基1著．身2泼甲、乙双方具堆备签署本协议竟的权利能力和城行为能力，本最协议一经签署顶并经审批机关揭批准即对各方闸构成具有法律卸约束力的文件饶；帆酸约1芹1悠．郑1洲．睛3社甲、乙双方在劣本协议中承担续的义务是合法蜜、有效的，其削履行不会与各逝方承担的其他监协议义务相冲猫突，也不会违铺反任何法律。痰第十二肆条蜓面特别约定树飞漏1烂2劳．苹1臂裹目标公司章程蓬的终止双方同斗意，自本协议斤生效之日起，壤有关目标公司农原章程立即终缩止。在本协议裁所述股权转让旱后，目标公司止将成为一个内秤资有限责任公毕司。牌岗吃1栽2嚼．袭2茅权利义务的清艳结双方同意，丝自目标公司管诸理权交割之日肃起，甲方将不阔再参与目标公炭司的任何决定烈和经营管理，望亦不再对目标揪公司（或其法炭律上的承继者见）以后的责任梦和债务承担任冶何责任。目标好公司已披露的赶原有的债权债促务由目标公司刘和乙方依法继川续承担。届概芦1伐2垂．忌3具股权转让税费撞的承担因本次蜡股权转让所产蓄生之税费由甲仙、乙双方依法健各自承担。根佩据中国适用的馅税收规定，甲卡方除应承担因开书立本股权转距让协议而应缴瞧纳的印花税和当承担因股权转同让所得而应缴前纳的企业所得命税以外，甲方脉对目标公司（至或其法律上的颜承继者）和乙筐方由于本协议差或本协议所述谎交易而产生或呀导致的任何税牙收和政府性质政的收费（无论厘其为何种性质押）均不承担义峰务和责任。甲颜方对目标公司出（或其法律上课的承继者）因捕签订金半廊侨9砖－妨4却地块国有土地累使用权出让合嫁同和办理国有旧土地使用权证靠应缴纳的包括渴但不限于印花仇税、契税和政部府性质的收费移（无论其为何裤种性质）均不卧承担义务和责拼任。乙方应从坛支付或者到期胁应支付甲方的镜股权转让价款慈中代甲方扣缴够印花税税款和省企业所得税税绢款。雁航专1格2返．马4颗目标公司土地靠权益及义务交粉付誓锅甲方将依据《挑金坑廊育9层－讯4真地块挂牌交易使成交确认书》爽（附劳件束1冈）及宗地附图粉（附楚件纠2杆）、《金责廊落9属－妇4越地块交地时间奶及标准》（附吊件驳3沈）、《金底廊掀9券－嗓4芒地块补偿协议钱书》蹈（附界件哈4转）及本协议签香订后新取得的胁相关文件等，堤按现状交付金约廊悬9责－发4旋地块的权益和首义务予乙方。践目标公司竞得胖金慢廊总9摩－客4源地块面积柱为连1佩5侄，恶63耗0要．袋7写平方米，但该渠地块的土地面纱积、规划条件讽及折迁范围以穴xx竖市规划和国土买资源局最终确叛定为准（甲方范对该最终确定滔结果不承担义总务和责任），荐若容积率提高堪，由乙方按规绪定为目标公司础补交地价。甲冠方已投入资金煮为目标公司付焦清净地成交总拨地价款人民脉币迅36岁8呢，压14牙9蜻，公87宅7士．筋1男0乡元，净地成交愉总价由目标公测司按规划和国熟土部门核发的社土地使用权证幕注明面积以及毁规划条件为依娇据，多退少补搬，将由乙方及妨目标公司享有匙或负担。甲方丘已投入资金另愈为目标公司付册清该地块哲内循150逃0驾平方米土地补迫偿费用人民忙币善180桥0译万元，若政府吩对目标公司追可加土地补偿费气用，由乙方及会目标公司与政旧府协调和承担家；若政府向目垃标公司退回土脉地补偿费用，苍由乙方及目标建公司享有。饲使绞1嫁2碰．张5齿目标公司名称兆的变更双方同净意，乙方应两在替201月1界年仅1倒2腔月割3牌1耽日可前完成目可标公司名称变横更手续，使得粱其新名称中不毛含攀有帅“乖星凳狮河”子的字样。锣第十三钉条漠腾双方的权利义极务获咸付1篮3馒．响1粱塞本次股权转让旺变更登记手续团完成后，乙方敏即拥有泉xx绿房地产开发有惭限公屯司煎10嘉0尘％的股权，享眼受相应的权益号。录册肠1胆3才．营2膨总乙方应对甲方贞办理本协议报莫批手续及办理粪工商变更登记骑等手续提供必挪要协作与配合席。登岸碌1次3悟．霜3保砖乙方应按照本该协议的约定按观时支付股权转棚让价款。跪违促1节3援．律4谎茂甲方应对乙方奉办理代扣代缴缩甲方股权转让浆所得企业所得旷税税款、印花陪税税款手续，挂办理对外支付喉《税务证明》兵手续，办理购贞付汇核准件手翅续，办理银行仓购付汇等手续灌提供必要协作掏与配合。育恶枯1蜘3畏．原5饺自本次股权转狮让变更登记手冷续办理完毕之母日起，甲方不咱再享有目标公私司任何权利。数第十四条壁保密让何岁1冲4弦．温1晚各方对于因签淡署和履行本协孩议而获得的与服下列各项有关品的信息，应当劣严格保密。度姓融1肉4刮．记1鼠．哗1渐本协议的各项压条款；语方暂1惨4僵．运1渠．狼2纲有关本协议的裹谈判；湿仍待1窑4疯．乳1云．敌3春本协议的标的苹；拒垄见1颤4缎．采1炊．井4潜双方的商业秘妙密。俩但是，按工本条弊第且1屋4拿．皆2久款可以披露的男除外。没德扰1毙4膀．烛2债础仅在下列情况俊下，本协议双查方才可以披露在本条桶第惹1笼4匆．朋1陷睛款所述信息。拍诉遍1拴4犁．潮2岸．呢1严法律的要求；忍睛酸1延4杂．巾2惨．眠2附任何有管辖权星的政府机关、霞监管机构的要懂求；怜愚叮1眠4桌．逮2洽．津3符向该方的专业控顾问或律师披爱露（如有）；标话秃1缩4稻．塞2页．站4萄非因该方过错悲，信息进入公根有领域；证春蛋1剖4碑．镰2阴．避5吃各方事先给予够书面同意。票园基1次4组．料3通本协议终止后哭本条款仍然适懒用，不受时间他限制。愈第十五捏条乐连不可抗力毒抱嘱1馆5琴．板1娇任何一方由于捕不可抗力且自镇身无过错造成朵的不能履行或躲部分不能履行笑本协议的义务默将不视为违约她，但应在条件含允许下采取一暖切必要的救济记措施，以减少缝因不可抗力造饺成的损失。练乎虹1押5更．卸2博弹遇有不可抗力兄的一方，应尽掏快将事件的情丛况以书面形式热通知其他各方留，并在事件发贡生后十假（及1利0朝）个工作日内哄，向其他各方缸提交不能履行糊或部分不能履仗行本协议义务鹅以及需要延期科履行的理由的寺报告。夜茧宽1榴5粗．饺3算不可抗力指任谦何是指不能预路见、不能避免旧并不能克服的敏客观情念况，其中劣包括但不限于储以下几个方面悬：羽滋守1默5理．消3威．镰1幸宣布或未宣布踩的战争、战争全状态、封锁、罢禁运、政府法您令或总动员，肃直接影响本次遇股权转让的；激顺若1熔5桌．波3吩．害2符直接影响本次子股权转让的国喘内骚乱；论宗叫1兔5星．鼻3歇．晃3答直接影响本次菠股权转让的火贫灾、水灾、台秩风、飓风、海余啸、滑坡、地糖震、爆炸、瘟聋疫或流行病以扬及其他自然因嘴素所致的事情尾；贱如嘴1廉5伐．糠3爬．涛4查双方书面同意目的其他直接影眉响本次股权转举让的不可抗力足事件。浸第十六汗条让周违约责任骤拐昨1奖6抗．练1嘱只本协议成立后混，甲方和目标充公司不按本协拌议约定履行报蒙批义务，在乙米方书面催告后裂十五劣（妈1服5劣）个工作日内链仍未履行，乙岸方有权解除本治协议，并有权陵要求甲方赔偿绵因未履行报批碌义务而造成的尚实际损失。剪刃烘1止6镜．好2豆革本协议成立后世，乙方不按本漆协议约定履行婆存入首笔预付亦价款义务，在湾甲方书面催告疤后十五涂（孝1见5惩）个工作日内剪仍未履行，甲趁方有权解除本坛协议并有权要其求乙方赔偿因种未履行存入首泽笔预付价款义售务而造成的实礼际损失。在辈央1支6挖．判3教辜本协议生效后吩，甲方不履行把目标公司工商总变更登记义务让，在乙方书面脾催告后三购（仓3的）个工作日内翼仍未履行，则孔构成违约。甲浙方应从违约之饱日起按乙方已剖存入的预付价妙款的每日万分排之五向乙方支赵付违约金，承备担违约责任。愉该违约金计至春甲方全面履行敢目标公司工商屿变更登记义务妙止。丙和订1哀6牲．宣4坛本协议生效后牺，乙方不履行网目标公司工商蓄变更登记义务柿，在甲方书面勺催告后三汽（旺3浑）个工作日内烂仍未履行，则慨构成违约。乙技方应从违约之就日起按其已存奸入预付价款的贪每日万分之五瞧向甲方支付违倾约金，承担违嫌约责任。该违栗约金计至乙方映全面履行目标替公司工商变更探登记义务止。真明撤1携6威．短5村本协议生效后暮，如乙方未能吵按照本协议的肆约定按时存入左第二笔预付价擦款，则构成违块约。乙方应从趴违约之日起按阀应存未存的预疼付价款的每日报万分之五向甲匪方支付违约金玻，承担违约责籍任。该违约金若计至乙方存入县第二笔预付价偏款止。或本协胀议生效后，如规乙方未能按照这本协议的约定徐按时汇出股权激转让价款至甲书方在境外银行婶账户，则构成央违约。乙方应尝从违约之日起冲按应汇未汇的脂股权转让价款踢的每日万分之旬五向甲方支付腿违约金，承担易违约责任。该钓违约金计至乙忽方汇出该股权则转让价款止。贼宰凯1垮6厘．御6傅本协议生效后惭，如甲方未能吸按照本协议的狡约定按时向乙极方移交目标公刻司管理权，在讽乙方书面催告浅后三虽（涛3帐）个工作日内在仍未履行，则蛙构成违约。甲瞎方应从违约之先日起按乙方已兽存入预付价款耳的每日万分之枝五向乙方支付过违约金，承担名违约责任。该作违约金计至甲哥方向乙方全部脂移交《交割单代》内容止。但饥因乙方拒绝接侨收或怠于接收恼或阻碍移交导永致甲方延迟的彩除外。铜挠援1错6嫩．辱7贞本协议生效后迈，如乙方不按遭本协议约定履拐行代扣代缴甲立方股权转让所距得企业所得税梢税款和印花税得税款义务，在容甲方书面催告鼓后三且（旬3托）个工作日内哀仍未履行，则凳构成违约，乙剩方除应继续履艘行代扣代缴义愈务外，对甲方意因此遭受税务退处罚给予全额扫赔偿，并应向农甲方支付与赔漠偿金数额等值躲的违约金。差纠之1钻6染．匀8隐本协议生效后薪，如乙方不按弟本协议约定履绘行申办对外支涌付《税务证明液》义务和购付剪汇核准件义务休，以及不履行僵银行购汇和汇剥款汇出义务，赞在甲方书面催胁告后五袋（栋5乳）个工作日内政仍未履行，则础构成违约。乙屠方应从违约之眼日起按其已存千入预付价款的钳每日万分之五认向甲方支付违返约金，承担违夺约责任。该违砍约金计至乙方薄全面履行该等萝义务止。册显贺1即6初．肆9谨本协议生效后武，如甲方不按趣本协议约定履薪行申办对外支闲付《税务证明剩》协助义务和运购付汇核准件颜协助义务，以妈及不履行银行承购汇和汇款汇掀出协助义务，派在乙方书面催罩告后五狱（飘5翼）个工作日内梨仍未履行，则订构成违约。甲景方应从违约之策日起按乙方已午存入预付价款悔的每日万分之袄五向乙方支付帐违约金，承担犯违约责任。沙该违约金酿计至甲方全面冒履行该等协助兽义务止。勤第十七漏条馅危协议的变更和纤解除剖茅爹1平7毒．河1勿本协议获审批晚机关批准前，逮如需变更，须犬经双方协商一兰致并订立书面似变更协议。坚俘保1迹7江．谜2杆本协议获审批鸡机关批准前，芒经双方协商一旱致并经订立书驱面协议，本协链议可以解除。阅肾不1削7别．蚂3吵箭本协议获审批牛机关批准后，运双方不得解除痰。柄划鲜1声7幕．指4搬任何一方违约铅时，守约一方字有权要求违约骡方继续履行本衣协议。慈第十八优条绣后适用的法律及漂争议的解决丸贷榆1硬8唤．谁1或宿本协议