2023年电大公司法网考题

公司法

判断

1.CEO与总裁或总经理只是称谓不同。X

2.标准.普尔指数股票范围广泛,样本是随机抽样的，以股票的交易额为权数计算得出，因尔正逐步取代道.琼斯指数。X

3.财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。X

4.财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。X

5.财团型公司集团是以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成的关系比较紧密的经济联合体。X

6.产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。J

7.产权所包含的各项权能可以统一、分离。但不能组合、转化。X

8.产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。X

9.产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质。V

10.产权与所有权关系非常密切，因而产权就是所有权。X

11.产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。V

12.纯粹控股公司自身不从事生产经营活动。V

13.董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。X

14.法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。X

15.法人治理结构就是过去所习惯使用的公司领导体制的概念。X

16.法院在破产清算程序中假如发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。X

17.凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，涉及中外合资公司、中外合作经营公司和外商独资公司。V

18.凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。涉及中外合资公司、中外合作经营公司和外商独资公司。V

19.分公司不具有独立的法人资格。V

20.个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。V

21.公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。X

22.公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。V

23.公司的法人财产既涉及股本及其增值部分，也涉及负债所形成的财产。V

24.公司的法人财产既涉及股本及其增值部分，也涉及负债所形成的财产。V

25.公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策,贯彻少数服从多数。X

26.公司的决策机构与执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数的原则。X

27.公司的最高权利机构是董事会。X

28.公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。V

29.公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。X

30.公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。J

31.公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。X

32.公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。V

33.公司就是公司，公司就是公司。X

34.公司控制权是、市场对子公司经营者的约束相对较强。X

35.公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。V

36.公司清算的直接目的是终结公司尚未了解的法律关系。V

37.公司人格独立注重了对债权人的保护,忽视了股东的权益。X

38.公司人格否认论由英国法院首倡。X

39.公司人格否认制度不是对法人制度的否认，反而是对法人制度的必要补充和升华。V

40.公司人格否认制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国。J

41.公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。V

42.公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。X

43.公司设立时出资者出资形式的财产不属于公司的法人财产。X

44.公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超过其股份出资额的义务。

45.公司治理结构涉及股东大会、董事会、经理和监事会四个部分。V

46.公司治理问题产生的根源在于公司的所有权与经营权的分离。V

47.公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。V

48.公司治理与公司管理是一回事。X

49.股东大会决定解散公司，称为强制解散。X

50.股东权益与公司的净资产两者数额相等。V

51.股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。X

52.股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。X

53.股份有限公司采用发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。X

54.股份有限公司的董事必须是股东•X

55.股份有限公司的股东对公司债务承担无限责任。X

56.股份有限公司的清算组由股东大会拟定人选,债权人无权申请人民法院指定清算组组成人员。X

57.股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。X

58.股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。X

59.股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，其市场价格等于其内在价值。X

60.股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，市场价格等于其内在价值。X

61.股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比，二是银行的利率，它与股价成正比。X

62.股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比；二是银行的利率，它与股价成正比。X

63.股票的票面价格表达公司每股实际资产价格。X

64.股票的票面价格表达公司每股实际资产价值。X

65.股票的清算价值与账面价值总是一致的。X

66.股票的市场价格等于内在价值。X

67.股票价格波动重要由经济因素引起，非经济因素如战争、政局变动等一般不会影响股价。X

68.股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。V

69.股票是一种虚拟资本，自身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。V

70.股票是一种虚拟资本，自身没有价值。却因其能带来一定收益而具有价格。V

71.股息和红利都必须从公司的赢利中发放。V

72.国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。X

73.金融时报指数是由《华尔街日报》编制和公布的。X

74.经营权规定法人财产的界区。X

75.经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与公司经营状况挂钩的经营风险收入。V

76.控制权约束机制重要是通过公司内部机制来实现的。V

77.母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。X

78.母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。V

79.母公司可以依靠行政命令控制子公司。X

80.募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创建大会以决议的方式通过的。V

81.年薪制有助于经营者将自己的薪酬与公司长期利益联系起来。X

82.期股激励合用于上市公司。X

83.期股与期权收益获得的来源是同样的。X

84.公司集团是一个公司联合体，自身不是法人实体。V

85.公司集团与其下属的事业部或子公司存在行政从属关系。X

86.公司集团与其下属的事业部或子公司存在着行政从属关系。X

87.公司集团整体具有独立的法人地位。X

88.公司集团治理的目的在于建立可以维护公司集团成员的长期、有效合作，实现集团长远战略目的的公司集团治理机制。

89.公司通过发行债券和股票筹资属于间接融资。X

90.公司制度是以产权制度为基础和核心的公司组织制度和管理制度。V

91.人事管理、投资收益管理和财务管理是控股公司组织管理的重要职能。V

92.上证综合指数是以1991年7月15日为基期编制的。X

93.设立独立董事重要是为了提高公司的社会地位、增长公司的知名度。X

94.实行股票期权激励，假如未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫无价值可言。X

95.实行股票期权激励，假如未来的股票市价高于行权价，则期权持有者的股票毫无价值可言。X

96.为了增长董事会对股东的责任感,公司董事应拥有一定数量的股票或期权。V

97.委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力限度的了解只是表面的和“账面”的，很难判断其努力限度。

98.委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力限度的了解只是表面的或“账面”的，很难判断其努力行为。

99.我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。V

100.我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的,发起人所认购的股份,不得低于公司股票总数的35%o

101.我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35册V

102.我国公司的股票发行采用间接发行方式，委托承销商承办。V

103.我国公司的股票发行采用间接发行方式，委托承销商代办。V

104.无偿增资发行股票，公司是以筹措资金为目的。X

105.无偿增资发行股票，公司以筹措资金为目的。X

106.西方产权经济学家们在分析经济行为、解释资源化配置的权利时,重要指的是所有权，很少提及产权。X

107.吸取合并就是我们通常所说的公司兼并。V

108.现代公司不仅要强化监事会的内部监督,更要接受公众监督。V

109.选择子公司经理的职责由子公司自己承担。X

110.业主制、合作制、公司制三种公司制度之间的关系是替代关系。X

111.业主制、合作制和公司制三种公司制度之间的关系是替代关系。X

112.业主制公司一般只适宜于投资额不大、技术工艺比较简朴的小型工商公司。V

113.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。X

114.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。X

115.以德、日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。V

116.以德日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高.V

117.以吸取合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。X

118.由于标准普尔指数具有股票范围广泛、样本是随机抽样的、以股票的交易额为权数计算得出，因而正逐步取代道.琼斯指数。X

119.有限公司和股份公司以工业产权涉及非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。X

120.有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。X

121.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。J

122.有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。X

123.有限责任公司可以采用募集方式设立。X

124.有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采用发起设立方式。V

125.有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东批准后，署名、盖章。V

126.有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。V

127.有限责任是鼓励投资的一种最有效的法律形式。V

128.有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。V

129.有限责任是减少投资风险的最佳形式。V

130.有限责任是一种消除公司失败风险的手段。X

131.有限责任制起源于美国。X

132.在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其重要功能是如何选择、考评和制定以CEO为中心的管理层。V

133.在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其重要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。V

134.在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身，可以实现有效制衡。X

135.在股份合作制公司中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采用了股份制的形式。V

136.在合作制公司中，产权主体是唯一的。X

137.在业主制公司中，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。V

138.在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表白的是在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。V

139.在-一般情况下，股东权益大于公司资本,它表白在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。V

140.在一个公司内部把两个不具有法人资格的下属公司合并到一块，就是公司合并。X

141.在有限责任制的条件下,债权人的权益得到了有力的保护。X

142.债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。V

143.召开创建大会是募集设立独有的一象设立程序。V

144.召开公司创建大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创建会。V

145.政企分开是建立现代公司产权制度、现代公司组织制度和现代公司管理制度的基础。V

146.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。V

147.资本市场可以约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者的行为的约束强度大于债券市场。X

148.资本市场可以约束经营者的行为,其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。X

149.最初占主导地位的公司组织形式是合作制公司。X

150.最终所有权就是股权。V

二、单项选择题

1.《中华人民共和国公司法》正式施行的日期是（1994年7月1日）

2.按控股公司的所有制性质划分不对的的一项是（混合控股公司）

3.产权的基础和核心是（所有权）

4.产权强调的是财产关系的（社会属性）

5.产权制度最基本的功能是（界区功能）

6.从理论上讲，股票的清算价值与下列哪个一致（账面价值）

7.从理论上讲,股票的清算价值与下列哪个一致?（账面价值）

8.促使股票价格上涨的因素是（公司赚钱提高）

9.董事会和监事会的关系是（董事会与监事会平等制约）

10.董事会及董事长应承担（决策失误的责任）

11.对经营者的精神激励机制不涉及（股权激励）

12.对有限责任公司股东缴纳出资,下列表述不对的的是（允许分期缴纳出资）

13.法人财产权表现在（物权）

14.各类型控股公司中，单纯从事股权收购和控制活动，自身不从事生产经营的公司是（纯粹控股公司）

15.各类型控股公司中，既从事股权经营控制活动，又从事商品和劳务经营活动的公司是（混合控股公司）

16.公司的组织制度（确立丁权责明确的组织体系）

17.公司登记注册的资本总额是（公司资本）

18.公司对债权人承担责任的物质基础是（公司资产）

19.公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（债权人）的权益。

20.公司将其所有财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。称为（派生分立）

21.公司破产是以保护（债权人）为主。

22.公司起源于（中世纪的欧洲）

23.公司清算时每股普通股所代表的实际价格是（清算价格）

24.公司人格否认是对失衡的公司利益关系的（）司法规制事后

25.公司以部分财产此外设立两个新公司的行为属于（派生分立）

26.公司治理问题产生的根源在于（所有权和经营权的分离）

27.公司重整不合用哪种公司（有限责任公司）

28.公司重整不合用于哪种公司（股份有限公司）

29.公司重整的权力机构是（关系人会议）

30.公司总资产中扣除负债所余下的部分是股东权益

31.股份公司与有限公司之间合并后的存续公司是（股份公司）

32.股份有限公司在制定章程时，采用下列哪种方式?（共同制定）

33.股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是（代销）

34.股票期权的授予主体是（股东大会）

35.关于CEO的权利和总经理的权利,说法对的的是（CEO的权利大于总经理的权利）

36.关于公司与公司，说法不对的的是（经营目的不同）

37.关于公司资产是指（股东权益+负债）

38.关于无形财产出资，以下哪种说法不对的？（允许分期给付）

39.关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不对的?（忽略了对股东的保护）

40.关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不对的？（忽略了刘股东的保护）

41.国有控股公司产生的前提是（现代公司制度的发展）

42.国有控股公司的出资者是（国家）

43.国有控股公司的重要出资者是（国家）

44.国有资本所有者“缺位”是指（缺少具体、明确的机构承担起国有资本所有者的职能）

45.国有资产控股公司和国有独资公司对董事长的激励主体是（国有资产管理部门）

46.兼并指的是（吸取合并）

47.进行多种经营活动但彼此又无内在有机联系的公司是（综合性公司）

48.决定公司的经营计划和投资方案是（）的职权。股东大会

49.控股公司的职能重要是（资本运营）

50.满足经营者的成就感。提高他们的职业声望，并运用各种媒介宣传经营者为社会作出的奉献等等，这些属于（地位激励）

51.每股普通股所代表的实际资产的价值是（票面价）

52.哪一种权利的载体是股票或债权（原始所有权）

53.拟定公司重整计划的人为（重整人）

54.期股激励合用于（未上市公司）

55.期股期权激励的对象重要是（中上层管理者）

56.公司选择职业经理人重要根据（绩效）

57.提出公司重整申请的申请人不可以是（法院）

58.我国《公司法》规定”一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”是公司人格否认的合用情形中的哪一项（公

司人格混同）

59.我国《公司法》规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（35%）

60.我国《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的（30%）

61.我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（35%）

62.我国《公司法》规定，有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的（百分之二十），也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日

起（两年内）年内缴足。

63.我国《公司法》规定，有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的,其余部分由股东自公司成立之日起一年内缴足。（百分之二十，两年内）

64.我国公司法规定，设立股份有限公司应当有（2人以上200人以下）为发起人。

65.无偿增资发行的发行对象是（原股东）

66.狭义地讲，经理人员的激励机制是指（报酬激励机制）

67.下列公司中，信用量高的是（无限公司）

68.下列公司中,信用最高的是（无限公司）

69.下列关于产权的说法不对的的是（产权的各项权能不能转化）

70.下列关于所有权的说法不对的的是（强调财产关系的社会属性）

71.下列价格或价值中，决定股票市场价格的是（内在价值）

72.下列价格中表现为股东权益的是（账面价）

73.下列哪个不是私有产权的特性（非排他性）

74.下列哪个不是私有产权的特性？（非排他性）

75.下列哪个不是西方国家公司立法的特点（保证董事会的权利和利益）

76.下列哪个不是优先股票的特点（优先表决权）

77.下列哪个不属于股份有限公司创建大会的职权？（制定公司章程）

78.下列哪个不属于股份有限公司创建大会的职权A制定公司章程

79.下列哪些公司多采用合作的方式?类似自由职业者的公司；小型公司

80.下列哪一类人，可以提出破产申请（债务人）

81.下列哪一项不是产权的特性（集合性）

82.下列哪一项不是控股公司职能机构的重要职能D投资收益管理

83.下列哪一项不属于经营者的内部约束机制（债权人约束）

84.下列哪一项不属于影响股票市场价格波动市场因素市场供求）

85.下列哪种类型公司不具有独立的法人资格？（分公司）

86.下列哪种权力需要股东付出而不是得到？（投票权）

87.下列哪种说法不对的？（股票比债券的期限长）

88.下列哪种说法不对的？（政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题）

89.下列那一项不是股份有限公司的优点？设立程序简朴

90.下列说法不对的的是（C公司股票和债券的收益率互不影响）

91.下列说法不对的的是（公司是联合经济组织）

92.下列特性中,不属于现代公司的是（责任的无限性）

93.下列职权中，属于董事会的有（制定公司增减资本、发行公司债券的方案）

94.显示经营者的绩效和经营能力的市场是（产品市场）

95.现代公司产生于（资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期）

96.现代公司制度是以（股份有限公司和有限责任公司）为重要形

97.现代公司制度是以（股份有限公司和有限责任公司）为重要形式的。

98.信誉度最高、利率最低的债券是（国家债券）

99.一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。称为（派生分立）

100.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（10万元）

101.以下关于公司与公司集团的关系的表述哪一种是对的的？（公司是公司集团发展的基础，公司先于公司集团而存在）

102.以下哪个不是公司分立的动机？（减少竞争对手）

103.以下哪一点不是公司人格独立的内涵?（股东承担无限责任）

104.以下哪一点不是公司集团在战略上的优势？（专业化限度高）

105.以下哪一点是股份有限公司的缺陷？（信用限度低）

106.以下哪一个不事传统的公司制度（公司制公司）

107.以下哪一个不是期股期权激励的特点？（激励的低成本性）

108.以下哪一个不是吸取合并的特点？（易于公平协调员工之间的关系）

109.以下哪一个不是有限责任制的功能？（管理效率的提高）

110.以下哪一个不应是母公司对子公司的控制机制？（行政控制）

111.以下哪一项不是母公司对子公司的重要控制手段？（B行政控制）

112.以下哪一项不是总经理的职对董事、高级管理人员提起诉讼

113.以下哪一项不是总经理的职权?（对董事、高级管理人员提起诉讼）

114.影响股票市场价格波动的宏观经济与政策因素不涉及（资产重组与收购）

115.由一人以上无限责任股东和一人以上有限责任股东组成的公司称为（两合公司）

116.有限责任制起源于（英国）

117.在公司解散过程中,当公司财产可以清偿公司债务时，列为公司财产分派顺序第一位的是（支付清算费用）

118.在公司设立的几种原则里,最为严格的是（特许主义原则）

119.在决定董事人选时，股东（大）会的投票方式常采用（累积投票）

120.在收入方面，对经理人员激励应遵循（固定收入和风险收入相结合）

121.在数量上占绝大多数的公司形式是（个人业主制公司）

122.在我国，设立股份有限公司应遵循的原则是（核准主义）

123.在一个多法人联合体的公司集团中，公司治理的边界要（大于）公司的法人边界。

124.直索责任是指（公司人格否认论）

125.中国的公司立法始于（19世纪末）

126.中小公司抱负的公司形式是（有限公司）

127.主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议是（）的职权。总经理

128.总经理和CEO之间的关系，下列哪种说法是对的的？（CEO比总经理的权利大）

简答

1.产权的特性重要有哪些？

⑴收益性。是指产权所有者凭自己对财产的所有、使用而获取收益的权利，是产权所有者谋取自身利益、实现资产增值的重要手段。⑵排他性。是指产权主体在行使对某一

特定资源的一组权利时，排斥了任何其他产权主体对同一资源行使相同权利。⑶有限性。一般来说，产权的有限性是指产权的法律效力，不管是有形财产权还是无形财产权,

在时间和空间上都具有有限性。⑷分解性。产权的分解性是指产权的不同权项可以从属不同的主体。⑸流动性。也称做可交易性，是指产权在不同的主体之间的流动、转手

和让渡。

2.产权与所有权的区别何在？

产权与所有权两者既有联系又有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，甚至可以决定产权的存在与否，但产权并不等于所有权。产权和所有权的重要区别

有：

⑴反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定,拟定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合,

指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它重要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。

⑵外延不同。所有权表白的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表

白了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。

⑶内涵不同。所有权以财产关系为核心设立权利,反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设立，除了必须考虑财产关系外,还要更多地考虑人际

关系。事实上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。

⑷运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权

和处分权均不具有排他性,而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性,从而有助于实现资源的优化配置。

3.董事会的职权是什么？

董事会是股东（大）会闭会期间的最高决策机构。董事会的重要职权涉及：

⑴召集股东（大）会会议，执行股东（大）会的决议;⑵决定公司的经营计划和投资方案;（3）制定公司的年度财务预决算方案、利润分派方案和填补亏损方案；⑷制定公司增减

资本、发行公司债券的方案;⑸制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案：⑹决定公司内部管理机构的设立;（7）聘任或解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬；

⑻制定公司的基本管理制度；⑼公司章程规定的其他职权。

4.发达国家股权结构的特点是什么？

1.英、美公司股权结构的特点:⑴股权极度分散。⑵股权结构中最大的股东是机构投资者。⑶股权具有高度流动性。

2.德、日公司股权结构的特点：⑴公司股权集中度较高。⑵银行与公司之间互相持股。

5.法人治理结构形成的因素是什么？

⑴填补股东的功能性缺陷;⑵满足快速、便捷和对的决;策的需要;⑶克服责任无人承担的缺陷；⑷维护股东和公司权益。

6.法人治理结构有哪些特性？

1.职权分明又互相制衡。股东（大）会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东（大）会的常设机构，依

据股东（大）会决议对公司重大事项进行决策;经理班子执行董事会的决定,对公司平常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构

之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。

2.民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工.另一方面,公司最高权力机构、决策机构和监督机构均

实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。

7.公司产权制度重要有哪些特性？

⑴公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产。公司法人财产是指公司作为民事主体中的独立法人所享有的所有具有财产内容的财产。公司的法人财产权是公司最重要和

最基本的权利，是来源于公司自身的一种比较完整、充足的民事权利。公司作为独立的法人，对自己的所有财产，享有独立的支配权，即享有占有、使用、收益和处分的权

利。

⑵公司产权制度的权利安排是三权分离。三权分离指的是出资者的最终所有权、公司的法人财产权与经营者的经营权互相分离。其中，投资者的最终所有权表现为价值形态

的股权；法人财产权表现为对实物资产的支配权;经营权表现为经营者对公司经营管理的权利。

⑶公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东而独立存在的法人。

8.公司分立的程序如何？

⑴拟定分立方案;⑵通过度立协议；⑶编制资产负债表和财产清单；⑷财产、负债分割;⑸告知、公告债权人；⑹办理公司变更、注销、设立登记。

9.公司分立重要有哪两种方式？

1.新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其所有财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失,其所有

资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应当到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。

2.派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变

化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立

的公司应向登记机关依法办理登记。

10.公司合并的程序如何？

⑴拟定合并方案。根据我国《公司法》规定，公司合并先由公司董事会拟定方案，然后由公司的股东会作出决议，同时股份有限公司合并,必须经国务院授权的部门或者省级

人民政府批准。

⑵签订公司合并协议。公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上签订合并协议。

⑶编制资产负债表和财产清单。合并各方应分别按照会计准则的规定编制资产负债表，同时制作财产清单。

⑷告知、公告债权人。我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通告债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到告知书之H起30日内，未接到

告知书的自公告之日起45日内，可以规定公司清偿债务或者提供相应的担保。

⑸办理合并登记。公司合并应在一定的期限内，向登记主管机关申请办理有关登记手续。合并登记通过主管机关审批发给合并证书后，公司合并方能生效。

11.公司合并的重要动机是什么？

⑴减少竞争对手;⑵发展协作和多元化经营，迅速打开市场;(3)加速扩大公司规模;(4)在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。

12.公司合并有哪两种方式？各有什么特点和优点？

1.吸取合并。指一个公司吸取其他公司加入本公司，合并后被吸取加入的公司解散，吸取其他公司加入的公司继续存在。

吸取合并的特点是:⑴合并双方地位不平等，一个公司吸取一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。⑵公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公

司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。⑶被吸取的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。

吸取合并的优点在于：⑴减少了合并费用。⑵手续简便。⑶可以保持公司生产经营的连续性。

2.新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。

新设合并的特点是:⑴合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。⑵原有公司均消灭，丧失法人资

格，因此均应办理注销登记。⑶新设立的公司继承原有所有公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创建，将按规定办理登记手续。

新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职工间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，并且

新设合并在开拓新领域方面也具有优势。

13.公司解散的因素与法律效力如何？

1.导致公司解散的因素有:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。⑵股东(大)会决议解散。⑶因公司合并或者分立而解散。⑷公司因严重

违反国家法律、法规，危害社会公共利益而依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。⑸根据我国《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司所有股东表决权10以上的股东，可以请求法院解散公司。

2.公司解散的法律效力:⑴公司即将消灭,失去法人资格，依法进入清算程序;假如是合并分立导致的解散，也必须依法解决现有的债权和债务。⑵公司的权利能力受到限制，

不得继续经营业务，只能在清算范围内从事活动。⑶在解散过程中，由清算组接管公司代表机关和业务执行机关，行使对内执行清算业务、对外代表公司的权利。⑷未到期的

公司的债权和债务视为已到期，由清算组进行清理。⑸对公司解散之前享有权利的人可以主张相应的权利，直至起诉公司。⑹公司办理解散登记手续。

14.公司清算有什么特性？公司清算的程序如何？

1.公司清算的特性：⑴清算是在公司解散过程中发生的行为;⑵清算并不是针对公司解散的所有情况;⑶清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系；⑷清算是严格按法律规

定进行的活动。

2.公司清算的程序：⑴清算人的产生;⑵向股东和债权人告知或公告公司解散的有关事宜;⑶清算人估算公司财产和债权、债务；⑷清算人处分公司财产;⑸清算程序结束。

15.公司人格否认的合用情形如何？

根据目前的实际情况，我国公司人格否认制度的合用情形重要有以下几方面：

⑴公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个'‘自我"，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最

常见的是财产混同、业务混同和人员混同。

⑵公司资本显著局限性.在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的重要财产,是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。假如出资人以公

司方式从事生产经营,又不具有与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本,其经营风险就有也许转嫁给公司债权人，而股东则可以运用公司法人人格逃避责任。因此,

公司资本显著局限性可作为公司人格否认的重要依据。公司资本局限性通常表现为以下两种情况：（1）公司设立时资本局限性,重要表现为虚假出资或抽逃出资。（2）公司资

本与其经营事业的性质和风险相比明显局限性。

⑶关联法人之间的过度控制。

⑷运用公司人格逃避契约义务。重要是指股东运用公司独立人格，以公司名义承担公司自身并未因此受益的债务或与公司自身不相称的风险,导致经济上的当事人（股东）与

法律上的当事人（公司）错位,即经济上的当事人享有利益,而法律上的当事人独担风险的不公平状况。

⑸虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达成法定人数，而采用其他方法使公司成员达成法律规定最低人数规定的情况。

16.公司人格否认有什么特性？

公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始合用这一制度。它填补了单纯法人人

格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子运用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否认的特性重

要有:⑴是对特定法律关系中公司独立人格的否认；⑵是对失衡的公司利益关系的事后司法规制;（3）是对法人制度的必要补充和发展。

17.公司设立的方式有哪两类?各自合用于哪类公司？

⑴发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足所有资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简朴和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股

份有限公司均可以采用这种方式设立。

⑵募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其

在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采用这种方式设立。

18.公司设立的条件是什么？

⑴股东或发起人符合法定人数；⑵制定公司章程;（3）股东出资达成法定资本最低限额；民政府土地管理部门申请变更土地登记；⑷有公司名称、组织机构和公司住所。

19.公司设立的原则如何？

⑴自由主义原则。指对公司的设立在法律上不加干预或限制，完全由当事人的自由意志为之。由于这一原则极易导致滥设公司的弊端，所以其未能摆脱随着法人制度的完善

而被淘汰的命运。

⑵特许主义原则。指公司的设立必须通过国家元首颁布命令，或者基于立法机关的立法，予以特别许可。在这一原则下，成立公司是一种由国家元首或法令赋予的特权。这

种做法虽然杜绝了滥设公司的现象，但由于特许设立公司手续复杂、严格，因而已很少被采用。

⑶核准主义原则。又称许可主义，是指设立公司必须依照法律通过行政机关的审核、批准。其较之于特许主义有很大的进步，但仍然过于苛刻，有碍公司的成立和发展，所

以当今许多国家仅对设立与国计民生有密切关系的公司合用这一原则。

⑷准则主义原则。又称登记主义，它经历了单纯准则主义和严格准则主义两个阶段。单纯准则主义即法律上预先对设立条件作出规定，只要符合法定条件，通过登记，就可

设立公司。严格准则主义是对单纯准则主义进一步完善的结果,具体是指在严格规范公司设立条件的同时，增长了由法院鉴定设立或由行政机关登记设立的程序，为当今多数

国家所采用。

我国《公司法》借鉴大多数国家的先进经验，对一般的有限责任公司和股份有限公司的设立，采用严格准则主义原则，即只要通过工商行政机关的登记就能成立；以募集方式

设立股份有限公司公开发行股票的，须获得国务院证券监督管理机构的核准。

20.公司有哪些重要特性？

①公司具有公司的一般属性②公司具有法人资格③公司是一种股权式的集合体

21.公司债券的发行程序如何？

1.公司债券的发行决议。公司发行公司债券，由董事会制定行动方案，股东(大)会作出决议。国有独资公司发行公司债券必须由国有资产监督管理机构作出决定.

2.公司债券的发行申请及核准。发行公司债券的申请应经国务院授权的部门核准。申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列

文献：⑴公司营业执照;(2)公司章程;⑶公司债券募集办法;⑷资产评估报告和验资报告;⑸国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文献。

3.公司债券的募集。公司债的募集方式,涉及直接募集和间接募集两种。前者是由发债公司自己直接向社会公众进行募集,后者是由发债公司委托证券承销商进行募集。我国

目前仅允许对公司债进行间接募集,发债公司在募集前须公告募集办法,并与承销商签订承销协议。

4.建立公司债券存根簿和相关的登记结算制度。

22.公司债券的发行条件如何？

1.初次发行公司债券的条件。《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件:⑴股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人

民币6000万元;⑵累积债券余额不得超过公司净资产的40;⑶最近3年平均可分派利润足以支付公司债券1年的利息;⑷筹集的资金投向要符合国家产业政策；⑸债券的利

率不超过国务院限定的利率水平；⑹国务院规定的其他条件。

2.再次发行公司债券的条件。再次发行公司债券除了应当符合《证券法》规定的初次发行公司债券的条件外,还应当符合《证券法》关于再次发行公司债券的限制性规定。《证

券法》规定有下列情况之一的，不得再次公开发行公司债券:⑴前一次发行的公司债券尚未募足的；⑵对己经公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事

实，仍处在继续状态的;⑶违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。出现上述情况，说明公司资信状况不佳，信誉低下，损害投资者的利益，扰乱证券发行市

场秩序。

23.公司制公司的特性和优缺陷如何？

公司制公司的重要特性:公司制公司投资主体多元化,各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清楚。投资者的责任是有限的,股东以其出资额为限来承担责任。公司

有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司的法律地位

明确，使公司的合法权益不受侵犯,除非公司自愿终止或破产,其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。

公司制公司与业主制公司和合作制公司相比较，具有许多突出的优点:⑴分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，大大减小了投资者和公司的投资风险。⑵

筹资方便。有助于公司通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内创办起大规模的公司，提高公司的规模效益。⑶公司的管理水平高。公司制公司

实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动,而是聘请专家来管理公司，有助于提高公司的管理水平。

公司制公司的缺陷表现在：（1）组建程序复杂，费用较高。⑵政府对公司的限制较多。⑶保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，定期

向股东（大）会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和检查。公司是一种公开性、公众性的公司。

24.公司治理与公司管理的区别何在？

在公司运作过程中，公司治理与公司管理是互相衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个公司运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭公

司迈向目的。缺少良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不牢固的大厦。同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝

图,缺少实质的内容。公司治理与公司管理的区别表现在以下方面：

⑴主体不同。公司治理的主体涉及股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心;公司管理的主体一般仅涉及董事会、经理层，经理层是公司管理的

中心。

⑵对象不同。公司治理重要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理;公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般

员工的管理。

⑶实行基础不同。公司治理是以契约关系（涉及书面的和口头的）为基础，通过公司内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实行的；公司管理则是以行政权威为

基础，通过公司内部的组织机构和制度来运作的。

⑷手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则重要是组织、规划、控制和领导。

⑸具体目的不同。公司治理的重要目的是解决公司与其他利益相关者的权、责、利的互相制衡关系，强调公平；公司管理的目的则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公

司的平常经营，追求效率。

25.股东(大)会的职权和职责是什么？

股东(大)会理应在公司诸机构中处在最基础的地位，是公司的最高权力机构。股东(大)会代表股东的意志和利益，行使以下职权：

⑴决定公司的经营方针和投资计划;⑵审议批准董事会、监事会报告；⑶选举或罢免公司董事和监事;⑷审议批准公司的财务预决算方案、利润分派方案和填补亏损方案;⑸

决定公司增长或减少资本;⑹决定公司债券的发行;⑺决定公司的分立、合并、终止和清算;⑻修改公司章程;(9)公司章程规定的其他职权。

26.股东出资方式有哪几种？

1.货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。

2.实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对

于实物出资，必须评估作价，核算财产。股东以实物出资时，应在办理公司登记之前办妥转移手续，并由有关验资机构验证。

3.知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公

司入股时,必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资,必须评估作价,并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。

4.土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。

27.股份有限公司的设立程序如何？

⑴发起人发起;⑵制定公司章程;⑶认购公司股份;⑷召开创建大会；⑸建立组织机构；⑹申请设立登记。

28.股份有限公司的特点及优缺陷如何？

股份有限公司的重要特性是:⑴股份有限公司是最典型的法人组织。⑵股份有限公司的所有资本划提成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资

金，并且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分派等活动。⑶股东人数必须达成法定数目。⑷实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。⑸股份有限公司必须

向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。

股份有限公司的优点是：(1)有助于吸纳社会资金。⑵有助于资本流动。⑶有助于提高管理水平。⑷有助于分散投资者的风险。

股份有限公司的缺陷重要有:(1)信用限度较低。⑵既不易组建，也不易管理。⑶大多数股东购买股票重要是为了获利,并不关心公司的长远发展，使公司的决策权极易落入少

数股东手中，大股东对公司的操纵往往使小股东的权益受到损害。⑷由于股票可以自由买卖，会助长一部分人的投机心理，给公司带来一些不利影响。⑸公司的经营状况必

须向社会公众披露，难以保守公司的商业秘密。

29.股价指数的作用如何？

⑴反映整个市场的变动趋势；⑵为计算投资者收益、衡量基金经理业绩提供了一个比较的基准。

30.股票发行的程序如何？

一般来说新股发行涉及以下几个环节：

⑴新股发行决议。根据我国《公司法》规定，公司发行股票，董事会应对下列事项作出决议:新股的种类及数额、新股的发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新

股的种类及数额。

⑵监管机构的核准。公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。我国《证券法》规定，公司公开发行

新股应向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文献:公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、承销机

构名称及有关协议。依照本规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

⑶签订承销协议和代收股款协议。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。

⑷发行新股的作价方案。公司发行新股，可以根据公司经营状况和财务状况，拟定作价方案。

⑸变更登记。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

31.股票发行的目的是什么？

股票发行的目的重要有：1.筹措自有资本⑵追加投资，扩大经营；3.提高自有资本比率，改善财务结构；4.其他目的。

32.合作制公司的特性和优缺陷如何？

合作制公司的重要特性是：⑴公司的产权主体有多个，但产权结构仍是完整统一的,合作人共同拥有公司财产的所有、占有、使用、处置和收益权。⑵合作人原则上都应当从

事公司的经营管理，每个合作人对公司债务均负无限责任，并且合作人之间的责任是互相连带的。⑶合作人之间达成一个书面或口头协议，通过协议来共同组成公司，公司

成败重要取决于合作人能否履行他们的协议,合作人之间难免会发生偷懒、“搭便车”的道德风险，彼此监督是相称困难的。

合作制公司的优点：⑴合作公司由众多合作人共筹资金，扩大了资本金的来源，分散了投资风险，提高了信用能力。⑵合作人可以运用各自专长，在更大范围内发现和选择更

强的经营者，公司经营水平与决策能力优于业主制公司。⑶组建较为简朴和容易。⑷合作人对公司债务负无限连带责任，与公司的盈亏利益有着直接关系,有助于提高经营者

的责任心。

合作制公司的缺陷重要有：⑴由于合作人在数量上存在一定的限制，筹资尚未市场化，严重限制了资金的来源和公司规模的扩大，公司仍然局限在规模较小的生产和经营之

内。⑵合作制公司的有效运营，依靠合作人之间信守承诺和达成默契，一旦某一合作人违反承诺退出等，合作制公司就终止了。⑶合作公司责任互相牵连，使合作人面临相

称大的风险,这也是合作制公司很早出现却难以扩张和发展的因素。⑷合作公司的所有合作人都有权代表公司从事经营活动,重大决策须所有合作人参与，在一些有争议的问

题上,往往难以取得一致,很难及时作出决策,决策效率相对较低。

33.合作制公司的特性和优缺陷

股份合作制公司的重要特性是：（1）公司职工既是劳动者又是出资者,职工在共同劳动的基础上，共同占有生产资料，享有股东拥有的管理权、分红权和财产权。⑵公司实行民

主决策,实行一人一票的民主管理原则。⑶实行所有权与经营权分开的法人财产制度，公司享有法人财产权，以其所有资产对公司债务承担责任，股东以其出资额为限对公司

承担有限责任。⑷实行按劳分派和按股分红相结合的分派原则。

股份合作制公司的优点有:⑴明晰的产权关系。⑵具有现代公司的显著特性。⑶实现了劳动力和生产资料的直接结合,具有内在的激励约束机制。⑷组建简朴。

股份合作制公司的缺陷有：⑴股权设立封闭化。⑵劳动力流动固化。⑶决策权平等化。

34.监事会的职权和职责是什么？

监事会作为公司的监督机构，监督、约束董事会成员和高级经理人员。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议提出质询或建议，其重要职权涉及：⑴检查公司财务;⑵

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；⑶当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时,规定董事、高级管理人员予以纠正；⑷建议召开临时股东会会议，在董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

⑸向股东会会议提出提案;⑹对董事、高级管理人员提起诉讼;⑺公司章程规定的其他职权。

35.经营者激励与约束问题产生的根源是什么？

⑴委托人与代理人之间的利益目的不一致。委托人追求公司收益的最大化,表现为对利润最大化目的的追求；而代理人的利益目的是自身效用最大化。⑵委托人与代理人之

间的信息不对称。代理人直接经营公司，其掌握的信息和个人经营行为是大量的、每日每时发生的，委托人对公司经营者努力限度的了解往往是表面的和“账面”的，因而很

难判断经营者是否已经为追求股东的最大利益尽了最大努力。⑶委托人与代理人之间的责任和风险不对等。一旦公司发生意外,责任和风险由资产所有者来承担；代理人的

损失最多只是自身的名声和职位，这与所有者也许血本无归的实际责任和风险是无法相比的。

36.经营者年薪制的设计与配套机制如何？

⑴基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有公司经营者基薪设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）

原则外，还要考虑以下因素：①公司规模。②公司平均工资水平。③行业工资水平。④行业之间的差距。

⑵效益年薪的设计。效益年薪是指经营者年度应得到的与公司经营状况挂钩的经营风险收入0运用公司业绩评价指标体系拟定经营者的效益年薪，重要需要考虑以下几个因

素：①效益年薪的计算基础。效益年薪的拟定重要应以基本年薪为基础，围绕基本年薪上下浮动。②年度间经营绩效的变化。③经营绩效提高难度。不同绩效水平的公司提

高绩效水平的难易限度不同。一般说来，一个绩优公司的绩效水平要上升一个档次的难度要比一个绩差公司的绩效水平上升一个档次的难度大得多，因此拟定效益年薪也要考

虑这方面的差异。

⑶考核指标的设计。公司应重要考虑两个方面的指标：①重要考核指标。年薪制重要考核指标应当能反映对所有者权益的保护,体现经营者对公司负有的责任及其所发明的

业绩。一般来说，利润率是一个重要指标。②辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率（或利润）以外的其他指标的完毕情况，一方面可防止经营者的短期行为，另一方面可防

止经营者通过不合适途径增长当年利润。可供选择的辅助指标重要有资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。

⑶年薪制配套机制:①完善公司内部治理结构；②优化国企经营者选拔机制;③规范经营者的职位消费。

37.经营者期股期权制的设计涉及哪些内容？

㈠股票期权的设计

股票期权激励制度重要是围绕着一些基础要素进行设计的,这些设计要素涉及:授予主体和激励对象、股票来源、授予数量、行权价格、等待期和有效期、行权方式和行权时

机等。

⑴授予主体和激励对象。股票期权的授予主体只能是股东大会。股票期权的激励对象重要是公司核心技术人员和一些有特殊奉献的公司员工。我国股票期权受益人的范围重

要限定为公司的高级管理人员、技术骨干、经营骨干和有突出奉献的员工。

⑵股票来源。用于股票期权激励的股票来源日趋多样化。上市公司在符合相关法律规定的条件下，可以通过向激励对象发行股份的方式解决股票来源问题，也可以通过回购

本公司的股份用于股票期权激励，还可以在公开发行新股时预留股份解决股权激励的股票来源问题。

⑶授予数量。我国法律规定,上市公司所有有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过

所有有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1«

⑷行权价格。行权价格是根据赠予日或赠予日以前若干天股票的公允市价而拟定的。由于我国的证券市场发展不完善，股价的波动异常频繁，我国的股票期权行权价应采用

“现值有利法”，即行权价高于当前价，并在此基础上，将公司的业绩指标与行权价联系起来，将行权价设计为一种可变的行权价，即根据选定的财务指标的变化而相应变化。

⑸等待期和有效期。我国法律规定，股票期权授权日与获授股票期权初次可以行权日之间的间隔不得少于1年。此外，公司在赠予股票期权时，应当说明购买相应期权股票权

利的有效期限，股票期权必须在这个期限内执行，一旦股票期权过期，员工就不能再购买期权股票。我国法律规定的股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

⑹行权方式和行权时机。股票期权通常有三种行权方法,即钞票行权、股票互换行权和经纪人同日销售行权。钞票行权是指行权人以钞票支付行权费、税金和相关费用，由

证券公司以执行价格为行权人购买公司股票。股票互换行权是指受益人使用已有的公司股票来支付所购买的期权股票的价格，一般只有明确规定才干采用此种方法。经纪人

同日销售行权是指行权人对部分或所有可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价,此种方法行权使得行权人不用钞票支出,且风险小，即时可获取收

益，因此大多数行权人乐意接受。股票期权的行权与否重要取决于行权价格和市价的差额大小,何时行权还取决于期权受益人个