2021-2022年浙江省衢州市注册会计经济法知识点汇总（含答案）

2021-2022年浙江省衢州市注册会计经济法知识点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

某股份有限公司拟在上海证券交易所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是（）。

A.发行前股本总额为人民币2000万元

B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计4000万元，营业收入累计为人民币2．98亿元

C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)占净资产的比例为15%

D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

2.甲遗失一部相机，乙拾得后放在办公桌的抽屉内，并张贴了招领启事。丙盗走该相机，卖给了不知情的丁，丁出质于戊。根据《物权法》的规定，下列表述中，不正确的是()。

A.乙对相机的占有属于无权占有

B.丙对相机的占有属于他主占有

C.丁对相机的占有属于自主占有

D.戊对相机的占有属于直接占有

3.刘某出资设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是()。

A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

C.决定设立股东会

D.决定不编制财务会计报告

4.根据《反垄断法》规定，关于经营者集中的说法，下列哪些选项是正确的（）A.A.经营者集中就是指企业合并

B.经营者集中实行事前申报制，但允许在实施集中后补充申报

C.经营者集中被审查时，参与集中者的市场份额及其市场控制力是一个重要的考虑因素

D.经营者集中如被确定为可能具有限制竞争的效果，将会被禁止

5.普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（）。

A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损

B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损

C.按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损

D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例

6.2009年6月1日，商标局收到了甲公司递交的注册商标申请，6月5日收到乙公司相同名称的注册商标申请，乙公司的申请是邮寄的，邮戳日为6月1日。根据商标法律制度的规定，该项注册商标专用权应授予()。A.A.甲公司B.乙公司C.首先使用该商标的申请人D.由甲、乙公司自行协商确定的申请人7.根据证券法律制度的规定，下列关于证券交易所大宗交易时间的表述中，正确的是（）A.交易日9点25分至30分B.交易日9点30分至11点30分C.交易日13点至15点D.交易日15点至15点30分

8.A公司与B公司签订了购买一批白糖的合同。就在B公司将白糖交付A公司时，被工商行政管理部门查出该批白糖实际上是毒品，遂予以查封。根据我国《合同法》关于合同效力的规定，该买卖合同属于()。

A.有效合同B.无效合同C.效力待定的合同D.可撤销的合同

9.

债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起（）内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

A.1个月B.3个月C.6个月D.10个月

10.根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）。

A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为5万元

B.一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不必经会计师事务所审计

C.一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人

D.公司债权人要求股东对公司债务承担连带责任的，有义务证明该公司的财产不独立于股东自己的财产

11.第

1

题

2007年1月1日，甲在乙处寄存财物被丢失。乙于2007年4月1日得知，但忙于事务一直未向甲主张权利。2007年9月20日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为30天。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（）。

A.2007年4月1日至2008年4月1日

B.2007年4月1日至2008年4月20日

C.2007年4月1日至2008年4月30日

D.2007年4月1日至2009年4月30日

12.某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是()。

A.发行前股本总额为人民币5000万元

B.最近3个会计年度营业收入累计为人民币2．98亿元

C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为15％

D.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币6900万元

13.贸易壁垒应当自立案决定公告之日起（）个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过（）个月。

A.6：3B.3：6C.6：6D.9：3

14.根据反垄断法律制度的规定，下列滥用市场支配地位属于剥削性滥用的是（）

A.掠夺定价B.搭售C.拒绝交易D.不公平定价

15.关于托收承付结算方式使用要求的下列表述中，不正确的是（）。

A.托收承付只能用于异地结算

B.收付双方使用托收承付结算方式必须签有合法的购销合同

C.收款人对同一付款人发货托收累计3次收不回货款的，收款人开户银行暂停收款人办理所有托收业务

D.付款人累计3次提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

16.人民法院应当自收到破产申请之日起（）内裁定是否受理。债务人对债权人申请人的破产申请提出异议时，人民法院应当自债务人提出异议期满之日起（）内裁定是否受理。

A.10日；15日B.10日；10日C.15日：15日D.15日：10日

17.甲乙订立买卖合同，双方约定：甲应于2013年9月1日向乙交付货物，乙应于9月8日向甲支付货款。8月底，甲发现乙经营状况严重恶化，并有证据证明；则在9月1日时，甲可以采取的措施是（）。

A.须按约定交付货物，但可以请求乙提供相应担保

B.须交付货物，但可以仅仅先交付部分货物

C.须按约定交付货物，如乙不付款可追究其违约责任

D.有权拒绝交货，除非乙提供相应担保

18.甲与妻子共同以家庭共有财产设立了一家个人独资企业，租赁了某商住两用楼的底商经营，出租人为乙，后甲因病去世，其妻子想继续租赁该底商经营，但乙认为当初与之签订合同的承租人为甲，现在甲已经死亡，合同应解除，甲的妻子不同意，下列关于该纠纷的说法中，正确的是()。

A.由于租赁合同的当事人死亡，因此该合同应当终止，乙的说法正确

B.甲的妻子可以要求按照原租赁合同租赁该底商，人民法院应当支持

C.甲的妻子必须继续租赁该房屋，直到租赁期限届满

D.乙可以直接解除该合同，人民法院应当支持

19.

第

8

题

根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是（）。

20.根据企业破产法律制度的规定，下列债务中，在清偿破产费用和共益债务后，应从破产财产中按第一顺位获得清偿的是（）。

A.破产人所欠职工的伤残补助B.破产人所欠税款C.破产人所欠红十字会的捐款D.破产人所欠环保部门的罚款

二、多选题(10题)21.

第

53

题

根据反垄断法律制度的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。下列各项中，属于上述特定种类的可豁免垄断协议的有（）。

22.根据涉外经济法律制度的规定，下列选项中属于保障措施形式的有（）

A.提供保证金B.提高关税C.数量限制D.提供保函

23.

第

29

题

根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有（）。

A.任命企业总经理B.任命企业副总经理C.任命企业总会计师D.任命企业总工程师

24.

第

27

题

下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权是（）。

A.对发行公司债券作出决议

B.对公司增加注册资本作出决议

C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议

D.制订公司合并的方案

25.某公司被宣告破产后，下列选项不属于破产财产的是（）。

A.基于租赁合同使用的厂房

B.基于加工承揽合同而占有的他人的财产

C.基于保管合同被他人留置的设备

D.基于赠与合同获得的汽车

26.甲向乙借款1万元，乙要求其提供担保，甲说：“我有一部手提电脑，以它作质押吧，但如果出租的，租金我来收取。”乙同意，遂付款。下列说法正确的有（）。

A.质押合同签订就生效

B.乙实际占有电脑时质押合同才生效

C.乙实际占有电脑时，质权产生

D.如质押合同生效，则乙有权收取电脑租金

27.

第

41

题

甲公司和乙企业签订合同，订购100套学生桌椅，准备捐献给丙学校。甲乙双方约定，由乙企业将学生桌椅直接交付给丙学校。对此，下列说法正确的有（）。

A.丙学校不享有直接请求给付的权利

B.甲公司可以要求乙企业在未向丙学校履行债务时，承担违约责任

C.甲公司可以事先征得丙学校的同意，也可以不告知丙学校

D.乙企业按照合同向丙学校履行时，应当经过丙学校同意

28.下列能够作为法律关系客体的是（）。

A.森林B.运输公司运送旅客的行为C.公民D.公民的姓名

29.根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述正确的有（）。

A.2017年甲乙签订一份合同，约定甲的父亲去世后第10天，即将房屋卖给乙，2018年4月4日甲父去世，则对于该合同债权请求权的诉讼时效期间，自2018年4月14日起算

B.2018年1月4日，丁与丙签订保密义务，约定丙不得泄露交易中得知的丁的商业秘密，2018年5月5日，丙将该商业秘密告知丁的竞争对手，丁于6月3日得知，丁向丙主张赔偿损失的3年诉讼时效期间自2018年6月3日开始计算

C.2018年3月3日，某商场销售质量不合格的商品给张某，张某因疏忽未发现产品质量不合格，2018年3月8日方发现，则张某要求损害赔偿的3年诉讼时效期间自2018年3月8日起算

D.2018年4月4日，贾某自韩国某公司进口一项技术，约定分期付款，最后一期履行期限届满日为2018年8月8日，则韩国某公司请求支付价款的3年诉讼时效期间自2018年8月8日起算

30.(2012年A卷)甲、乙双方签订一份合同，约定甲向乙购买水泥10吨。乙按约定日期向甲交货，但甲因躲避他人债务不知去向。乙无奈，将水泥提存。提存当晚，突降特大暴雨，库房坍塌，水泥被水浸泡，全部毁损。1个月后，甲躲债归来，请求乙交付水泥。乙拒绝，并要求甲支付水泥价款和提存费用。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.乙的合同义务已履行完毕，有权拒绝甲交付水泥的请求

B.水泥毁损的损失应由甲承担

C.乙有权要求甲支付水泥价款

D.乙无权要求甲支付提存费用

三、判断题(10题)31.

第

40

题

股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席董事会。（）

A.是B.否

32.第

42

题

宣告专利权无效的决定，对在宣告前人民法院作出并已经执行的专利侵权的判决、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

33.

第

52

题

在国有资产管理方面，负有研究制订国有企业向外转让资产、股权、经营权的政策并实行监督职责的国资管理部门是财政部。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

50

题

实用新型与发明同属于专利法保护的发明创造，但发明既可以是产品，也可以是方法，而实用新型仅限于产品，不包括方法。（）

A.是B.否

36.

第

46

题

股份有限公司设经理，公司股东会可以决定由董事会成员兼任经理。（）

A.是B.否

37.第

46

题

甲公司通过协议转让方式受让乙上市公司12%的股份，而乙上市公司没有其他持股数额达到12%的股东。如无相反证据，甲公司的行为构成上市公司收购的行为。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

41

题

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，不再承担责任。（）

A.是B.否

40.第

50

题

代书遗嘱是订立遗嘱的一种方式，因此立遗嘱可以代理。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.如果张某在租赁期间将房屋卖给他人，承租人赵某是否可以要求以同等条件优先购买?并说明理由。

42.某年10月，甲企业接到一份加工服装的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车作质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前的所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题。

甲企业与乙公司签订的抵押合同约定“甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有”的条款是否有效?并说明理由。

43.经人民法院审理后，认定B公司的代位权成立，并判令由C公司向B公司履行清偿义务，A公司与B公司、A公司与C公司相应的债权债务关系予以消灭，诉讼费用由A公司承担。D公司得知这一事实后，认为自己也是A公司的债权人，且其债权发生于2007年2月，B公司就代位权行使的结果没有优先权，提出应与B公司平均分享由C公司偿还的60万元。对D公司的这一要求，B公司予以拒绝。

要求：根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题：

（1）B公司主张其债权的诉讼时效是否符合法律规定？并说明理由。

（2）人民法院的判决是否符合法律规定？并说明理由。

（3）D公司的要求是否有法律依据？为什么？

44.甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业，经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有：①甲以现金出资；乙以自己的房屋出资；丙以服装加工设备出资；丁以劳务出资。

②甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任；丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。③合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。

合伙协议经修改后，合伙企业成立。在合伙企业经营过程中，发生以下事项：

（1）甲未经其他合伙人同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押保证。

（2）乙要求以劳务作价增加出资份额，乙将此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

（3）丁提出转为有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同时要求丁继续担任企业事务管理人，负责合伙企业的经营管理。

问题：

（1）合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法？说明理由。

（2）甲的出质行为是否有效？说明理由。

（3）乙是否可以以劳务作价增加出资份额？说明理由。

（4）丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营是否合法？说明理由。

45.（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用共计37.9万元应当如何受偿?

五、案例分析题(5题)46.I公司能否要求K返还该车?请说明理由。

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47.甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8月26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。

要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列

甲乙公司订立的买卖合同是否成立?请说明理由。

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48.A公司是一家有限责任公司，由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东甲担任公司执行董事兼任公司监事，公司不设经理。

A公司于2013年1月16日与B公司签订买卖合同。合同约定A公司一次性从B公司购人商品1000件，每件价格0．23万元。B公司分别于2月10日和3月10日分两次向A公司供货。数量分别为800件和200件。每次货到后3日内，以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。

1月17日，双方补签一份担保合同，合同约定A公司于1月30日前一次性向B公司预付定金40万元。1月20日，A公司财务科开出转账支票，出纳在开具转账支票时，其他绝对记载事项填列齐全，但支票的金额和收款人名称两项未填，A公司授权事后经由B公司补记，金额为40万元。1月28日将该支票交付B公司。2月10日，B公司按合同约定向A公司发货共800件，并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议。

(1)公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定：公司每单超过100万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施，与B公司的合同，甲作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由甲个人承担。

(2)该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。B公司应退回定金。

(3)货物公司可以收下，但公司拒绝付款。

(4)发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。

以上纠纷，双方多次协商无结果，B公司决定暂停按期向对方发第二批货物，并就A公司提出的有关问题向法院提起诉讼。

要求：根据以上情况回答下列问题。

(1)A公司不设立董事会和监事会是否合法?甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法?公司不设经理是否合法?并分别说明理由。

(2)B公司能否对预付定金的转账支票补记金额?并说明理由。

(3)A公司与B公司的买卖合同是否有效?并说明理由。

(4)定金数额是否有效?并说明理由。

(5)定金合同从何时生效?并说明理由。

(6)如双方无法达成补充协议，运费应由谁承担?并说明理由。

49.2009年3月，美国汤姆公司与中国天元公司订立合同，约定汤姆公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。

（1）汤姆公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付出资；天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。

（2）作为汤姆公司出资的机器设备中，有价值300万美元的机器已经高于同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。

（3）合同规定，作为汤姆公司的酋期出资额，自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。

（4）合资企业的董事会由5名董事组成，其中，汤姆公司委派3名，天元公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由汤姆公司委派，总经理由天元公司委派。

该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。2011年5月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司（朝阳股份有限公司）合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝阳公司股份总额为7000万美元，截至4月底合营企业净资产额为3000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。

要求：根据以上事实及有关规定，分析回答以下

汤姆公司的投资比例是否符合法律规定?请说明理由。

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50.【解释】本题涉及的旅游合同和居间合同2013年教材已经删除，但该题还是建议考生看一看。

甲妻因车祸去世，甲继承两居室房屋一套，但未到房屋登记机关办理产权变更登记。料理完亡妻后事，甲决定外出散心。

甲报名参加了乙旅行社组织的海滨三日游。其间，甲随团到海滨浴场游泳。该海滨浴场深水区时有水母伤人事件发生，但知悉此事的乙旅行社只是简单要求游客不要游离浅水区，未提及水母之事。甲独自一人游到深水区，不幸遭水母攻击，多处被蛰伤。甲为此花去医药费3万元。甲向乙旅行社索赔，遭拒。乙旅行社拒赔的理由有二：一是在旅行团出发前，该旅行社已经声明：“游客在旅行过程中发生的一切人身伤害、财产损害，本社概不负责。”二是该旅行社已告知游客不要游离浅水区，甲无视于此而被蜇伤，应自负其责。

经过上述事件后，甲决意改换生活环境，遂委托丙房地产中介公司(简称丙公司)为其继承所得的两居室房屋寻找买主。双方约定，房屋售出后，甲向丙公司支付房价款的2%作为报酬。同时，甲亦在二手房交易网上发布了售房信息。不久，丁经由丙公司介绍，与甲以100万元的价格签订房屋买卖合同，但未办理过户登记手续。甲、丁签订房屋买卖合同次日，戊从网上获知甲发布的售房信息，遂向甲表示愿意购买。经协商，双方以120万元成交，并订立了买卖合同。

甲、丁签订房屋买卖合同后，丙公司要求甲支付2万元的报酬以及为寻找买主而支出的交通及通讯费用300元。甲予以拒绝。

戊事后感觉甲的房屋售价偏高，心生悔意。在获悉此前甲已将该房卖给丁后，戊遂以此为由，主张自己与甲之间的房屋买卖合同无效。

要求：

(1)甲在未办理产权变更登记的情况下，是否取得了亡妻房屋的所有权?并说明理由。

(2)乙旅行社关于“游客在旅行过程中发生的一切人身伤害、财产损害，本社概不负责”的声明是否有效?并说明理由。

(3)甲是否有权要求乙旅行社赔偿医药费?并说明理由。

(4)丙公司是否有权要求甲支付2万元报酬?并说明理由。

(5)丙公司是否有权要求甲支付为寻找买主而支出的300元费用?并说明理由。

(6)戊能否以此前甲已将房屋卖给丁为由，主张自己与甲之间签订的房屋买卖合同无效?并说明理由。

(7)为将房屋所有权转让给买主，除了买卖合同须有效外，甲还需办理哪些房屋登记手续?并分别说明理由。

参考答案

1.B根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元：③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；⑤最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选项A、B的表述不符合规定。

2.B解析：选项B：丙对相机的占有属于自主占有。

3.A本题考核一人有限责任公司特殊规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，因此选项B的说法错误。一人有限责任公司不设股东会，因此选项c的说法错误。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，因此选项D的说法错误。

4.C【考点】经营者集中

《反垄断法》第20条规定：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”故A选项说法错误，不当选。

《反垄断法》第21条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”故B选项中“允许在实施集中后补充申报”的说法错误，不当选。

《反垄断法》第27条第（一）项规定：“审查经营者集中，应当考虑下列因素：(一)参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；……”故C选项正确，当选。

《反垄断法》第28条规定：“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。”可见，经营者集中如被确定为可能具有限制竞争的效果，不一定会被禁止。D选项忽略了法条中但书的规定，是错误的，不当选。但司法部公布的答案中认为D选项是正确的。

陷阱侦察

注意1：我国《反垄断法》没有对经营者集中这一概念给出定义，而是以列举的方式在第20条中进行了限定。考生必须明确反垄断法意义上的合并绝不同于企业法意义上的合并。

注意2：对提出申报的经营者进行审查，需要考虑相关因素。

考点狙击

关于该考点，考生还应注意《反垄断法》第22条关于经营者集中可以不向国务院反垄断执法机构申报的两种情形：“（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

5.A合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（P108）

【该题针对“（2015年）合伙企业的损益分配”知识点进行考核】

6.C解析：判断先后的标准为“申请日”(直接递交的，以递交日为准；邮寄的，以寄出的邮戳日为准)，如果两个申请人在同一日就相同或者类似的商标申请注册的，商标权授予“使用在先”的当事人。同日使用或者均未使用的，由当事人协商；不愿协商或者协商不成的，商标局通知各申请人以抽签的方式确定一个申请人，驳回其他人的注册申请。

7.D大宗交易的交易时间为交易日的15点至15点30分。

综上，本题应选D。

8.B解析：本题考核无效合同。根据《合同法》的规定，下列合同无效：(1)一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，损害国家利益；(2)恶意串通损害国家、集体或者第三人利益；(3)以合法形式掩盖非法目的；(4)损害社会公共利益；(5)违反法律、行政法规的强制性规定。本题所述情况属于以合法形式掩盖非法目的的合同，为无效合同。

9.C根据企业破产法律制度的规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

10.C(1)选项A：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付;(2)选项B：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(3)选项D：一人有限责任公司的“股东”不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

11.B本题考核特别诉讼时效的期间和中止。（1）出售质量不合格的商品未声明的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2007年4月1日至2008年4月1日）；（2）如果在诉讼时效期间的最后6个月前（10月1日前）发生不可抗力，至最后6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后6个月时中止诉讼时效的进行。因此乙2007年9月20日出差遇险耽误的30天，只有进入l0月1日后的20天才引起诉讼时效的中止。所以本题的诉讼时效期间为2007年4月1日至2008年4月20日。

12.BB【解析】本题考核首次公开发行股票并上市其财务指标的要求。根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选项B不符合规定。

13.A【解析】本题考核对外贸易壁垒调查。贸易壁垒应当自立案决定公告之日起6个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过3个月。

14.D滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者凭借其市场支配地位实施的排挤竞争对手或不公平交易行为。滥用市场支配地位行为可分为两个基本类型，即排他性滥用和剥削性滥用：

排他性滥用是指寻求损害竞争者的竞争地位，或者从根本上将他们排除出市场的行为，主要表现形式包括掠夺定价、搭售、价格歧视和拒绝交易等；

剥削性滥用是指具有市场支配地位的经营者凭借其市场支配地位对交易对方进行剥削的行为，实践中主要表现为不公平定价行为。

综上，本题应选D。

15.CA选项：《中华人民共和国支付结算办法》规定，托收承付是根据购销合同由收款人发货后委托银行向异地付款人收取款项，由付款人向银行承认付款的结算方式，所以该选项表述正确；B选项：收付双方使用托收承付结算必须签有符合《合同法》规定的购销合同，并在合同上订明使用托收承付结算方式，所以该选项表述正确；C选项：收款人对同一付款人发货托收累计3次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向该付款人办理托收，所以该选项表述错误；D选项：付款人累计3次提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收，所以该选项表述正确。故正确答案为C。

16.D人民法院应当自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理。债务人对债权人中请人的破产申请提出异议时，人民法院应当自债务人提出异议期满之日起10日内裁定是否受理。

17.D本题考核不安抗辩权的规定。根据规定，先履行债务的当事人，有确切的证据证明对方不能或可能不能履行合同义务时(如：经营状况严重恶化)，可以行使不安抗辩权。当事人在行使不安抗辩权时，应及时通知对方中止履行合同。中止履行后，只有对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当的担保的，中止履行的一方才能解除合同。

18.BB【解析】本题考核房屋租赁合同的特殊规定。根据规定，承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人可以按照原租赁合同租赁该房屋。承租人租赁房屋用于以个体工商户或者个人合伙企业方式从事生产经营活动，承租人在租赁期间死亡、宣告失踪或者宣告死亡，其共同经营人或者其他合伙人请求按照原租赁合同租赁该房屋的，人民法院应予支持。

19.C(1)选项AD：票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人(如出票

人与票据债务人存在合同纠纷；出票人存入票据债务人的资金不够)；(2)选项B：票据债务人不得以自己与持票人的前手之问的抗辩事由对抗持票人(如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系)；(3)选项C：属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票人提出抗辩。

20.A本题考核破产财产分配顺序。破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。在破产费用与共益债务清偿完毕后，依照下列顺序清偿：(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金：(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；(3)普通破产债权。

21.ABC可被《反垄断法》豁免的垄断协议类型包括7个，其中前5个要求经营者履行证明责任(经营者应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益)，但第6个(选项D)不需要承担证明责任。

22.BC根据涉外经济法律制度的规定，保障措施可以采取提高关税、数量限制等形式。

选项B、C符合题意，属于保障措施；

选项A、D不符合题意，属于反倾销措施。

综上，本题应选BC。

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23.ABCD董事会的职权是按照合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题，包括：企业发展规划．生产经营活动方案．收支预算．利润分配．劳动工资计划．停业．以及总经理．副总经理．总工程师．总会计师．审计师的任命或者聘请及其职权和待遇。

24.CD本题考核股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的股东可以自由转让股份；制订公司合并的方案是董事会的职权。

25.AB【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核点是破产财产。债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产。基于租赁、代销、寄存、加工等原因占有、使用的他人财产等，不能称为破产财产，如A选项。

26.AC质权自出质人交付质押财产时设立。选项C正确。此外，质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。本题中，由于约定了租金由质押人收取，因此选项D错误。

27.BC本题考核涉及第三人的合同履行。第三人(丙学校)因债务人(乙企业)向其履行合同而对债务人(乙企业)享有直接请求给付的权利，在合同所规定的范围内，享有债权人(甲公司)对债务人(乙企业)所享有的权利。

28.ABD法律关系客体包括物、行为、人格利益、智力成果。选项A属于物，选项8属于行为，选项D属于人格利益。选项C属于法律关系的主体。

29.AB(1)选项A：附条件的或附期限的债的请求权，从条件成就或期限届满之日起算；(2)选项B：请求他人不作为的债权请求权，应当自权利人知道义务人违反不作为义务时起算；(3)选项C：出售质量不合格的商品未声明的，诉讼时效期间为3年，自知道或者应当知道之时起算，张某购买日“因疏忽”未发现，说明“应当发现”，故自2018年3月3日起算；(4)选项D：涉外货物买卖合同及技术进出口合同争议提起诉讼或仲裁的期限是“4年”(而非3年)；约定有履行期限的债的请求权，从清偿期限届满之日起算；当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从“最后一期”履行期限届满之日起计算。

30.ABC本题考核提存的规定。标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存费用由债权人负担，选项D错误。

31.N本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会开会时，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会。即其委托的人也必须是董事。

32.Y教材P519。

33.N

34.Y本题考核《外汇管理条例》的适用范围。

境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业

35.Y本题考核发明与实用新型的区别。二者的保护范围不同，发明专利保护的范围宽于实用新型专利。

36.N股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

37.Y

38.N本题考核外国投资者并购境内企业的要求。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部审批

39.N依照有关规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

40.N本题考核代理的适用范围。根据规定，依照国家法律规定或行为性质必须由本人亲自进行的行为，不能代理。如遗嘱、婚姻登记、收养子女等。

41.如果张某在租赁期间将房屋卖给他人承租人赵某可以要求以同等条件优先购买。根据规定出租人出卖租赁房屋的应当在出卖之前的合理期限内通知承租人承租人享有以同等条件优先购买的权利。(这是房屋租赁合同中特别为承租人设计的优先购买权其他标的物租赁并不适用优先购买权。)如果张某在租赁期间将房屋卖给他人,承租人赵某可以要求以同等条件优先购买。根据规定,出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利。(这是房屋租赁合同中特别为承租人设计的优先购买权,其他标的物租赁并不适用优先购买权。)

42.甲企业与乙公司约定的该条款无效。根据规定抵押权人在债务履行期屑满前不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。如果双方在合同中约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有则此条款无效。甲企业与乙公司约定的该条款无效。根据规定,抵押权人在债务履行期屑满前,不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。如果双方在合同中约定债务人不履行到期债务时,抵押财产归债权人所有,则此条款无效。

43.（1）B公司主张其债权的诉讼时效是符合法律规定的。根据规定，当事人向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间为2年，从知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。B公司与A公司的债权债务纠纷至B公司起诉时尚未超过2年，A公司与C公司的债权债务纠纷虽然已超过2年，但A公司通过向C公司提出请求履行义务的要求而使该诉讼时效中断，致使已经经过的时效期间统归无效，诉讼时效期间重新计算，A公司最后一次向C公司主张其权利的时间为2007年l2月，至2009年3月5日尚未超过2年。因此，B公司主张其债权的诉讼时效是符合法律规定的。

（2）首先，人民法院判令由C公司向B公司履行清偿义务，A公司与B公司、A公司与C公司相应的债权债务关系予以消灭的判决是符合法律规定的。根据规定，债权人向次债务人提起的代位权诉讼，经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。

其次，人民法院判令诉讼费用由A公司承担的判决是不符合法律规定的。根据规定，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由次债务人负担，从实现的债权中优先支付。本案人民法院判令诉讼费用由A公司（即债务人）承担的判决，是没有法律依据的。

（3）D公司的要求是没有法律依据的。根据最高人民法院的《合同法解释》规定，债权人行使代位权，其债权就代位权行使的结果有优先受偿的权利。本案B公司因向C公司行使代位权，其债权就代位权行使的结果享有优先受偿的权利。尽管D公司与A公司的债权债务先于B公司，但D公司无权提出与B公司平均分享代位权行使的结果。因此，D公司的要求是没有法律依据的

44.【正确答案】：（1）合伙企业初步拟定的合伙协议有不合法之处。①合伙企业出资合法。②由甲负责管理合伙企业的事务不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（1分）。③合伙企业规定退伙人对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

（2）甲的出质行为有效。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，甲为有限合伙人，且合伙协议对出质行为没有约定。

（3）乙不可以以劳务作价增加出资份额。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是有限合伙人不得以劳务出资。

（4）丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营不合法。《合伙企业法》规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。该合伙企业中只有丁是普通合伙人，如果转为有限合伙人，该合伙企业应当解散。

45.（1）管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲在人民法院受理破产申请前1年内对之前的没有担保的乙的货款设定了担保，因此这是可以撤销的。

（2）A银行不能将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权。根据规定，如破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。本题中甲仅仅为丙提供了抵押担保，因此对于抵押物不能够清偿的部分，A银行只能够要求丙清偿，不能够向甲申报债权。

（3）丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。本题中管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元，因此丁只能够以5万元去申报债权。

（4）戊公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。本题中戊公司是在破产申请受理后取得李某对甲的债权的，因此戊公司不能够主张债务抵销。

（5）甲公司所欠本公司职工工资和应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，只有在《企业破产法》公布之日前的20万元可以得到清偿。

46.I无权要求K返还该车。根据规定，当物权依据法律规定进行了公示，即使该公示方法表现出来的物权实际存在瑕疵，为保护交易安全，对信赖该公示的物权并从事了物权交易的人，法律仍承认物权变动的法律效果。本案中，轿车登记在J的名下，不知情的K相信该登记公示的权利状态而从事交易，应当得到法律的保护。(本题也可以从善意取得制度角度进行回答)

47.甲乙公司订立的买卖合同成立。根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。

48.(1)①A公司不设立董事会和监事会合法。根据规定．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。

(1)①ItislegitimateforACompanytohavenoboardofdireCtorsandnoboardofsupervisors．ACCordingtotheCompanylawofthePeople’sRepubliCofChina，asforalimited

liabilityCompanywithre1atively1essshareholdersorare1ativelysmalllimitedliabi1ityCompany，itdoesnothavetoestab1ishaboardofdireCtorsandaboardofsupervisors．

②甲担任公司执行董事兼任公司监事不合法。

根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。

②ItisillegalforAtoserveastheexeCutive

direCtorandsupervisoroftheCompanyConCurrently．ACCordingtotheCompanylawofthe

People’sRepubliCofChina，nodireCtororseniormanagermayConCurrentlyworkasasupervisor．

③公司不设经理合法。根据规定，有限责任公司“可以”设经理，由董事会决定聘任或者解聘；换言之，也可以不设经理。

③ItislegitimatethataCompanydoesnothaveamanager．AstheCompanylawstipu1ated，aCompanywithlimitedliabilitymayhaveamanager，whoshallbeengagedordismissedbydeCisionoftheboardofdireCtors．Inotherwords，aCompanyalsomaynothaveamanager．

(2)B公司可以对转账支票的金额进行补记。根据规定，支票的金额和收款人名称可由出票人授权补记。

(2)BCompanymayfillintheamountonthetransferCheCkafterwards．ACCordingtotheNegotiableInstrumentslawofthePeople’sRepub1iCofChina，theamountandthenameofthepayeeonaCheCkmaybefilledinafterwardsbytheholderwiththeauthorizationofthedrawer．

(3)买卖合同有效。根据规定，企业法人的法定代表人超越权限签订的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

(3)ThesalesContraCtshallbeeffeCtive．

ACCordingtotheContraCtlawofthePeoplelsRepub1iCofChina，whereastatutoryrepresentative