2022-2023年安徽省蚌埠市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2022-2023年安徽省蚌埠市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.A公司与B公司签订一份买卖合同，价款总额为100万元，由C公司与B公司签订保证合同，后双方协议将合同总额变更为120万元，但未经C公司书面同意。根据《担保法解释》的规定，下列说法正确的是（）。

A.C公司应在100万元范围内承担保证责任

B.C公司应在120万元范围内承担保证责任

C.C公司应在20万元范围内承担保证责任

D.C公司不再承担保证责任

2.根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中审查中，剥离义务人应在商务部作出审查决定之日起（）日内向商务部提交监督受托人人选，在进入受托剥离阶段（）日前向商务部提交剥离受托人人选

A.30；15B.15；15C.15；30D.30；30

3.

第

10

题

甲省某独立核算的煤炭企业，在乙省有一煤矿。2007年5月该企业开采原煤210万吨（其中包括乙省煤矿开采原煤40万吨）；销售甲省煤矿开采的原煤35万吨，销售乙省煤矿开采的原煤20万吨；将甲省开采的部分原煤加工选煤70万吨，对外销售50万吨，本单位后勤服务公司领用选煤4000吨。资源税税额：甲省煤矿原煤3元肫，乙省煤矿原煤5元吨；加工产品的综合回收率为70%，该企业本月应纳资源税税额（）

A.227.2万元B.421万元C.506.71万元D.871.71万元

4.张某是石油公司的业务员，石油公司授权张某负责A加油站的石油供应业务。后张某被石油公司开除，但石油公司并未将此情况通知A加油站。张某仍以石油公司的名义与加油站签订石油购销合同，该合同属于（）。

A.效力待定合同B.无效合同C.可撤销合同D.有效合同

5.甲上市公司在上市6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是()。

A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份自即日起可以转让

B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以转让

C.公司收回本公司已发行股份的4％用于未来1年内奖励本公司职工

D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

6.根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是()。

A.国有企业职工缴纳的工会会费

B.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产

C.全民所有制企业接受馈赠形成的资产

D.政党中党员缴纳的党费

7.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的是()。

A.注册资本150万美元，投资总额200万美元

B.注册资本300万美元，投资总额620万美元

C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元

D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元

8.

第

5

题

绿杨公司因严重资不抵债向法院申请破产，法院已经受理其申请。在法院已经受理破产申请、尚未宣告绿杨公司破产之时，根据《企业破产法》的规定，下列各项中，不构成债务人财产的是（）。

A.绿杨公司享有的未到期债权

B.管理人撤销绿杨公司6个月前以明显不合理价格进行交易涉及的财产

C.绿杨公司所有但已设定抵押的财产

D.绿杨公司购买的正在运输途中的但尚未付清货款的货物

9.根据企业国有资产法律制度的规定，选择国有资本控股公司的企业管理者时，履行出资人职责的机构享有的职权是（）。

A.任免企业经理、副经理

B.任免企业董事长、副董事长、董事和监事

C.任免企业的财务负责人和其他高管

D.向企业的股东会或股东大会提出董事、监事人选

10.根据《票据法》的规定，汇票的持票人没有在规定期限内提示付款的，其法律后果是()。

A.持票人丧失全部票据权利

B.持票人在作出说明后，承兑人仍然应当承担票据责任

C.持票人在作出说明后，背书人仍然应当承担票据责任

D.持票人在作出说明后，可以行使全部票据权利

11.2009年6月1日，商标局收到了甲公司递交的注册商标申请，6月5日收到乙公司相同名称的注册商标申请，乙公司的申请是邮寄的，邮戳日为6月1日。根据商标法律制度的规定，该项注册商标专用权应授予()。A.A.甲公司B.乙公司C.首先使用该商标的申请人D.由甲、乙公司自行协商确定的申请人

12.“依山傍水”小区建成后，业主们决定通过业主大会选举业主委员会。根据物权法律制度的规定，下列关于业主大会选举业主委员会表决通过标准的表述中，正确的是()。A.A.经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主或占总人数2/3以上的业主同意

B.经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意

C.经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主或占总人数超过1/2的业主同意

D.经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主且占总人数超过1/2的业主同意

13.

据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.国有企业破产属政策性破产，不适用《企业破产法》

B.金融机构实施破产的，由国务院根据《商业银行法》等法律另行制定破产实施办法，不适用《企业破产法》

C.民办学校的破产清算可以参照适用《企业破产法》规定的程序

D.依照《企业破产法》开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产不发生效力

14.2015年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2018年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）

A.由甲或乙购买丙的出资

B.由甲和乙共同购买丙的出资

C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁

D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁

15.代理人和第三人串通，损害被代理人利益的，（）应当承担民事责任，（）负连带责任。

A.代理人；第三人B.第三人；代理人C.代理人；第三人和代理人D.第三人；代理人和第三人

16.甲将一台电脑无偿借给乙使用，期限为3。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同，但未对电脑的交付问题进行约定。下列有关该电脑交付的表述中，正确的是（）。

A.丙有权请求甲立即交付电脑

B.丙有权随时请求甲交付电脑，但应当给甲必要的准备时间

C.丙有权请求乙立即交付电脑

D.丙有权随时请求乙交付电脑，但应当给乙必要的准备时间

17.根据企业国有资产法律制度的规定，下列资产评估方法中，主要适用于企业停业和破产时国有资产评估的是（）。

A.收益现值法B.清算价格法C.现行市价法D.重置成本法

18.长江纺织有限责任公司董事会由13名董事组成。董事长陈某于2018年2月召集并主持召开董事会会议。下列关于董事会和董事会决议说法中正确的是（）

A.由于公司长期亏损，董事会决定从8月起降低每位董事20%的报酬

B.在确定公司经营方针时，经表决有7名董事同意，决定可以获得通过

C.会议决定将监事会成员中的职工代表甲更换为本公司职工乙

D.公司章程可以规定董事会应有7人以上出席方能召开

19.根据外汇管理法律制度的规定，下列关于外商投资企业借用国外贷款的管理措施的表述中，正确的是（）。

A.需经国家发改委批准

B.需由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理

C.无需有关部门批准，但需报外汇管理机关备案，其外债限额应控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内

D.需由国家发改委商国家外汇管理局审批，并办理外债登记手续

20.下列情形时，出卖人应承担标的物毁损、灭失的风险的是（）。

A.合同约定卖方代办托运，出卖人已将标的物发运，已经到达约定的交付地点

B.买受人下落不明，出卖人将标的物提存

C.标的物已运抵交付地点，买受人因标的物不符合约定的质量标准导致不能使用而拒绝接受

D.合同约定在标的物所在地交货，约定时间已过，买受人仍未前往提货

二、多选题(10题)21.境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告中央企业；影响特别重大的，应当通过中央企业在24小时内向国资委报告的事项有（）。

A.银行账户或者境外款项被冻结B.开户银行或者存款所在的金融机构破产C.重大资产损失D.重要资产处置，产权转让

22.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业国有资产的表述中，不正确的有（）

A.金融企业整体改制为有限责任公司的，应当进行评估

B.金融企业国有资产的监督管理部门是国务院国有资产监督管理机构

C.金融企业以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为，资产评估项目实行备案

D.金融企业发生上市公司可流通的股权转让的情形的，对相关资产应当进行评估

23.根据规定，当事人以下列财产设定抵押，抵押权自登记时设立的有()。

A.正在建造的学校教学楼B.正在建造的商品房C.正在建造的列车D.建设用地位用权

24.下列情形中，属于不定期租赁合同的有（）

A.王某和李某签订租赁合同，未约定租赁期限，且不能通过补充协议或根据合同条款、交易习惯确定租赁期限

B.张某将1台机器租赁给甲，双方订有书面合同，租赁期限约定为20年

C.甲与乙订立口头租赁合同，租赁期限为2年

D.赵某将一住房出租给谢某，租赁期限为2年，现租期已届满，谢某继续居住并交纳房租

25.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。

A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票

B.发行对象不超过10名

C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

26.下列属于外汇经常项目中经常转移的项目有()。

A.政府间的军事及经济援助B.个人间的赠与C.政府间的赠与D.个人间的赔偿

27.根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产评估是一项政策性强、技术要求复杂的工作，必须要有一套科学严密的组织管理系统。下列选项中，属于企业国有资产评估的组织管理系统的组成部分的有（）

A.国有资产监督管理机构B.资产评估机构C.财政部门D.会计师事务所

28.下列关于破产申请受理的效力的表述中，正确的是()。A.A.破产申请被受理后，债务人可以对个别债权人进行清偿

B.破产申请被受理后，债务人的债务人应当向管理人清偿债务

C.破产申请被受理后，管理人可以决定解除破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同

D.破产申请被受理后，有关债务人的执行程序应当终止

29.特殊日的公嗣的境外卜击融资收人调[口1境内的疗式有（）。

A.向境内公司提供商业贷款B.在境内新设外商投资企业C.购置境内不动产D.并购境内企业

30.甲公司是某汇票的持有者，2018年6月1日，甲公司将该票据质押给乙公司，但是未在汇票粘单上记载“质押”字样，而是另行签订了一份质押合同。根据票据与支付结算法律制度的规定，下列表述正确的有（）A.构成票据质押B.不构成票据质押C.乙公司依法取得票据质权D.乙公司不能取得票据质权

三、判断题(10题)31.

第

46

题

股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开三十日前通知各股东。（）

A.是B.否

32.第

47

题

合格境外机构投资者在境内从事证券投资开立的人民币特殊账户和人民币结算资金账户纳入专用存款账户管理。（）

A.是B.否

33.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

34.第

44

题

A个人独资企业聘用李某管理企业事务，聘用合同中规定李某进行3万元以上的交易时，必须经投资人同意。李某超出该规定，以A企业的名义与不知情的B公司签订的合同，属于超越权限的无效合同，由李某承担越权部分的责任。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

54

题

外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。（）

A.是B.否

37.第

37

题

仲裁庭对当事人申请仲裁的争议作出裁决，自裁决书作出之日起发生法律效力。（）

A.是B.否

38.第

39

题

注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。（）

A.是B.否

39.

第

46

题

股份有限公司设经理，公司股东会可以决定由董事会成员兼任经理。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、综合题(5题)41.2008年5月，甲机电科技公司(简称“甲公司”)的张工程师在执行公司任务过程中，完成了A产品的研究开发。2009年2月，张工程师在办理退休手续后接受乙科技开发公司(简称“乙公司”)的委托单独研制B产品，双方没有约定B产品专利申请权归属。2009年8月，B产品研制成功。2009年11月，甲、乙两公司分别就A产品、B产品向专利局提出专利申请。甲公司在申请时发现，丙公司于2009年10月提出专利申请的C产品和A产品属于同样的发明，因此向专利局主张，自己对A产品专利申请享有优先权。

2009年6月，张工程师与丁公司订立委托合同，由张工程师为丁公司开发新产品的外观设计。设计完成后，丁公司认为方案没有达到理想效果，拒绝支付部分费用。张工程师遂以自己名义向专利局提出专利申请。2011年1月，张工程师取得该外观设计的专利权。2011年3月，戊公司发现张工程师的外观设计方案与该公司2年前申请的同主题方案非常相似，于是请求专利复审委员会宣告该专利权无效。

要求：根据以上情况并结合专利法律制度和合同法律制度的规定，回答下列问题：

（1）张工程师对A产品是否拥有专利申请权?说明理由。

（2）张工程师对B产品是否拥有专利申请权?说明理由。

（3）如果B产品获得专利权，乙公司享有的权利是什么？请说明理由。

（4）甲公司在什么情况下对A产品的专利申请享有优先权?甲公司向专利局要求优先权时，应当提供哪些文件资料?

（5）授予外观设计专利权的条件是什么？

（6）张工程师的外观设计的专利权是否从2011年1月开始起算？说明理由。

（7）张工程师的外观设计专利权的保护范围以什么为准？

（8）如果专利复审委员会作出维持该专利权的决定，戊公司对该决定不服时，可以采取什么措施？

42.甲股份有限公司（简称“甲公司”）董事会于2008年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

（1）甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2008年6月10日举行甲公司2008年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：①选举和更换全部监事。②对公司分立做出决议。③对发行公司债券做出决议。④修改公司章程。⑤对公司的经营计划和投资方案做出决议。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。

（4）该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

43.甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?并说明理由。

44.该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法?该事项是否可以通过?分别说明理由。

45.A公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.P是否有权向Q索要该牛黄?请说明理由。

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47.如何清偿丁的债权?

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48.中国公民田某、张某、宫某和朱某四人，于2010年11月11日投资设立A有限合伙企业，朱某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，朱某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。A企业经营过程中，陆续出现下列问题。(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和朱某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。(3)朱某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与朱某协商，代表A企业与朱某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。(4)朱某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。要求：根据以上资料，回答下列问题。(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定?并说明理由。(2)甲分店店长宫某的行为是否符合法律规定?并说明理由。(3)乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店?并说明理由。(4)朱某与A企业进行交易是否合法?并说明理由。(5)朱某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效?并分别说明理由。

49.D银行作为付款人是否可以拒绝承兑该汇票?请说明理由。

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50.2013年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由A、D负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2013年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

要求：根据以上资料，回答下列问题。

(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。

(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?

(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?

(4)假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?

(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。

参考答案

1.AA

【答案解析】：本题考核主合同变更的责任处理。根据《担保法解释》规定，未经保证人书面同意的主合同变更，如果减轻债务人债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

2.C根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中审查中，剥离义务人应在商务部作出审查决定之日起15日内向商务部提交监督受托人人选，在进入受托剥离阶段30日前向商务部提交剥离受托人人选。

综上，本题应选C。

3.B对于连续加工前无法正确计算原煤移送使用量的，可按加工产品的综合回收率，将加工产品实际销量和自用量折算成原煤数量作为课税数量。

该企业本月应纳资源税税额=35×3+20X5+(50+4000÷10000)÷70%×3=105+100+216=421(万元)。

4.D根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题张某虽然已被石油公司开除．但石油公司并未将此情况通知加油站，加油站有理由相信张某仍是石油公司的代理人。因此，该合同为有效合同。

5.C选项A，董事、监事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；选项B，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；选项C，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工；选项D，股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

6.C解析：本题考核国有资产所有权的界定。根据规定，全民所有制企业接受馈赠形成的资产，界定为国有资产；全民所有制企业以国有资产在非全民所有制企业独资创办的集体所有制企业中的投资，以及按照投资份额应取得的资产收益留给集体企业发展生产的资本金及其权益，界定为国有资产。

7.B本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10／7，本题选项A符合规定(150)<10／7≈214>200)：(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题选项B不符合规定(300)<2=600<620)；(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍，本题选项C符合规定(700×2．5=1750>1500)；(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题选项D符合规定(1500×3=4500>3900)。

8.D(1)选项A：未到期的债权视为已到期，计人债务人财产；

(2)选项B：人民法院受理破产申请前1年内，以明显不合理的价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销，计入债务人财产；

(3)选项C：破产申请受理时属于债务人的全部财产(包括担保物)，计入债务人财产；

(4)选项D：人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物，不能计入债务人财产。

9.D履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：(1)任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员；(2)任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；(3)向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。

10.B本题考核持票人未在法定期间内提示付款的法律后果。根据规定，持票人未在规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。

11.C解析：判断先后的标准为“申请日”(直接递交的，以递交日为准；邮寄的，以寄出的邮戳日为准)，如果两个申请人在同一日就相同或者类似的商标申请注册的，商标权授予“使用在先”的当事人。同日使用或者均未使用的，由当事人协商；不愿协商或者协商不成的，商标局通知各申请人以抽签的方式确定一个申请人，驳回其他人的注册申请。

12.D解析：选举业主委员会或者更换业主委员会成员属于业主大会的一般决议，应当经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意(1/2+1/2)。

13.C

在《企业破产法》施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理；政策性破产已经不再适用，选项A错误；金融机构实施破产的，国务院可以依据《企业破产法》和其他有关法律的规定制定实施办法，选项B中为“根据《商业银行法》”错误；依法开始的破产程序，对债务人在中华人民共和国领域外的财产发生效力，选项D错误。

14.C根据规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权（可以单独或者合计行使优先购买权）；不购买的，视为同意转让。

在本题中，丙欲将股权转让给丁，如果甲乙不同意，则两者可以“单独或共同”行使优先购买权，即由甲或者乙或者甲乙二人一并购买丙的股权；

如果甲乙不同意转让又不购买，则视为同意，丙有权将出资转让给丁。

综上，本题应选C。

15.C代理人和第三人串通，损害被代理人利益的，代理人应当承担民事责任，第三人和代理人负连带责任。

16.D动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。所以，买卖合同的受让人可以要求第三人返还标的物。而合同法又规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。所以答案是选项D。

17.B《国有资产评估管理办法》规定的评估方法主要包括收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法等;其中，清算价格法主要适用于企业停业和破产时的资产评估。(P388)

18.D选项A错误，董事会的职权是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，而决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权；

选项B错误，股东会决定公司的经营方针和投资计划，而董事会决定公司的经营计划和投资方案，因此，该选项经营方针由董事会表决通过的说法错误，应当由股东会表决通过；

选项C错误，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此，该选项中董事会决定更换监事会中职工代表的说法错误；

选项D正确，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定外，由公司章程规定。

综上，本题应选D。

19.C外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。

20.C本题考核买卖合同标的物风险的转移。一般情况下，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担；所以选项A错误。标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担；所以选项B错误。因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担；所以选项C正确。因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险；所以选项D错误。

21.ABC【解析】本题考核境外企业重大事项管理。境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告中央企业；影响特别重大的，应当通过中央企业在24小时内向国资委报告：（1）银行账户或者境外款项被冻结；（2）开户银行或者存款所在的金融机构破产；（3）重大资产损失；（4）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；（5）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响；（6）其他有重大影响的事件。D项属于按照法定程序报中央企业批准的重大事项。因此D项不选。（2013年教材P407）

22.BCD选项A不符合题意，金融企业整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的，应当委托资产评估机构进行资产评估；

选项B符合题意，财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门；

选项C符合题意，金融企业经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为，资产评估项目实行核准；

选项D符合题意，金融企业发生上市公司可流通的股权转让的情形的，对相关资产可以不进行评估。

综上，本题应选BCD。

23.BD本题考核抵押登记的规定。根据规定，(1)学校的教学设施不得作为抵押财产，因此选项A错误。(2)以建筑物和其他土地附着物；建设用地使用权；以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立，因此选项BD符合题意。(3)正在建造中的船舶、航空器可以设定抵押，但正在建造中的其他交通运输工具，不得作为抵押财产，因此选项C错误。

24.ACD选项A属于，当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照合同法有关规定仍不能确定的，视为不定期租赁；

选项C属于，租赁期限6个月以上的，合同应当采用书面形式；当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁；

选项D属于，租赁期届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。

综上，本题应选ACD。

25.ABCD【考点】上市公司非公开发行股票(P207-208)

【解析】略

26.ABCDABCD【解析】本题主要考核经常转移具体包括的内容。根据规定，经常转移具体包括个人转移和政府转移，前者指个人之间的无偿赠与或赔偿等，后者是指政府间的军事及经济援助、赔款、赠与等。

27.AB根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产评估是一项政策性强、技术要求复杂的工作，必须要有一套科学严密的组织管理系统。企业国有资产评估的组织管理系统由国有资产监督管理机构和资产评估机构两部分组成。

综上，本题应选AB。

28.BC解析：本题考核受理破产的效力。人民法院受理破产申请后，债务人不得对个别债权人的债务进行清偿；人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

29.ABD融资收入可采取以下方式调回境内：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。

30.BD根据规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载“质押”字样未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。

本题中，甲公司将该票据质押给乙公司，但未在汇票粘单上记载“质押”字样，而是另行签订了一份质押合同，不构成票据质押，乙公司不能取得票据质权。

综上，本题应选BD。

31.N根据《公司法》的规定，股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。

32.Y本题考核开立专用存款账户条件的特殊规定。根据《银行账户管理办法》规定，合格境外机构投资者在境内从事证券投资开立的人民币特殊账户和人民币结算资金账户纳入专用存款账户管理。

33.N本题考查结束的连带责任。在一般情况下，持票人可以书面通知他的前手债务人，前手债务人通知他的再前手，这是按照背书转让的顺序向前追索；持票人也可以书面分别通知汇票各债务人，各债务人中的任何一方都对持票人负有偿付票款的责任。

34.N投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或被聘用的人员超出投资人对其职权的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

35.N本题考核银行结售汇综合头寸的核定。

国家外汇管理局及其分局核定银行的结售汇综合头寸，并实行限额管理。结售汇综合头寸限额的管理区间下限为零、上限为外汇局核定的限额

36.Y本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资比例与期限的规定。

37.Y仲裁根据多数仲裁员的意见作出裁决，并制作裁决书，裁决书自“作出”之日起发生法律效力。

38.Y本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

39.N股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

40.Y本题考核国有资产评估的范围。国有资产占有单位确定涉讼资产价值，属于应当进行资产评估的范围

41.【正确答案】：（1）张工程师对A产品没有专利申请权，因为A产品属于职务发明，专利申请权属于甲公司。（1分）根据规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造（1分）。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。（1分）

（2）张工程师对B产品有专利申请权，因为B产品属于委托开发。（1分）根据规定，两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；（1分）申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。张某是完成发明的个人（受托人），享有专利申请权。（1分）

（3）乙公司有权享有免费实施该B产品专利的权利。（1分）根据规定，研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。本案研究开发人张某如果依法取得了该发明创造的专利权的，委托人乙公司有权免费实施该专利。（1分）

（4）申请人自发明或者实用新型在外国第一次提出专利申请之日起12个月内，又在中国就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权。（1分）另外，申请人自发明或者实用新型在中国第一次提出专利申请之日起12个月内，又向国务院专利行政部门就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权。（1分）申请人要求优先权的，应当在申请的时候提出书面声明，并且在3个月内提交第一次提出的专利申请文件的副本；（1分）未提出书面声明或者逾期未提交专利申请文件副本的，视为未要求优先权。（1分）

（5）授予外观设计专利权的实质条件为授予专利权的外观设计应当同申请日以前在国内外出版物上公开发表过或者国内公开使用过的外观设计不相同和不相近似，（1分）并不得与他人在先取得的合法权利相冲突。（1分）

（6）张工程师的外观设计的专利权不能从2011年1月开始起算。（1分）根据规定，外观设计专利权的期限为10年，自申请日起计算。（1分）本题中，2011年1月是张工程师取得该专利权的时间，并非是申请日，因此并不是专利权期限的起算时间。

（7）张工程师的外观设计专利权的保护范围以表示在图片或者照片中的该外观设计专利产品为准。（1分）

（8）如果专利复审委员会作出维持该专利权的决定，戊公司对该决定不服时，可以自收到通知之日起3个月内向人民法院起诉。（1分）

Answer

（1）EngineerZhanghasnorighttoapplyforapatentforproductAbecauseproductAbelongstotheserviceinvention,thustherighttoapplyforapatentbelongstoCompanyA.Underthelaw,thecreationbornintheprocesswhichtheinventoriscarryingoutthecompany’sassignment,orthecreationthatbefinishedunderthecompany’scurrentmaterialandtechnologycondition,istheserviceinvention.Therighttoapplyforapatentbelongstothecompany.Whentheapplicationwaspassedthrough,thecompanybecomesthepatentee.

（2）EngineerZhanghastherighttoapplyforapatentforproductBbecauseproductBbelongstothecommissiondevelopment.Accordingtotherule,theinventionfinishedbytwoormorecompaniesorindividuals,aswellastheinventionfinishedbyacompanyorindividualthatwasauthorizedbyanthercompanyorindividual,theapplyingrightbelongstothetwoparties,unlessotherwisecontractagreeduponbytheparties.Whentheapplicationwaspassedthrough,theapplyingcompanyorindividualbecomesthepatentee.EngineerZhangisthetrustee,thushehastherighttoapply.

（3）CompanyBenjoystheexclusiverighttotheproductB,freeofcharge.Accordingtotherule,thedeveloperwhohasthepatent,theconsignormayenforcetherightcostfornothing.Inthiscase,ifthedeveloperobtainsthepatentoftheproductaccordingtolaw,theconsignorCompanyBcanenjoytheexclusiverighttotheproductBfreeofcharge.

（4）Theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjectinChinahasthepriority.Furthermore,theapplicat,whofilesanapplicationforapatentforutilitymodelorinventionabroadforthefirsttime,andwithin12monthsappliesatthesamesubjecttothepatentadministrativedepartmentoftheStateCouncilhasthepriority.Requiringforapriority,theapplicatshallpresentawrittenstatementandsubmitacopyofthedocumentsofapplicationforapatentwithin3months.Theonewhodidnotpresentawrittenstatementorsubmitsacopyofthedocumentsofapplicationforapatentexceedthetimelimitisseemedtobenotaskingforthepriority.

（5）Thesubstanceconditionofawardingdesignpatentrightisthatthedesignbeingawardofthepatentshallnotbesameorsimilartothedesignthatbeingpublishedinthepublicationabroadortothedesignuseddomesticallybeforethedateofapplication,andthepatentshallnotconflictwithother’spriorlegitimateright.

（6）ThedurationofEngineerZhang’spatentrightfordesigncannotbestartedfromtheJanuaryof2011.Undertherule,thedurationofpatentrightfordesignistenyearsandstartedfromthedateofapplication.Inthiscase,January2011isthetimeEngineerZhangobtainedthepatentbutnotthedateofapplication,thusitisnotthestarttime.

（7）TheextentofprotectionofEngineerZhang’spatentrightfordesignshallbedeterminedbytheproductincorporatingthepatenteddesignasshowninthedrawingsorphotographs.

（8）IfCompanyErefusestoacceptthedecisiondeclaringbythepatentre-examinecouncilasfinal,itmayfileasuitwithapeople’scourtwithin3monthsstartedfromthedateitreceivedthenotification.

42.【正确答案】：（1）①出席本次董事会会议的董事人数符合规定。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的董事会会议必须由过半数的董事出席方可举行（1分）。本题中，甲公司的董事会成员为7名，由4名董事出席会议符合规定。②董事F、董事G的委托无效。根据我国《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围（1分）。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事，也不符合规定。

（2）本题要点（2）中不符合规定之处如下：①选举和更换全部监事不符合规定。根据我国《公司法》的规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生（1分）。因此，股东大会只能选举和更换由股东代表出任的监事，而不能选举和更换全部监事。②以普通决议方式对公司分立、修改公司章程做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定，对股份有限公司合并、分立或者解散、变更公司形式和修改公司章程所作的决议，应由股东大会以特别决议方式通过（即出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）（1分）。③对公司的经营计划和投资方案做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权，不属于股东大会的职权范围（0.5分）。

（3）①通过聘任张某为公司财务负责人的决议符合规定。根据我国《公司法》的规定，首先，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项属于董事会的职权（0.5分）；其次，董事会决议必须由全体董事的过半数通过（0.5分）。本题中，甲公司的全体董事为7名，出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案，超过了全体董事的半数。②通过公司内部的机构设置方案不符合规定。根据我国《公司法》的规定，尽管决定公司内部管理机构的设置属于董事会的职权，但在表决时，由于董事B反对，董事F、董事G的委托无效，因此表决同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超过全体董事（7人）的半数（0.5分）。

（4）在董事会会议记录上签名的人员不符合规定。根据我国《公司法》的规定，由出席会议的董事和记录员在董事会会议记录上签名，而无需列席会议的监事签名（1分）。

43.甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。①2014年不再提取法定公积金不合法。根据规定当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。本题中甲公司注册资本1亿元2013年度公司法定公积金累计额为4000万元未达到50％公司该年度应当继续提取法定公积金。②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定用法定公积金转增资本时转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元少于转增前公司注册资本的25％所以不符合规定。甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。①2014年不再提取法定公积金不合法。根据规定,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可以不再提取。本题中,甲公司注册资本1亿元,2013年度公司法定公积金累计额为4000万元,未达到50％,公司该年度应当继续提取法定公积金。②提议将