西风集团组织架构V1.0

西风集团投资控股有限公司/股份有限公司

组织架构（汇报稿）集团人力资源部2009年12月目录集团战略、资产组合集团总部的主要职能、管控模式

-常见控股公司管理模式

-投资控股型集团总部核心职能-集团投资与资产管理

-集团财务管理集团组织架构图（现状及未来）战略及业务模式表述3

西风集团的发展战略是以投资和管理核心资产为主，积极开展直接投资并对投资进行积极的、有针对性的管理和增值服务。通过对资产的长期持有或退出，提升西风集团的总体资产价值，实现股东长期价值最大化。

目前旗下的核心资产涉及金融、矿产、能源和粮食四大产业，参股性资产涉及港口运输、建材流通业。3西风集团产业结构及资产组合44金融中国民生银行3.94%中国民族证券15%核心资产参股资产比较成熟的资产，能提供稳定现金分红和具一定的增值潜力股份比例：绝对控股；相对控股（第一大股东，或与其它投资者/管理层实际上是一致行动人对公司形成控制等）；有较大影响力、能影响决策（包括在董事会中有较多席位、决定CEO人选等）。一般20％以上并对管理有较大影响力的均可算作核心资产长期持有，但原则上均可退出有行业侧重点，是集团的投资重点以资产增值为主要目标，注重公司的基本面较少的股份，较小的影响力（5％以上20％以下的视具体情况划入核心或参股资产）中期持有资产类型是动态的，可能形成转化矿业

赤峰银海金业51%中加铁矿60%…能源辽河油田…粮食

西风集团粮油集团100%建材流通

西风家园35%港口运输锦州港19.73%目录集团战略、资产组合集团总部的主要职能、管控模式

-常见控股公司管理模式

-投资控股型集团总部核心职能-集团投资与资产管理

-集团财务管理集团组织架构图（现状及未来）常见的控股公司管理模式6

财务获利目的

参与企业运营单元财务投资者企业财务投资者多元财务投资者企业经营者高净值个人和机构投资者一种投资资产类型，如私募基金追求财务获利机会，可有多种投资行业，并不强调协同效应通常不追求成员公司控股权，总部无主要经营能力。投资由投资委员会决定企业核心业务，机构投资者，资本市场企业，企业创始投资基金所投行业明确与主营相关，注重成为某行业领导获得控股权，决定重大战略决策，投资集团范围的项目，如人才培训，后勤业务支持企业核心业务，机构投资者，资本市场企业，企业创始投资基金所投行业一块与主营关联，一块以财务获利为主要目的在主营相关业务获得控股权，参与战略设计管理，非主营部分不追求控股，较少参与管理高净值个人，机构投资者，资本市场多种投资资产类型，如私募，对冲基金的基金，专注某行业基金等投资多种行业，以财务获利为主旨并不强求协同效益并不追求成员公司控股权，总部无主要经营能力。投资由投资委员会决定资金来源资产类型资金投向管理特点举例以金安佰为例资金来自高净值个人，机构投资者只有私募基金一种投资资产类型，有地域和行业侧重性，如美国，以色列，欧洲；零售，媒体，电信，健康，金融服务在很多项目中独立或与别人联合控股，如NXP~200名专业人士，97~05年完成了74宗交易以黑石为例资金来自高净值个人，机构投资者，资本市场有多种投资资产类型，如私募基金，对冲基金，基金的基金，房地产基金，另类资产等投资行业广泛，包括金融，酒店，饮食服务，制片，零售等，在房地产等行业经验丰富~200专业人士，97~04年完成了84宗交易，金额1100亿美元以复星为例主营投资围绕房地产，医药，钢铁，财务投资围绕金融服务，零售等在主营业务中均为控股或大股东，财务投资不追求控股以平安为例资金主要来自企业核心业务，如平安寿险（>80%利润贡献）通常投资相关行业，平安90%以上是金融服务，和领先的企业通常长期持有并有选择的参与运营，如平安的后援中心（IOC），对成员公司绝对控股（>90%）特征主要业务模式的成功因素7

财务获利目的

参与企业运营单元财务投资者企业财务投资者多元财务投资者企业经营者资金来源资金投向管理特点良好的信誉和成功记录，与投资者和银行等有优良的关系单一的资产类型，单有行业和地域的侧重强大的搜寻项目能力，如专业的行业团队和网络，帮助快速发现和筛选项目优秀的高层管理团队和投资及行业专家强大的对被投资公司的财务管控能力良好的信誉和成功记录，与投资者和银行等有优良的关系多元的资产类型吸引不同的投资者强大的搜寻项目能力，如专业的行业团队和网络，帮助快速发现和筛选项目优秀的高层管理团队和投资及行业专家强大的对被投资公司的财务管控能力核心业务能带来良好的现金流，与资本市场，银行有良好关系，有较强的融资能力在主营行业中重点投资，如在整个行业价值链的关键点同时捕捉市场投资机会的能力，但也有行业的选择优秀的高层管理团队，如董事长郭广昌有良好的社会形象和政府关系集团拥有经验丰富的团队对成员公司进行战略指导核心业务能带来良好的现金流，与资本市场，银行有良好关系，有较强的融资能力在主营行业中重点投资，如在整个行业价值链的关键点，成员公司之间有很大的协同效应通过行业整合建立领先地位清晰明确的集团战略，如ＧＥ的“行业领先者”和平安的“金融控股集团”对子公司的绝对控股，保持控制力集团拥有经验丰富的团队管理成员公司企业财务投资者—复星集团架构8复地＊＊＊董事长，范伟南钢联*豫园商城*招金矿业*德邦证券其他复星医药＊＊董事长，汪群斌复星国际＊＊＊董事长，郭广昌上海复星高科技（集团）董事长，郭广昌博鸿地产博思地产中北地产荷华地产其他100%白手起家创始股东收购获得2006年收入亿人民币重庆药业桂林医药上海复星医药发展天津药业集团凯林医药国药控股****上海复星医药投资其他下属子公司上海复兴药店（92%）上海复星医药（86%）北京金象复星（47%）下属子公司江苏万邦（95%）临西医药（60%）广西花红（47%）南京老山（33%）*南钢联（大股东为南京钢铁集团占70%）旗下的南钢股份，天津药业集团（天津医药集团和天津开发区泛亚太是大股东）旗下的天药股份在上海证交所上市**上海证交所上市公司***香港联交所上市****大股东是中国医药集团（51%）47%56%30%18%41%20%56%100%70%51%60%90%25%70%49%100%108119示例复星集团的发展历程9企业初创，以房地产，医药为核心业务（1992-2000）建立品牌，深化业务（2005-至今）投资扩张，开展多元化投资（2001-2004）1992年公司初创——上海复星高科技公司1994年8月，开始开展房地产开发业务（98年更名为复地集团）1994年12月，通过复星医药开始开展医药业务（当时名为复星实业）1998年复星医药在上海上市通过一系列投资进入钢铁，零售，金融服务等其他行业—2002年8月，投资建龙集团—2002年11月，成为豫园商城的单一最大股东—2003年1月，投资宁波钢铁，国药控股—2003年3月，成立南钢联—2003年5月，成立德邦证券2004年复地在香港上市2006年，明确成为领先的综合性民营集团的战略，启用新的集团品牌和品牌标识语——“汇聚成长的力量”进一步扩大融资—2005年，南钢增发1.2亿股A股—2005—2006年，复地分两次共完成3.2亿股H股的配售—2006年12月招金矿业在香港上市—2007年，集团以复星国际的名字在香港上市2007年投资华夏矿业示例企业经营者—通用电气集团架构10持股80%，包括NBC环球**NBC环球有线NBC电视网络环球传媒工作室环球制作室（包括主题公园）环球制片公司其他持股100%，包括GE商务金融**GE企业金融服务GE资产化服务GE医疗金融服务GE房地产其他持股100%，包括GE医疗**GE生命科学技术GE医疗信息技术其他持股100%，包括GE消费者金融**GE金融银行Delta银行GE资产管理其他持股100%，包括GE基础设施**GE航空系统GE航空金融服务GE运输系统GE能源GE能源金融服务GE水处理及工艺过程处理其他持股100%，包括GE工业**石化GE消费工业（包括照明）GE设备服务GE楼宇安全防护GE拜耳材料公司其他财务控制和审计战略规划风险管理人力资源品牌管理兼并收购等总部职能部门支持部门会计研发技术保障等JeffreyR.Immelt集团首席执行官媒体娱乐成员事业部（NBC环球）商务金融成员事业部医疗健康成员事业部消费者金融成员事业部基础设施成员事业部工业产品成员事业部162亿美元（约占10%）335亿美元（约占21%）474亿美元（约占30%）218亿美元（约占14%）166亿美元（约占10%）238亿美元（约占15%）*GE术语**成员事业部是通用电气超事业部制度的产物，其CEO通常由下属最主要的公司的CEO兼任资料来源：Bloomberg,Hoovers集团总部成员事业部（超事业部*）成员公司/事业单元2006收入亿美元示例11投资控股型集团总部定位及职能：通过对核心业务价值链的解读，

聚焦形成投资控股公司定位和各核心职能业务支持公共关系人力资源IT法律行政管理经营计划管理行业及投资环境分析投资项目评估投资交易经营管理评价投资管理财务管理资产经营管理投资战略规划财务预算计划、考核管理投资机会搜索经营监督与执行子公司高管任命及业绩考核评价集团税务筹划投资控股集团总部定位于通过投资收购优质资产及进行资本运作，并对控股核心资产进行经营的全面监控和管理，实现在管理、经营和资本上的协同增益。投资退出投资控股公司核心价值链子公司战略管理资金管理集团内部审计-三大核心业务管理职能-财务报告与分析资源规划及分配资产组合评估管理核心业务管理职能：投资管理与资产管理12作为西风集团投资控股总部，投资管理和资产管理是主要的业务职能，直接影响到集团资产利用效率，需要进行系统地规范和改进。投资是西风集团的主要拓展业务功能，是实现集团战略的主要业务手段资产经营管理是西风集团的主要运营功能，亦是实现集团战略的主要业务手段投资项目如何符合战略需要，达到资本运营和产业经营的统一如何通过组织职能和流程避免投资失误同时确保机会发现和投资效果

如何挖掘资产潜力进而盘活集团资产，加快存量资产良性循环重要性挑战13财务报告与分析资金管理内控管理集团财务管理模式预算管理总部财务职能定位是定位在集团的统一财务管理平台还是业务单元各自为政最佳实践表明预算和业绩管理是实现战略的有效方式，如何采用如何保证分散主业下真实、统一的会计语言，如何通过规范报告体系和财务分析提供决策支持财务部门应当采用怎样组织形式，履行哪些职能，与各业务单元财务职责如何划分？是统筹管理还是分散运行，统筹管理下如何实现流动、安全、盈利、时效这四大关键点如何保证整个集团在业务和管理上规范运作，规避风险确立正确的财务管理模式是实现集团有效管理的最主要手段，关键在于符合西风集团总体管控模式以及促进战略实现作为大型非相关多元化集团，财务管理是企业管理的重要手段。核心业务管理职能：财务管理采用价值管理的思路，在投资管理领域理顺投资流程和决策体系投资规划投资管理投资执行投资实施投资准备投资机会概念准备投资决策分析方法战略目标制定投资战略投资决策信息收集投资效益政治法律宏观经济社会文化物质地理基础设施国际关系市场细分适合度模型组织实力回归分析价值分析敏感性分析业务单元项目计划技术实现风险分析财务测算可行性分析项目立项项目预算时间表资源管理关键成功因素指导反馈项目开发投资运行项目管理项目效益评价项目管理评价绩效评价项目体系回顾投资评价投资运行信息投资回顾反馈环境因素假设全方位的项目监控集团投资管理14四位一体：战略为指导，业务计划为主线，预算为工具，业绩考核是驱动保证经营活动资本支出预算经营预算销售收入预算损益表负债表预算采购成本预算制订汇总审核/推行费用预算现金流量预算目标分解编制预算业务计划销售计划IT计划基建投资计划人力资源计划经营目标市场份额投资回报资本支出物流服务能力人力资源物流和采购计划技改计划筹资计划信息支持战略规划战略规划财务模拟行业市场对手战略目标制定外部环境假设供应商客户公司整体战略业务单位战略资产管理和财务管理的关键部分是战略、业务计划和预算管理，这也是战略执行和贯彻的最主要手段，是集团成为有机整体的重要保证措施集团资产管理和财务管理15竞争环境分析越来越多的企业集团采用集中的资金管理方式来加强协同和控制，并提高集团整体的资金使用效率资金管理最初的重点是安全和时效，强调监控和结算职能，形成相应的统收统支、备用金拨付、结算中心的管理模式；在此基础上，资金存流量形成积累与增长、银企关系逐步强化，增加了盈利和流动的重点，资金融通和投放职能发展，衍生出内部银行和财务公司的管理模式。管理模式管理效益第一阶段第二阶段资金监控监督资金流向掌握资金信息资金计划性防止资金失控业务结算多头变一头降低内部欠款统一外部结算提高周转率资金融通内部资金融通完善银企关系筹资渠道多元化实现规模效应投资职能形成资金统筹安全性时效性流动性盈利性四性均衡国际调控风险管理资金转移跨国调拨银行先进技术统收统支/备付金/结算中心以效益为前提以效率为导向以管理为重点内部银行/财务公司集团财务管理16对我们的启示17应对这些挑战，将主要归结在如何建立一套有机的集团整体管理体系上，即包括集团总体管控模式，及与此相适应的财务管理和投资与资产管理体系集团总体管控模式集团管理层面:财务管理体系集团业务层面:投资与资产管理体系-确定集团整体管理模式（决策机制、授权体系、管理流程等），并进行详细的职责划分,实现集团内的在战略协同下的高效发展-建立并完善集团品牌管理、公共关系管理、企业文化、人力资源、法务等重要管理职能-以财务管理为核心，强化资金统筹、内控、预算管理、财务报告分析等职能，实现规范管理,决策支持,贯彻战略实现-完善投资决策和后评估体系,确保发现机会,保证效果和后续评估,带动战略实现-完善资产管理体系，实现公司资产组合的不断优化和资源的系统配置，强化对资产组合、战略、经营计划和经营业绩的管理监控现代化国际化进程目录集团战略、资产组合集团总部的主要职能、管控模式

-常见控股公司管理模式

-投资控股型集团总部核心职能-集团投资与资产管理

-集团财务管理集团组织架构图（现状及未来）投资控股公司/股份公司定位和职能按照法人治理结构的要求，规范西风集团投资控股有限公司作为西风集团股份有限公司母公司的投资关系，尽量保持股份公司的独立性，同时也建立了西风集团投资控股有限公司投资的非上市公司优良资产通过孵化过程完成向公众资本市场转换的良性通道。据此形成以下定位：-西风集团投资控股有限公司：作为西风集团投资控股总部，通过行使投资、资产管理、财务管理等核心业务管理职能，对集团的资产体系进行全面管理和资源配置。-西风集团股份有限公司：作为西风集团优良资产的管理中心和集团品牌中心，通过行使财务管理、品牌管理、公共关系管理、企业文化、人力资源管理、法务等管理职能，对集团的优良资产进行管理和监控。20西风集团投资控股有限公司组织结构图未来西风集团投资控股有限公司投资部资产管理部财务部总裁室董事会行政部人力资源部法务部阶段性由股份公司职能部门代行金融组矿业组综合组资产组合评估战略和经营计划管理运营监控经营评估资金管理内控审计财务预算管理财务报告分析西风集团投资控股有限公司：作为西风集团投资控股总部，通过行使投资、资产管理、财务管理等核心业务管理职能，对集团的资产体系进行全面管理和资源配置。21投资部金融组矿业组综合组投资总监1人法务1人行业研究1人副总监1人投资助理1人投资副总监1人投资经理1人投资分析1人地质总监1人投资部部门职责：

组织开展集团重大战略问题的研究，就集团发展战略相关问题向董事会决策提供参谋意见,组织跟踪研究国内外宏观经济政策、行业发展态势、主要竞争者的战略动向，结合集团的发展，针对集团发展战略、经营方针政策、等重大问题向董事会提出建议，参与集团公司项目投资规划，论证等前期工作。提出对集团投资战略的建议，包括投资的重点行业，项目的最小和最大规模，集团的股份比例，投资回报率等；提出对集团重大投资项目的评估意见，主要评估项目是否符合集团投资战略、项目的投资收益和风险、与现有项目的协同效益、退出的可能渠道等；提出对集团重大投资项目退出的评估意见，主要评估退出的渠道、价值和时机；提出对控股公司的重大投资项目的评估意见。西风集团投资控股有限公司投资部部门职责22西风集团投资控股有限公司经营管理部部门职责资产管理部运营经理1人计划经理1人运营管理总监1人资产管理部部门职责：负责定期对集团资产体系和资产组合进行全面评估，提出资源配置建议；负责组织编制集团年度经营目标及经营计划，收集、汇总、分析下属业务单位经营计划执行情况；向集团下属业务单元下达业绩目标，监控集团下属业务单元业绩完成情况，对集团下属业务单元的业绩评价工作。参与下属业务单元资产的年度全面清查和盘点工作，负责对下属业务单元的资产质量及处置提供评审意见，负责外派董事、监事人员的日常管理工作。23西风集团投资控股有限公司财务部部门职责财务部部门职责：负责集团公司整体资金规划及相关融资工作，公司投资项目的资本金拨付及融资委贷工作，负责投资项目收益结算和委贷回收工作；按照国家有关财会法规政策及集团公司财会制度，负责集团公司财务管理和财务监督，组织集团公司各部门及下属单位制定年度预算、汇总、平衡并编制集团公司年度预算，参与公司投资项目或涉及财务方面事项的研究分析，提供财务评价意见；负责投资控股公司会计核算工作，保证公司日常财务活动正常运行；建立内部控制流程，对下属子公司实施内部审计；及时准确反映和分析集团财务、经营状况及资金流动，支持集团实施经营和投资活动，降低财务风险，实现财务目标。财务部资金经理1人预算分析经理1人内审经理1人财务总监1人会计1人出纳1人24董事会总裁室财务部法务部人力资源部行政部上市公司信息披露，股东大会召集哈尔滨区域总部上市公司财务预算北京总部上市公司财务报表合并哈尔滨区域总部日常核算（遗留问题

处理）资金规划统筹管理集团上市法律事务整体规划和日常法律事务执行北京总部哈尔滨区域总部人力资源事务执行哈尔滨区域总部集团人力资源规划及执行北京总部哈尔滨区域总部行政事务执行哈尔滨区域总部集团行政事务规划及执行北京总部哈尔滨区域总部预算管理及日常核算总裁办/企划办上市事务/公共关系部集团投资者关系整体规划及实施北京总部集团上市事务整体规划及实施北京总部集团媒体关系整体规划及实施北京总部西风集团股份有限公司架构图未来北京总部将逐步承担西风集团股份有限公司总部主要经营管理职能，xxx总部将作为区域总部，行使上市公司证券事务、区域子公司财务管理、区域总部日常核算及上市公司财务报表合并等职能。集团品牌、网站内刊宣传整体规划及实施北京总部董、监事办董事会秘书监事会秘书监事办助理西风集团股份有限公司：作为西风集团优良资产的管理中心和集团品牌中心，通过行使财务管理、品牌管理、公共关系管理、企业文化、人力资源管理、法务等管理职能，对集团的优良资产进行管理和监控。上市公司内部审计哈尔滨区域总部审计部25西风集团股份有限公司架构图（北京总部）未来董事会总裁室总裁办/企划办上市事务及公共关系部财务部法务部人力资源部行政部集团上市法律事务整体规划集团人力资源规划及执行集团行政事务规划及执行集团投资者关系整体规划及实施集团上市事务整体规划及实施集团媒体关系整体规划及实施上市公司财务计划预算日常核算（遗留问题处理）资金规划统筹管理集团品牌、网站内刊宣传整体规划及实施26西风集团股份有限公司总裁办部门职责（北京总部）总裁办部门职责：负责重要部门、集团公司文件的收发、整理、归存档等管理；负责志书、大事记、年鉴、庆典、对外宣传、信息发布等工作；起草公司重要会议发言稿，协助总裁处理来往信函，公司年度工作总结、报告的撰写；督办、检查各部门、各下属单位对公司会议决定、决议的落实情况。总裁办秘书2-3人总裁办/企划办总裁办主任1人27证券事务代表1人上市事务及公共关系部媒体及企宣经理1人政府及投资者关系经理1人董事会秘书1人西风集团股份有限公司上市事务及公共关系部部门职责（北京总部）上市事务及公共关系部部门职责：

负责股东大会、董事会、监事会议案的征集，会议召开的筹备、记录及决议实施的督查工作，起草和审核以董事会、监事会名义发出的文件信函；负责公司与政府相关监管机构、证券交易所和行业管理部门的沟通、关系维护，对外信息披露，包括公司定期报告、临时公告和重大信息披露，确保信息披露的及时性、真实性、完整性和规范性；规范股东大会、董事会、监事会及董事会下设各专业委员会的议事规程，为三会决策提供意见或建议，协助三会在行使职权内遵守国家法律法规、公司章程和其他相关规章制度；拟定公司章程修改方案，负责对公司重要规章制度的审核工作，推动公司制度创新；管理公司投资者关系；做好董事会、监事会的对外联络工作；参与公司发展战略、目标任务、改革举措等重大问题的调研活动，研究有关现代企业制度改革的方针政策，为制定公司改革发展的方案和措施提出合理建议；负责收集公司内外部环境的各种信息，将经过分析评价的各种信息提供给公司领导和各部门作参考，以提高经营管理的能力；配合公司重大活动，进行正面宣传报道，消除负面影响，树立良好的企业形象；在双向信息沟通的基础上，处理好公司内外的各种公众关系，如员工关系、媒介关系、政府关系等公共关系；不断监测社会环境的变化，国家政策法令的变化，市场的变化，社会舆论的变化等。根据对政策法令、社会民意等重要外界因素的监测和分析，向公司预报有重大影响的近期或远期发展趋势；预测企业的重大行动计划可能遇到的社会反应；负责对外宣传、沟通工作。编写并向有关传播媒介散发新闻稿、照片和特写文章；汇编有关的报刊目录；拍摄、整理、保存资料图片。积极参与有关社会活动，并做好公众来访的各种礼仪接待工作；编辑、管理公司内刊及公司网站，组织其它各种形式的内部传播工作；处理突发事件和危机事件。28出纳1人财务部会计1人财务经理1人财务总监1人西风集团股份有限公司财务部部门职责（北京总部）财务部部门职责：按照国家有关财会法规政策及上市公司财会制度，负责上市公司财务管理和财务监督；组织上市公司各部门及下属单位制定年度预算、汇总、平衡并编制上市公司年度预算；参与公司投资项目或涉及财务方面事项的研究分析，提供财务评价意见；

负责上市公司会计核算工作，保证上市公司日常财务活动正常运行；及时准确反映和分析上市公司财务、经营状况及资金流动，支持上市公司实施经营和投资活动，降低财