再融资募投项目审核要点及案例分析

IPO及再融资募投项目设计再融资发行条件主要涉及上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等内容。随着再融资对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种，企业从资本市场募集资金的具体用途，作为投资者是有权知道并且时刻关注的。再融资募投资金投向的规定根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票募集资金使用应符合如下规定：募集资金数额不超过项目需要量;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。再融资募投项目关注要点募投项目涉及租赁土地的情形，保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。关注项目实施的可行性、必要性和合理性。为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1、上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2、上市公司能够对募集资金进行有效监管；3、上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4该参股公司有切实可行的分红方案。通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产，高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可硏报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可硏报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。关于募投被否再融资案例1、与关联方发生大额关联交易案例：武汉**电力股份有限公司（2010年6月18日被否）发行人与关联方的关联交易未按照有关规则披露。发行人实施本次募集资金投资项目可能将与关联方发生大额关联交易，该情形不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。发审委会议以投票方式对你公司的非公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）等有关规定，现依法对你公司的公开发行股票申请作出不予核准的决定。案例：吉林**股份有限公司（2010年10月18日被否）发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据你公司的申报材料，本次募集资金投资项目白城电厂投产预计年需燃煤约450万吨，并且全部煤炭由关联方露天煤业供应。白城项目投产后，在不考虑其他项目建成投产后煤炭供应増加的情况下，预计你公司司从关联方露天煤业采购煤炭总量的比例将约为50%，关联交易金额和比例大幅増加。发审委认为，上述情形与《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字〔2007〕302号）第二条的规定不符。发审委会议以投票方式对你公司的非公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。根据《证券法》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（（证监会令第62号）及《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）等有关规定，现依法对你公司的公2、募投项目建设的合理性及必要性案例：惠州****股份有限公司（2017年12月18日被否）发行人最近三年及一期锂离子电池产能利用率及产销率均未达到100%，且产销率呈现持续下降趋势。请发行人代表进一步说明本次募投高性能锂离子动力电池二期项目与前次募投高性能锂离子电池项目的区别与联系，高性能锂离子电池项目现有产能利用率及产销率情况，并结合现有行业发展趋势、产业格局现状，进一步说明本次募投项目建设的合理性及必要性。请保荐代表人发表核查意见。案例：芜湖******网络科技股份有限公司（2018年1月15日被否）本次募投项目中购买版权游戏（拟使用募集资金1・72亿元）、IP版权金（拟使用募集资金0・26亿元）等2个募投项目未在募集说明书中明确具体投资标的项目。请发行人代表说明未明确具体投资标的项目的原因及合理性，本次募投项目是否具备实施条件。请保荐代表人说明核查方法、核查过程及结论。3、存在实施对象重叠和重复建设的情况案例：上海***股份有限公司（2018年8月6日被否）本次募集资金拟投入3.83亿元翻新门店1,800家、新建门店350家，翻新门店占2017年底连锁经营门店的73.17%、直营门店的79.92%。前次募投项目建设进度及实际效益均低于预测。报告期发行人扣除非经常性损益净利

润、主要产品毛利率持续降低，扣非净资产收益率水平大幅下降。请发行人代表说明：（1）扣非净利润、毛利率持续下降，净资产收益率水平大幅降低的原因，现有主营业务是否可持续发展，市场环境和市场需求是否存在重大不利变化；（2）首发募投项目未能提升盈利能力的原因，本次募投的必要性和合理性；（3）结合近三年的单店平均收入、坪效说明募投项目"连锁经营网络新零售升级建设项目"的经济性；（4）本次募投与前次募投项目及本次募投项目之间的联系，是否存在实施对象重叠的情况、是否存在重复建设的情况;（5）前次募投项目实际建设周期、实际效益和预测存在较大差异的原因合理性，本次募集资金效益的预测依据是否准确、谨慎；（6）本次募投后是否将加剧净资产收益率下降，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表核查意见。4、发行人前次募投项目实际效益与承诺存在较大差异案例：会稽山份有限公司案例：会稽山份有限公司（2018年4月24日被否）根据申请材料，本次发行人拟募集资金7.35亿元，全部用于收购绍兴**食品股份有限公司100%股权。收购**股份的评估增值率为459%，未签订业绩承诺。**股份报告期内收入复合增长率不足10%，2015年后毛利率持续上升，且显著高于同行业可比公司平均水平。发行人前次募投项目实际效益与承诺存在较大差异。请发行人代表说明：（1）|收购绍兴县**酒业有限公司100%股权项目未达承诺效益的影响因素及其变化趋势，是否会对本次募投项目产生不利影响；（2）收购乌毡帽酒业有限公司项目扣非净利润是否达到预计效益，是否存在业绩补偿约定并按承诺进行了补偿。请保荐代表人发表明确核查意见。5、存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形案例：江苏**集团股份有限公司（2019年7月12日被否）申请人本次拟通过非公开发行募集资金16・79亿元，其中11.79亿元用于收购中利电子49.14%的股权，收购完成后，申请人将持有其100%的股权；2016年及2017年，中利电子发生多次股权转让，在上述转让中，中利电子整体评估作价在3.5亿元到14.17亿元之间，本次评估作价24.16亿元（基准日为2018年9月30日）,评估作价差异较大。请申请人说明：（1）报告期内中利电子历次股权转让原因或背景，定价依据、转让价格及合理性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形；（2）中利电子自然人股东近五年的履历、法人股东的历史沿革、权益结构及报告期的财务状况、经营状况等，中利电子现有股东或曾经的股东与申请人实际控制人、董监高、其他关联方或其他利益相关方（客户、供应商等）是否存在关联关系；（3）本次评估相关具体参数并重点说明增长期、增长率及折现率的选取依据及是否与行业发展趋势相符，结合中利电子最近五年净利润状况及其波动性，说明参数选取是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符，并结合中利电子2018年的实际经营情况，说明本次评估作价明显高于历史转让作价的原因及合理性，评估预测是否审慎，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（4）对比本次评估报告与报告期内历次股权转让的评估报告，说明造成评估结果重大差异的原因及合理性。整体而言，中国资本市场对募投项目的审核较为严格，但趋势是将逐渐放开，特别是再融资项目。目前再融资项目的募投设计中，非特殊行业，一般可以设计总投资额的30%作为补充流动性资金项目。但一般反馈问题，需要提供未来3-5年营运资金缺口的测算。该测算中一个重要的假设是未来3-5年收入的增长率。但特别注意的是，如果该指标的绝对额较高，如为40%，则须作充分的论证，可以有如下的一些选择标准：过去3年收入算术平均增长率或者在其基础上作适当修正；过去3年几何平均增长率（也称"复合增长率"）或在其基础上作适当修正；过去3年中某一年的增长率（可能是最高的一年，也可能是较低的一年，也可以是中间的一年）或是中值；参考同行业的增长率指标;剔除并购或者是特殊的交易后的增长率；分业务来进行收入预测，往往是报告期近一年新增其他业务。一个优秀的寡集资金投向能够清晰的给投资者展示公司良好的发展前景、优秀的盈利能力，能够从各方面佐证公司有能力实现预期发展的目标。从战略上要符合公司发展的总体战略，不偏离公司主营业务，从能力上要与公司现有的产能、技术、管理、市场、发展速度等各方面相适应，从技术上要有完善的细分市场调查和可行性硏究报告进行论证，才能保证募投项目能够顺利通过审核。公司主要为拟上市公司及上市公司提供专业的IPO咨询服务、再融资咨询服务及并购咨询服务。具体内容包括A股IPO细分市场研究、IPO募投项目可行性研究、再融资募投项目可行性研究、并购标的可行性研究。基于自身强大的市场研究能力，我们同时也为拟赴香港及美国上市企业提供独立的第三方行业研究与分析服务。截至目前公司已服务上千家优质中国企业，包括公牛集团、欧