上市公司内部控制失效及对策分析-以中国航空油料集团公司为例

上市公司内部控制失效及对策分析--以中国航空油料集团公司为例[摘要]上市公司具有广泛大众性、社会性等特征，即属于公众性公司，而且其运作情况的好坏关系到了众多股东的权益,更是影响到了国民经济的正常运行。现审视我国上市公司走过的一系列发展历程，我们可以看到，众多上市公司造假和违规操作的事件此伏彼起、接二连三。本文了解到，上市公司之所以存在上述问题，其重要原因就在于内部控制失效。所以，上市公司内部控制的完善与否，以及它的执行情况，也就日益成为投资者和监管机构所关注的焦点。故针对内部控制失效这一问题,本篇论文提出了改善控制环境、建立风险评估和处理机制、发挥内部审计和控制自我评估的监督作用等措施。[关键词]上市公司内部控制失效期权交易绪论研究背景伴随着竞争的国际化和经济的全球化，上市公司所面临的市场环境可以说是更具复杂性、面对的市场竞争也是越来越充分和激烈的，其所带来的便是风险的多元化。当面对风险多变的市场环境和日益激烈的市场竞争时，企业只有强化内部控制、防范和抵御风险，才能使自己立于安全领域。在这样的大背景下，我国政府部门和市场监管者都已经充分意识到了企业内部控制的重要性，虽然经过不断的努力和探索，内部控制相关法律法规已经逐步完善，并且提高了我国企业内控水平，但是目前来看，上市公司内控的整体水平依然处于偏低的程度。自1938年的麦克森-罗宾斯公司舞弊案发生以来，内部控制便开始引起了人们的重视。到二十世纪的后半段，又发生了一系列令人吃惊的公司造假和商业欺诈事件。比如世界通信、美国的安然、施乐和默克制药，都相继爆出了会计丑闻；被称为历史悠久的银行业巨人——英国巴林银行，破产了；号称日本最大的金融机构——三井住友银行，被爆出骇人听闻的中行油巨额亏损事，这些其实全都无一例外与公司的管理有着千丝万缕的联系。而作为公司管理中最重要的部分之一——内部控制，它的失效将直接导致公司管理不善，甚至出现经营问题。但是，由于与国外相比，我国的内部控制思想起步较晚，这也成为了我国近年来公司丑闻频频被曝光出来的原因之一。从早期的“东方电子”，“郑百文”，“银广夏”，“蓝田股份”等上市公司的会计造假，到伊利股份董事长被拘留，金正数码及深圳石化董事长和创维数码董事局主席被相继逮捕。其实，反省以上各个事件，问题无不出在公司的管理经营上，而其中非常重要的一个原因，便是内控的失效，由于我国现在还未完善内部控制的相关理论，在内部控制制度方面还存在着很多缺陷，因此，若想建立较为良好的现代企业制度，就必须完善企业的内部控制制度，加强内部控制的执行。只有这样，企业健康才能有保证、发展状况也才能更加地持续。研究意义通过管理实践，可以发现企业全部的管理工作的起点，都应该是建立和完善企业的内部控制制度。企业应在完善的内部控制制度下，制定和执行所有的决策和活动。换句话说，就是不能在内部控制制度以外的范围游离。无论任何组织、任何单位的规模是大是小，是盈是亏，完善的内部控制系统对于它们来说都是相当重要的。理论依据法人治理结构是现代企业的核心，它是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的经济安排。它由董事会、员工、管理者、股东大会等组成。他们之间权利和责任的划分是公司的各项制度实质，而权利和责任的实现，需要通过建立与公司内外环境相一致的、具体的内部控制的制度来完成。内控作为现代企业管理的重要组成部分，它的内涵涉及的范围是相当的广泛，而且防弊和纠错也只是其作用之一。内控的目标已经扩大到保证准确的会计记录，保证可靠的财务信息，履行法律责任，缩减没有必要的费用，保护企业资产，提高企业的经营效率，避免异常风险等等。随着我国加入世界贸易组织，面临的国内市场竞争也会更加地激烈。也就是说，我国的企业不但要面临来自国内的竞争，还要面临来自国际市场的巨大冲击。企业要想在激烈的市场竞争中取得一定的成就。就必须完善企业内部管理制度的一个非常重要的组成部分——内部管理制度，它对企业确保自己资产的安全性、财务报告的准确性和可靠性、经营活动的效果性和效率性都有着非常重要的作用。由此可见，研究内部控制的失效以及提出相应的对策，是有非常重要的现实意义的。通过对内部控制理论和实践的研究，有助于企业建立完善的内部控制制度，提高企业管理效率，实现企业的各项目标。本文将借助中国航空油料集团公司内部控制失效这一较为典型的案例，探讨上市公司内部控制失效的表现、原因、以及针对这些原因提出相应的对策，以提高内部控制的效率。内部控制含义伴随着经济的发展，在内部牵制的基础上，内部控制的概念即是组织所制定的旨在保护企业资产、保证会计资料可靠性和完整性、提高经营效率、推动管理部门制定的各项政策能够贯彻执行的组织计划及与之配套的各种方法及措施。其具体包含了三层含义:第一层：从公司内部的组织架构及人员参与度这一角度来看，内部控制体系的建造是为了确保在企业管理的每一个环节中，企业的高层以及基层人员都会主动的参与去，从而能够较好的完成企业的经营管理目标。第二层：从为保障公司的财务数据这一角度来看，内部控制体系的构建是为了保障财务数据的真实性和可靠性，确定适合企业的系统的会计处理方法和能够实时监控企业运营状况的各种财务指标，最终生成供投资者参考的可靠详实的财务报告，为企业更好的实现经营目标奠定坚实的基础。第三层：从保障企业经营合法合规这一角度来看，内部控制体系的构建是为企业经营管理不触犯国家相关法律法规而做好了前期框架的制定工作，起到了一定的支撑性作用。。内部控制要素对内部控制研究，国外比我们早，在1936年，美联储和美国会计师协会发布的《独立公共会计师对会计报表的审查》给内部控制下了最早的定义。随着内部控制概念的内涵与外延的不断发展，内部控制要素主要经历了以下发展阶段才逐步完成的：1.1988年5月，美国注册会计师协会发布了《审计准则公告第55号》(SAS55)，该审计准则公告中，内部控制结构的定义被称为“三E要素的内部控制”，即包括会计制度、控制环境和控制程序。2.1992年，COSO委员会发布的《内部控制整体框架》，提供了一个广泛的内部控制框架，4年后，美国注册会计师协会发布《审计准则公告》，表示全面接受COSO报告内容。同年，第78号公告将内部控制定义为“五要素的内部控制”，内部控制要素包括控制环境、控制活动、监督、风险评估、信息与沟通。3.2004年，在1992年报告的基础上,，COSO委员会结合了《萨班斯一奧克斯菜法案》中提出的相关要求,发起建立一个适当的、概念性的风险管理框架的计划:《企业风险管理一总体框架》（简称ERM）。这一框架是内部控制整体框架的新发展。深化和拓展了内部控制的构成要索，将其演变成“八要素的内部控制"。即包括目标设定、内部环境、监控、事件识别、控制活动、风险评估、风险反应以及信息与沟通。综上，本文主要从内部环境、监控、事件识别、控制活动、风险评估、风险反应以及信息与沟通等内控要素进行分析。中国航空油料集团公司内部控制失效的案例介绍公司基本情况中国航油(新加坡)股份有限公司(下称“中航油新加坡公司”)成立于1993年,是中央直属大型国企中国航空油料控股公司(下称“集团公司”)的海外子公司,2001年在新加坡交易所主板上市,成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。在总裁陈久霖的带领下,中航油新加坡公司从一个濒临破产的贸易型企业发展成工贸结合的实体企业,业务从单一进口航油采购扩展到国际石油贸易,净资产从1997年起步时的21.9万美元增长为2003年的1亿多美元,总资产近30亿元,可谓“买来个石油帝国”,一时成为资本市场的明星。中航油新加坡公司被新加坡国立大学选为MBA的教学案例,陈久霖被《世界经济论坛》评选为“亚洲经济新领袖”,并入选“北大杰出校友”名录。公司案例回顾2004年第一季度，油价持续走高,公司潜在亏损了将近580万美元，但是陈久霖却认为油价回跌,所以决定先延期交割合同,交易量也随之走高。到了第二季度，伴随着持续走高的油价,公司账面亏损额已经增加到了将近3000万美元,但是陈久霖还是决定将交割期再延后到2005年和2006年，交易量也伴随着再次增加。可谁知，10月份油价也频频走高,而公司已经有将近5200万桶的交易盘口。为了补加交易商追加的保证金,公司耗尽营运资本将近2600万美元、银团贷款1.2亿美元和应收账款资金6800万元,账面是已经有1.8亿美元的亏损,而且还另需支付额外保证金8000万美元,出现了严重的资金周转问题。10月10日,向集团公司首次呈报交易和账面亏损。10月20日,获得集团公司提前配售15%的股票所得的1.08亿美元资金贷款。10月26日和28日,因无法补加合同保证金而遭逼仓,公司蒙受1.32亿美元的实际亏损。11月8日至25日,公司的衍生商品合同继续遭逼仓,已经有3.81亿美元的实际亏损。12月1日,亏损达5.5亿美元。为此，公司向新加坡证券交易所申请停牌，并向当地法院申请破产保护。中国航空油料集团公司内部控制失效的案例分析中国航空油料集团公司内部控制失效的表现控制环境的问题控制环境是其他内部控制组成要素的基础，包括董事会所提供的关注及指引、价值观、企业人员的操守、能力、管理层指派权责、组织及培养员工的方式和管理者的经营风格和管理哲学。风险管理委员会其实，中航油公司本身有一整套内部控制制度。而且，为了追求制度的完善,国际四大会计师事务所之一的安永会计师事务所也被他们聘请了，为企业制定了《风险管理手册》。其中规定:当损失超过500万美元时,马上报告董事会,并且立即采取停止损失的措施等等。然而,这些规定的流程变成了形式主义，设定的风险管理体系在处理期货头寸的过程中，其实并没有发挥应有的作用。首先，在期权这项新产品交易刚开始时，所有必要的评估和分析工作，风险管理委员会都没有进行；接着在交易开始后，较为准确的期权交易額的限定，风险管理委员会也未能设置，期权交易也未能准确地报告；在期权交易挪盘时，相关的交易限频也未被监督执行，或者公司的超额交易没有被控制；向市计委员会所提供的公司衍生品交易的报告，风险管理委员会实际上融購了公司在期权交易中面临的各种问题，公司的期权交易和损失情况也没有向董事会报告。所有者缺位的问题中航油被国有企业中航油集团公司控股，国有企业的通病之一便是所有者缺位,。虽然国企改革所有者缺位的问题由于国资委的出现而解决了一部分，但从个体来看，在企业内部，依然存在着严重产权代表缺位的现象，无人监管管理层的行为。部门领导中航油负责人一直独立于中国航油集团公司班子的领导之外。陈久霖是此次事件的总负责人，总公司连续两次派来的财务经理，他都不任命，反而将财务经理任命给新加坡当地人。陈久霖根本不向董事会报告他所进行的场外交易，也不会进行披露。对于陈久霖的场外期权交易，总公司派来的党委书记，在任职期间两年，居然浑然不知。企业文化我们从中航油的发展史来看,中航油对陈久霖是非常信赖的,陈久霖在中航油中拥有几乎不受约束的权力。中航油这种“英雄崇拜”和“人治”的企业文化将陈久霖个人权力凌驾于公司内部监督及制度之上，这是极为不正确的。公司治理结构与其他股东相比，中航油集团是中航油最大的股东。虽然拥有着明显的信息获取优势,但是从披露的情况来看,中航油集团法既没有对境外上市子公司的行为进行有效控制，也没有督促其去建立可以发挥实际作用的内部控制制度；事件的关键人物陈久霖，坐拥集团副总经理和公司总裁两个职位，人事安排非常混乱，、在履行委托人权利和代理人义务时，中航油集团存在着严重的角色冲突。内部审计内部审计形同虚设。由于财务经理不是对董事会负责，而是对总经理负责，所以财务部门被公司总经理陈久霖一手控制着。内部审计非但没有定期地向审计委员会报告,而且也没有认真报告相关内容，更可怕的是这不真实的报告，给人传递出公司的内部控制措施运行良好的信号。控制活动的问题按与控制活动有关的企业目标，控制活动可以分为三类:合理保证财务报告可靠性的控制活动、提升营运效率的控制活动和确保遵循法令的控制活动。中航油总共有10位交易员,若严格按照《风险管理手册》执行,500万美元便是损失的最大限额，但在衍生品交易市场上，中航油新加坡公司却一直失利,最终亏损额高达5.5亿美元，以至于最后申请破产保护。而且陈久霖在知道2004年第一季度出现580万美元的账面亏损后,他决定不对市场做任何信息的披露，而且也不进行斩仓来停止损失，而是继续扩大仓位来赌油价会回落，孤注一掷。直到2004年10月,在流动资产耗尽，累计达到18000万美元的亏损时，陈久霖才向集团公司汇报亏损并请求救助。监督的问题监督是确保各项控制活动得以实现的一种措施，是对控制活动的一种再控制。监督的基本形式有两种：内部控制的自我评估和内部审计。在石油看涨的大趋势下,中航油却反其道而行之,可是这种连续多月所进行的行为，竟然任何警示和监管都没有,。在审核报表时，负责内部审计的审计委员会也没有发现相关的问题。中航油新加坡公司拥有一个三层“内部控制监督结构”，即内部审计部、部门领导和风险管理委员会，但其交易员没有理会风险管理手册规定的交易限额,没有提醒公司其他人员各种挪盘活动的后果和众多不确定因素,挪盘并没有经过董事会的批准或者向董事会汇报,亏损也未在财务报表中报告;公司期权交易的收益也没有被准确计算,公司的期权仓位情况和敞口风险也没有被准确汇报；,在2004年5月至11月长达7月之余的时间内，中航油新加坡公司共支付了近3.81亿美元，以及由不断新增的损失引发的保证金,董事会和审计委员会明确规定有其他用途的贷款都被动用了。中国航空油料集团公司内部控制失效原因分析没有充分意识到此次场外投机行为的毁灭性风险此次中航油在市场上无抵补卖出大量看涨期权，即在规定的时间里，赋予购买期权合约的一方，可以按照约定的价格，购买合约中明确标明的资产。国际轻质原油价格每桶的价格，被中航油新加坡公司高估，大约10美元。在油价不断攀升导致潜亏额急速增长的情况下，中航油新加坡公司的管理层仍然期望油价会回跌，继而坚持延期交割合同，交易量也随之上升。由于中航油(新加坡)公司所从事的交易是OTC交易，交易双方都必须承担比交易所衍生品交易更大的信用风险，然而中航油(新加坡)的交易对手却是机构交易者，机构交易者在分析技术和信息收集方面都占据着非常明显的优势，其必然会充分利用自身的信息垄断地位来获取利润，几乎将信用风险全部转嫁到中航油(新加坡)身上。而且，中航油所雇用的交易员全是外籍的交易人员，机密全部暴露，在这种强劲的对手面前，公司明显处于非常劣势的地位。风险管理委员会在所有重大问题上未履行其职责在开始期权这项新产品交易时，风险管理委员会并没有进行任何必要的工作，如分析和评估；在交易开始后，非但没有对期权交易设置准确的限额，而且也没有准确报告期权交易；在期权交易挪盘时，相关的交易限额没有被监督执行，公司的超额交易也没有被控制，没有指出挪盘增加了公司的风险，也没有建议斩仓止损；在向审计委员会提供的衍生品交易报告中，公司在期权交易中面临的各种问题也被隐瞒了。要向审计委员会提供的报告，内部审计部并没有定期报告，即使报告了，内容也是重复的，没有按照客观公正的原则，造成了公司内部控制运行良好的虚假表象。公司及集团缺乏风险处理机制2004年10月，账面亏损为8000万美元，如果斩仓，整个盘位的实际亏损可能小于等于1亿美元，中航油集团开始了解到事件的严重性；直到16日，集团才召开党政联席会议，来研究这一事项。而且，除了声称要将出售所持有股票获得的资金，转贷给中航油以弥补亏欠的保证金外，直到公司申请破产之日，都没有采取任何具有实质性的停止损失的举措。内部人控制在中航油新加坡公司的股权结构中，对集团公司决策有约束力的大股东并不存在，众多分散的小股东对重大决策基本上没有话语权，他们只是为了获取投资收益。董事会组成结构中，中航油新加坡公司和集团公司的高级管理人员占据绝大多数，而边缘化了独立董事，不构成重大决策的制约因素。这样，股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一，最终形成了由经营者一人独裁统治。管理当局投机心理和贪婪心理在衍生品交易初期，中航油获得了丰厚的利润，由于陈久霖的投机心理，使得中航油将更多的资金投入场外原油期货期权市场，忽视掉了潜在的风险。而且，在2001年，证监会发布的《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》第二条规定:“获得境外期货业务许可证的企业在境外期货市场只能从事套期保值交易,不得进行投机交易。”但是由于陈久霖的贪婪心理，明知其从事的石油期权投机是我国政府明令禁止的，却仍然违规操作，使公司面临了一系列的法律风险。缺乏信息与沟通及时的信息与有效的沟通是内部控制的关键，通过信息传递和沟通，企业不仅可以了解业务的进展情况，还可以掌握其中潜藏的风险。在中航油事件中，管理者对期权交易市场信息的缺乏以及中航油与其母公司之间沟通的不及时的现象是非常严重的。缺乏外部的市场信息，特别是期货风险头寸的计量信息在期货市场中，对风险头寸的计量是衡量风险的重要指标。伴随着油价的攀升，中航油的头寸不断加大，风险和亏损随着骤升。集团内部缺乏恰当的沟通机制风险委员会制定的风险管理手册中，明确规定损失超过500万美元时，必须报告董事会。但是，陈久霖从来不报，集团公司也没有制衡的办法，中航油新加坡公司的信息披露严重违反了诚实、守信的原则。中航油新加坡公司从事石油期权投机交易已经历时一年多，一直没有向集团公司报告，而且集团公司也没有发现。中航油新加坡公司直到难以解决保证金支付问题、经营难以持续下去时，才向集团公司紧急报告，但还是没有说明真实情况。从2003年下半年开始，中航油新加坡公司在海外市场进行石油衍生品的交易，而且现货交易总量远远小于交易总量，违背了国家规定，而母公司知悉以上违规活动是在一年以后。在此次事件中，集团领导表示并不知道陈久霖从事场外期权投机，可见集团并没有及时地从中航油获取相关信息。会计系统的监督作用失灵，会计信息失真会计控制作为企业内部控制的一个重要方面，起着核心的控制作用。陈久霖两次都没有接受集团公司派出的财务经理，集团公司却没有可以有效制衡他的办法。陈久霖大权在握，财务会计系统受到了非常严重的破坏，新加坡公司成为其粉饰业绩、堵塞财务黑洞、骗取功名的工具。在新加坡公司上报的2004年6月的财务报告中，我们看到公司净资产为11亿元人民币，总资产为42.6亿元人民币，长期应收账款、应付账款均为11.7亿元人民币。单从账面上好像看不出什么问题，但是实际上新加坡公司已经在石油期权交易上面临潜在的巨额亏损。陈久霖在场外进行交易，通过正常的财务报表不能发现其秘密。如果集团公司通过会计信息能够及早发现新加坡公司的问题，及时地停止亏损，相信也不会造成今天的局面。中国航空油料集团公司内部控制失效的案例启示中航油事件造成了巨大的损失，不仅仅是在财产上亏损了5亿多美元，而且在企业形象上，损害了本来就名声不太好的海外上市的国有企业，降低了各国投资者对中国企业的信心，对想要走向世界的中国企业带来了非常不好的影响。本篇文章将从内部控制的角度提出以下几点措施:改善控制环境代表国家管理国有资产的国资委，应该研究建立国有资产监管和风险管理体制，联合国内外有关监管部门对境外国有资产进行监管和风险管理，解决所有者缺位问题。塑造与现代企业制度相配的企业文化,以先进的管理理念和科学的管理技术重塑国有企业形象。建立风险评估和处理机制,保证风险管理系统的有效运行风险管理不是简单地罗列出来，发现风险并对面临的风险予以迅速地反应才是关键所在。因此，事先制订针对各种可能出现的风险的处理机制，并能在运行过程中及时激活风险控制程序，是非常重要的。及时获取和传递风险信息,建立有效的沟通机制防止和控制风险以及风险处理的基本前提即及时、透明的信息和有效的沟通机制。因此，对于高风险的行为，应及时的计量风险并建立通报机制。管理者也应该成为内控的对象董事会被企业风险管理框架要求去承担内部控制的责任，进行多元化的控制，保证内部控制实施力度。内部控制已经转向了多元主体，可以防止滥用职权、谋求私利、独断专横等后果。中航油事件中，总裁陈久霖亲自操盘期货期权投机交易，而他本人又是公司内部控制的责任主体。如此混乱不堪的局面最终导致企业内部控制失效。发挥内部审计和控制自我评估的监督作用,对内部控制进行再保险企业应当制定严格的内部控制系统，并保证其可以有效运行，按照一定期间检查和评估内部控制执行情况。强化直接对董事会负责的审计