【3】并购重组中的财务尽职调查

华尔街学堂

华

尔

街

学

堂并购重组中的财务尽职调查

课程目录

1

第一节尽职调查在并购交易中的作用

2

第二节并购尽VS.M&A估值

3

第三节尽职调查的范围内容

4

第四节并购重组财务尽职调查案例解析

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1.尽职调查在并购交易中的作用

1.1尽职调查与交易流程

文件清单访谈清单

尽职调查报告

谈判稿

意向阶段

现场尽职调查

谈判及定稿

尽职调查

准备阶段

意向书

工作底稿

重要问

补充文

框架协议

现场访谈录

题清单

件清单

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决定交易是否继续/起草法律文件

1.2尽职调查在交易中的作用

1、充分了解目标公司

2、设计交易结构

3、提供定价参考

4、揭示、评估和锁定/规避交易风险

5、准备起草法律文件

6、后续整合

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1.21尽职调查在交易中的作用——充分了解目标公司

并购对象是什么？

我们花钱购买的或者投资的公司究竟是什么样的公司？

目标公司是否和对方说明的一样？

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1.22卡特彼勒收购ERAMiningMachinery

Ø 2012年6月收购，作价$HK50.6亿元

Ø 年代煤矿机电香港上市公司；子公司郑州四维

Ø 卡特彼勒最早意识到有问题是在2012年11月清点郑州四维的

实际库存时，发现郑州四维的实际库存和财务账簿上记录的库

存数量不符。卡特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了解库

存不符的原因和性质。结果发现郑州四维存在财务造假行为，

包括成本结转不当，导致利润虚增。调查还发现了收入确认不

当，包括过早或不实的收入确认

Ø 13年1月宣布，非现金商誉损失$US580million

Ø 2010年和2011年年报，中瑞岳华（香港）会计事务所出具无

保留意见

Ø 2010年7月，郑州四维借壳年代国际控股有限公司香港上市

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1.23尽职调查在交易中的作用——提供定价参考

目标公司究竟值多少钱？

目标公司值不值这个价钱？

有没有增减项？

Ø 外资并购国有企业

Ø 外资并购民营餐饮企业

Ø 尽职调查中发现的问题：对公司历史盈利记录的怀疑

Ø 对公司盈利能力的怀疑

Ø 解决方案：收购价格+收购后一年内，如果审计的盈利

Ø 采用的尽职调查方式：派人实

能力达到某个约定值，外方再向合资企业支付一笔款项

地核实每个门店的顾客人数

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1.24尽职调查在交易中的作用——揭示、评估和锁定/规避交易风险

根据尽职

调查结果

(2)设计与调整交易方案

(3)提出交易先决条件

(4)作为交割条件

(5)作为声明与陈述内容

(6)作为交易后承诺

(7)补偿和违约责任

(8)终止条件

©华尔街学堂，未经允许禁止复制、传播和修改(1)决定是否继续交易

2.并购尽职调查的要点

并购尽职调查的要点过程

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▪尽职调查的组织

▪尽职调查的工作流程

▪尽职调查对交易的影响

2.1尽职调查的组织

•

尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他顾问通力协作

机构

主要职责

公司的项目小组，包括来自研发、

生产、营销、财务、法律、人事、

信息技术等各方面的人员

解决方案

财务顾问

法律顾问

会计师

其他顾问（环境、人事、行业特有

专业领域）

©华尔街学堂，未经允许禁止复制、传播和修改审阅各项尽职调查审查资料审阅各中介机构尽职调查报告展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估结合自身实际情况评估收购与兼并的可能性，可能遇到的问题和尽职调查总协调人，负责整体规划和协调各中介机构协助公司作好业务尽职调查结合法律顾问、会计师和其他中介机构的尽职调查报告，分析对估值的影响和相应的谈判策略审阅尽职调查中的各项法律文件就存在的和可能发生的涉及法律的问题提出详尽的法律尽职调查报告书审阅尽职调查中的财务和税务记录就公司的历史财务报告和税务合规情况发表意见，提出调整建议根据收购兼并所处行业的特殊性或项目的特点，额外聘请一些专业领域的其他顾问，协助公司发现、评估这些领域的潜在问题，提出解决方案

2.2尽职调查的工作流程——第一阶段尽职调查

执行摘要

行业概览

业务描述

•

•

•

•

n 保密信息备忘录应提供

足够资料允许买方做出

不具约束力的标书

n 一般不包含在商业上属

敏感性的资料

大纲

管理层和雇员

财务概览

附录

•组织图

•管理层高级人员团队

•广告

– 职衔/职责

– 经验

•雇员

•（经审计）财务报表

–

按部门、地点和等级分开

•雇员福利

•现今年度预算相对于至今的

•国家/行业的经济展望

•董事会（如适用的话）

保密信息备

忘录•产品和品牌•客户

•产品定价政策

管理层人员的履历

有关借款安排（如适用）

•有关借款安排（如适用）机会概述业务描述主要的投资亮点财务数据摘要

•原材料和供应商

•研究和发展

• 股东名单

•股东名单

•