董事会议事规则

XXXX（集团）有限责任公司董事会议事规则（试行）第一章总则第一条集团）有限责任公司（称“集团公司”）董事会的议事和决策行为，保障董事会决（以下简称《公司法》）及《XXXX（集团）有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）公司实际，制定本规则。第二条法规和《公司章程》行使职权，承担义务，维护公司和全体员工利益。第三条项，均应通过董事会会议审议决定，其它机构和董事个人均不能越过董事会行使职权。第二章董事会议事范围第四条可实施：（一）审议集团公司《公司章程》和《公司章程》修正案；（二）审订集团公司基本管理制度；（三）审议集团公司发展战略、发展规划、经营方针和年度计划（如：生产经营主要指标、重大项目投资计划）；（四）审议集团公司年度财务预算方案和决算方案；（五）审议集团公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议集团公司重组、合并、分立、变更形式、解散的方案；批准设立子公司、分公司和股份有限公司的方案；（七）估、合作及对外投资、担保和增减注册资本方案；（八）审议集团公司年度工作报告；（九）撤销；（十）人员；（十一）的其他事项；（十二）需由董事会研究报告的重大事项等。第三章董事会会议制度第五条况下，如董事长因故不能履行职责时，由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。第六条集团公司董事会会议须由过半数以上董事出席大到经营管理层。董事会会议议题由董事长确定。第七条集团公司董事会秘书负责董事会会议的组织和负责会议记录及会议决议、公告的起草等工作。第八条集团公司董事会会议分为定期会议和临时会23在开会前，由专人将通知送达董事。及议题等。第九条1/3董事联名提议等情况下，可召开董事会临时会议。第十条责收集和梳理，经董事长审核同意后，在会前将纸质资料发放至各董事。第十一条事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。第四章董事会议事的方式第十二条董事会会议的表决方式以举手表决进行，必要时可投票表决。第十三条集团公司董事会就本规则第四条所述方案做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。第十四条出席会议的董事对会议讨论的事项，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在董事会记录上签字。第十五条免除责任。第十六条列席董事会人员对董事会讨论的事项可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。第十七条集团公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。第五章董事会决议的实施第十八条时向董事长汇报。第十九条集团公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。第二十条董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。第二十一条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司领导班子成员。第六章董事会的会议记录第二十二条集团公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书记录和保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的时间、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。第二十三条对集团公司董事会形成的记录，出席会议的董事必须在记录上签名。第七章附则第二