天准科技股份上市保荐书

目第一节人基本情况 4一、人的基本信息 4二、人的主营业务、技术及研发水平4三、人的主要经营和财务数据及指标7四、人存在的主要风险 8第二节本次情况 一、本次的基本信息 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况四、保荐机构与人关联关系的说明 一、本次上市履行的决策程序 上市公司定位 三、本次符合《法》规定的条件定的条件 件 六、人表决权差异安排情况 七、上市后持续督导工作的具体安排八、保荐机构对人本次上市的保荐结论14,520万元20098202015217 品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的，自营和门批准后方可开展经营活动公司致力于以领先的人工智能技术推动升级。公司以机器视觉为核公司主营业务收入分别为17,858.72万元、31,611.99万元及50,345.94万元，年均复合增长率为67.90%。67.65%。除此以外，公司通过完成国家重大科学仪器设备开公司技术和关 702D视觉算法、基于深度学习的缺陷检测、3D视觉算法、3D点云处理、多传感器融合标定等算法，并自主开发了工业视觉软件平台ViSpec。该平台广泛用于公司主要产品，服务于消费电子、汽车制造、光伏半导体等各个下业客户，成功实现对近3,000家客户产品的2D/3D尺寸及缺陷检测，形成数万个应用案例。与质量追溯等智能化应用，帮助工厂实现智能化升级。公司通过对近3,000构数据转化、互通融合及管理回溯方面效率更高。密光机设计等一系列关键技术。大提升公司的开发效率，公司驱控方案的性能和质量水平。公司技术水平处于国际先进水平。2013年，由公司牵头的“复合式高精度行业内客户的合作关系，同时，多元化发展的理念，积极扩展技术的应2018年度2017年度2016年度资产总额（万元归属于母公司股东权益（万元资产负债率（合并资产负债率（母公司营业收入（万元净利润（万元归属于母公司股东的净利润（万元基本每股收益（元稀释每股收益（元经营活动产生的现金流量净额（万元现金分红（万元新能力不匹配客户的需求，人客户流失的风险。报告期各期，人的研发投入分别为4,742.16万元、5,956.22万元及能形成产品或实现，将对人的经营业绩产生重大不利影响。将对人的经营业绩产生重大不利影响。29.46%28.51%，主要客户（包括经销模式最终客户）中来源于苹果公司及其家税务局、江苏省地方税务局认定的高新技术企业，享受15%税率的所得税优193.70万元、692.701,015.26万元。未来，无法延续，将对人经营业绩产生重大不利影响。币兑汇率发生较大波动，将对人经营业绩产生重大不利影响。人本次募金项目主要包括机器视觉与智能制造装备建设项目和研出现重大变化，人募金投资项目新增产能不消化或无法达报告期各期，人业绩快速增长，营业收入分别为18,084.96万元31,920.12万元及50,828.00万元，年均复合增长率为67.65%不能持续开拓新客户、流失原有客户，人业绩下滑的风险。6,062.4163.41万元、99.18606.35万实现销售，人存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。体的营运效率，并对人经营业绩产生重大不利影响。报告期各期末，人的流动比率分别为3.63、2.69及2.54，速动比率分别为2.51、1.65及1.51，均逐年下降，主要原因系部分客户需在人发货前支付若人销售规模的进一步扩大，预收账款金额可能将持续增加，人131-22-33-44-55人计提的坏账准备比例。人应收账款坏账准备的计提比例充分合理，相（四）失败风人本次申请首次公开并在科创板上市拟公开的新股数量网下投资者申购数量低于网下初始量，人中止的风险。指标标准为：预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于果公开时未能达到20亿元的预计市值，人中止的风险。普通股（A股1.00公开不超过4,840.00万开的占公开不超过4,840.00占后总股-占发行后总股-19,360.00万股（未考虑本次的超额配售选择权 投资者（中民法律或 上市（以下简称“本次”）的保荐代表人。晏璎本项目保荐代表人，海通投资银行部总监，2011年加入海通投资银行部。主要参与了浙江道明光学IPO项目、江苏力星通用钢球IPO项目、回天新材料再融资项目、泛微网络IPO项目、常州中英IPO项目等。晏郑瑜本项目保荐代表人，海通投资银行部执行董事，2010年加入海通投资银行部。主要参与了泛微网络IPO项目、佳力图机房环境技术IPO项目、回天新材料非公开增发项目、北特IPO项目及非公开增发项目、大通组项目、福建省闽发铝业IPO项目、嘉友国际物流金天先生，海通投资银行部高级经理，2015年加入海通投资银行部，主要参与了江苏天智互联IPO项目、道明光学有限公司重大资产重组项目、常州中英IPO项目等。本次项目组的其他成员：、、、先生，海通投资银行部高级经理，2016年加入海通投资银行份IPO项目。先生，海通投资银行部项目经理，2017年加入海通投资银行部，主要参与了常州中英IPO项目、波克城市网络科技IPO项目等。先生，海通投资银行部高级经理，2016年加入海通投资银行部，主要参与了西安新能源IPO项目。先生，海通投资银行部项目经理，2017年加入海通投资银行部，主要参与了常州中英IPO项目。（一）本次前，保荐机构与人之间的关联关人或其控股股东、实际控制人、重要关联方；荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方；略配售持有人情况保荐机构将安排海通创新投资参与本次配售，具体按 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职、审慎核查，充分了解人经营状况及其的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。行并在科创板上市的相关要求，同意保荐人并上市。1、有充分理由确信人符合及中国、所有人申请文件和信息披露资料进行了尽职、审慎核查； 本保荐机构认为，人本次已履行了《公司法》、《法》、《科创板2019年3月2日，人召开第二届董事会第七次会议。本次会议应出88名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开并在科创板上市相关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开普通（A股）募金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开2019年3月18日，人召开2019年第一次临时股东大会。此次临时股东大会的股东代表总数共计144,314,000股，占公司有表决权数的99.39%。该次股东大会以144,314,000股赞成、0股、0股弃权审稳定公司股价的议案》、《关于公司首次公开普通股（A）股并在科创等与本次有关的议案。中国履行相应程序。1升级，高度符合我国由制造大国向制造强国的国家推动我国工业领域特别是制造业的质量、效率，在我国2公司属于新兴产业，主营业务及主要产品符合《“十三五”国家性新兴产业发展规划》、《新一代人工智能发展（2018-2020年》等一系列为国家创新驱动发展制定的产3器和驱动控制器等组件设计方面拥有自主知识。2013年，由公司牵头的“复合式高精度坐标测量仪器开发和应用项目入选“国家重大科学仪器设备开发专项”。201694自设立以来，公司持续投入研发及科研，牵头承担了科技部“国家重大科学仪器设备开发专项”，获批设立国家级博士后工作站，与中国光电、理工大学、 等国内多家科研院所及高校展开产学研深度合作。公司 技术形成了多项发为5，内4个标准委员单位。公司先后获得“国家火炬计划”、“江苏省科学技术奖”等诸多殊荣。公司与中国计量科学合作编著的《影像测量仪技术基础》是国内首部正式的关于“影像测量仪”于2010年3月5公司以机器视觉为技术，专注服务于工业领域客户，主要产生，2016年、20172018年主营业务收入占营业收入的比例分别为98.75%、99.03%和99.05%。67务近3,000家客户，积累了大量的行业经验。主要客户群体覆盖根据前瞻数据，2016年、2017年及2018年度中国机器视892016年、2017201818,084.962,176.47万元，4,009.92万 内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会等的公司治理体系。人目前有8略、提名、薪酬与考核及审计；人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、人浙江三个会计年度，2016年、2017年、2018年的营业收入分别为18,084.96万元、31,920.12万元、50,828.00万元；扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为2,176.47万元、4,009.92万元、8,588.15万元。1231201712312016123120182017年度、2016及地方有关，无其他重大违法行为。行》规定的条件（一）人的主体资对人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行了辅导，人的董综上，经本保荐机构核查，人是依法设立的，且自有限公1231201712312016123120182017年度、2016制度、经主管确认的纳税资料、业公司经营情况、人的说（三）人的业务及独立其控制的其他企业间不存在对人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重 的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联。 大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联。主营业务和董事、高级管理人员及技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持人的权属清晰，最经营合同的核查，本保荐机构认为：人最近两年主营业务未发生变化。通过天准合智间接持有天准科技4.00万股，合计持有天准科技8,004.00万股即55.12%的。公司的实际控制人为。截至本上市保荐书签署日，持有青一投资55.00%，为青一投资的实际控制人，青一投资直接持天准科技12,029.80万股，即82.85%的表决权。（四）人的经营合规情局《性新兴产业分类（2018）》，属于“2、高端装备制造业”；根据中国颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“C35设经本保荐机构核查，人生产经营符合法律、行政的规定。高端装备能力强、技术密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实占财产、挪用财产或者主义市场经济秩序的刑事，不存在发系统”、“市场失信记录查询平台”等，最近3年内，人及其市场失信记录查询平台”、中国、所、证海所科创板上市规则》规定的上市条件，具体情况如下： 万元，本次后人股本将进一步增加4亿元的，首次公开的比例为10%以上。公司本次前股本总数为14,520.00万股，此次4,840.00万股（未考虑本次的超额配售选择权），后股本总数19,360.00万元，本次公开发行的达到后公司总数的25%以上。本次若行使超额配售选择数的25%以上。年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,557.20万元、5,155.12万元、9,829.21万元，累计金额超过1亿元。万元及50,828.00万元，年均复合增长率为67.65%，呈现出较好的增长趋势。PE51.72、42.7542.23倍，公司最近一次外报告期内历次外部增资的最低PE42.23倍估算，公司目前的预计市值约40亿元；倍之间（2019325日收盘时的股价计算），2018年的净利润及业上市公司36-42倍市盈率估计公司的整体估值在34-40亿元（上述市认可的方式确定）。因此本保荐机构预计公司市值不低于20亿科创板上市规则》等法律、和规范性文件规定的、上市条件。认人不存在表决权差异安排。对人实施持续督导。 1、督导人有效执行并强化人严格执行中国和 的意识，进一步完善各项管理制度和人的决策机制，有效2、督导人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害人利益的注人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。3、督导人有效执行并完善保障关联公允性督导人尽可能避免和减少关联，若有关的关联为4、督导人履行信息披券所提交的其他文件 立经常性信息沟通机制，督促人严格按照《法》、《上海所科创板上市规则》等有关法律、及规范