公司法人治理结构课件

证券市场与证券投资专题

授课教师：曹凤岐教授

授课对象：2003

二ｏｏ四年三月六日1第一节现代公司法人治理结构的组成及其制衡关系

一、法人治理结构的组成二、股东会的组成及其职责（一）股东会（二）股东三、董事会的组成及其职责（一）董事会（二）董事（三）董事长

2四、监事会的组成及其职责

（一）监事会（二）监事五、经理人员──执行机构六、现代公司治理结构中的制衡关系（一）股东大会与董事会之间的信任──托管关系（二）董事会与高级经理人员之间委托──代理关系（三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制衡关系（四）雇主与雇员之间的关系3董事会股东会决策执行职能协调监督职能图1美国模式的董事会结构5分散的股权少数股东提供决策，参与监督治理董事会大部分股东证券市场：以脚投票重决策、经营与管理轻监督结果图2单层模式治理机制67二、日本的公司治理结构制度

（一）日本的企业形态和股权结构（1）企业形态（2）股权结构（二）股东大会与公司的关系（1）日本法人持股比例更高；（2）日本持股法人多是相互间有金融、商业、生产交易关系的法人，重视多种交易关系，故持股比较稳定；（3）日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相互持股形成环状结构的企业集团。9（三）董事会与公司经营者的关系

日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制度的一大特色。（四）企业经营者的约束与激励的关系日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有效的激励。（五）日本企业工会10执行职能监督职能股东会执行董事会监督董事会图3网络董事会结构11股东会监事会董事会（理事会）决策监督职能执行职能图4德国模式的董事会结构

13股票集中双层委员会制度监事会主导共同决策机制图5董事会治理机能银行主导：交叉持股监督弱小的股票市场14（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度1、股东大会2、监事会(Anfsichtsrat)3、董事会（经理理事会）(Vorstand)（三）职工参与的共同决定制度15（二）产权关系明晰是公司治理结构有效性的前提

（三）现代公司治理结构须构造一套有效的激励与约束机制

1、企业内部的激励与约束机制。

2、企业外部市场的激励与约束。

3、法律制度（四）充分发挥民主管理

17第三节改进和完善我国公司制企业法人治理结构一、我国现代公司产权结构的主要问题（一）产权过份集中、决策政企合一1、股权设置不合理。2、企业决策机构依旧带有执行机构的功能。（二）代理成本过高、代理效率低下1、关于代理成本问题2、中国目前企业中的代理结构与代理问题我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方股份公司的委托——代理关系层次如图2-2所示

18股东会董事会工人中央政府人代会经理层人代会工人地方政府经理人员中央政府股东会国资委董事会企业经理层工人（1）西方委托——代理关系（2）传统国有企业委托——代理关系（3）中国公司制改造中的委托─代理关系图6三种不同的委托——代理关系19（五）关于企业家阶层形成机制存在障碍

1、传统体制影响企业家阶层的形成2、企业家阶层形成的激励机制空缺3、企业家阶层形成的约束机制空缺二、完善我国现代公司治理结构中的董事会制（一）正确发挥董事会在企业管理中的决策功能1、正确发挥企业的经营计划和投资方案的决定权。2、正确发挥选择企业的总经理的决定权。3、正确发挥企业财务预算及盈余分配的决定权21（二）优化董事会的结构1、优化董事会的人员构成2、优化董事会的机构构成3、关于独立董事制度

三、形成和发展企业家队伍（一）关于“企业家阶层”问题（二）创造企业家形成的外部环境22（二）创造企业家形成的外部环境

1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部环境。

2、创造公平的外部竞争环境

3、加快市场体系的建立，特别是有效的经理市场的建立。

4、建立健全法制保障制度。23四、加强公司治理结构中的职工参与和管理

（一）职工参与管理应是我国公司治理结构模式的特色１、职工参与管理可以很好地体现社会主义主人翁的特点．２、职工参与管理可以很好地提高职工的积极性及参与意识．３、职工参与民主管理，可以起到职工的监督作用，保证公司法人治理结构的制衡机制。25(二)职工参与民主管理的其形式１、职代会及工会的职责２、董事会、监事会中的职工代表制3、在企业中推行内部职工持股制度26二、建立职工和经营者持股制度

（一）构建新型内部职工和经营者持股的意义（二）美国职工持股制度（ESOP）（三）构建职工持股制度应解决的几个问题（四）如何建立职工持股制度（五）关于管理层收购（MBO）29三、建立股票期权制度

（一）股票期权制度概念与内涵（二）国外实施股票期权制的借鉴（三）我国实施股票期权制度的难点与对策30四、年薪制及其他经济激励五、市场激励与约束六、法律激励与约束七、文化及道德激励与约束八、其他

31参考书目：

曹凤岐：《中国企业股份制的理论与实践》（第一版、修订版），企业管理出版社，1989年、1993年。曹凤岐：《股份制与现代企业制度》第五、六章，企业管理出版社，1998年。曹凤岐：《股份经济论》第一、二、三部分，北京大学出版社，2001年。32参考书目：

曹凤岐：《改进和完善我国公司企业法人治理结构——五论社会主义条件下的股份制度》，《北京大学学报》（哲学社会科学版）1996年第六期。《上市公司治理准则》，中国证监会，2002年1月10日

33思考题：什么是公司法人治理结构？如何建立和健全公司法人治理结构？如何看待公司员工持股和经营者持股？如何建立公司激励与约束机制？34谢谢！二ｏｏ四年三月六日35最大股东持股率最大的股东的身份法人个人合计企业数%企业数%企业数%10%以下50953.0646.757359.710-19%14014.6252.616517.220-29%818.440.4858.830-39%555.720.2575.940-49%323.3------323.350-59%485.0------485.0合计86590.1959.9960100日本公司的股权结构主要以法人持股为主，如下表2-1所示：资料来源:日本东洋经济新报社《企业四季报1980年秋》，转引自《中国，发展与改革》1987年12月36投资主体金融部门

非金融部门国别银行保险公司养老基金投资公司及其它加总非金融企业家庭政府外国人美国

0.35.224.89.539.8N/A53.5---6.7日本

25.217.30.93.64725.123.10.64.2德国

8.910.6N/AN/A19.539.216.86.87.2如表2-2中所示，投资主体在上述三个国家是不同的(1990-1991)【资料来源:kester1992转引银温泉：“美、日、德公司治理结构制度比较”《改革》1994,3】37国家美国日本德国股权结构机构投资者（养老基金、捐赠基金等）法人持股（实业公司、银行等）实业公司、个人及家庭公司治理结构特点股东主导型经营者主导型共同主导型所有者控制强弱较强决策与执行决策与执行分离,但大多数交叉任职决策与执行统一决策与执行严格分离,但股东与职工参与决策企业目标股东利益为主兼顾其他市场占有率、产品开发等为主兼顾其他重视股东、企业和职工利益企业经营行为短期化长期化较长时间激励方式高薪、高股息低薪、低股息低薪、强调职工参与利润分享资本市场发达较发达不发达关于美、日、德三国企业管理行为比较分析，可以简要列表（表2-3）如下：【资料来源:kester1992转引银温泉：“美、日、德公司治理结构制度比较”《改革》1994,3】38报酬经济的非经济的直接的工资佣金奖金资本权益间接的保险计划：人身、健康、医疗、意外灾害等社会援助计划：退休计划