经营管理法律审核管理办法

经营管理法律审核管理办法1目的和范围 为规范中国xx集团有限公司（以下简称公司）法律审核工作，建立健全法律风险防范机制，促进企业依法决策、依法经营管理和依法维护合法权益，规范并加强各项重要决策和经营管理活动的法律审核和论证，根据《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业法律顾问管理办法》等法律法规及《中冶集团法律审核管理办法（试行）》，结合公司实际，制定本办法。本办法属于公司管理体系三层次文件中的第二级，其上级文件为《法律事务管理制度》。此文件需二级单位编制实施细则。本规定办法适用于公司各职能部门、二级单位（含分（子）公司、事业部）及直管项目部。2相关术语本办法所称法律审核，是指公司各级法律事务部（未设置法律事务部的，公司各单位法律事务部是指本单位法律事务管理部门）和法律顾问根据国家法律法规和国务院国有资产监督管理机构对中央企业的要求及《中冶集团法律审核管理办法（试行）》的相关规定，以防范法律风险为目的，对企业规章制度、合同及重要决策等事项进行合法、合规性审查的活动。3本规定主要应对的风险点法律审核管理内容不明确；法律审核职能与职责不明确；法律审核业务流程不完善；未按照本办法执行引起的其他法律后果。4管理原则实施法律审核应当遵循依法合规、全面客观、程序规范、分级审核的原则。5法律审核职责法律审核实行由公司法定代表人领导、主管法律领导牵头、职能部门和分子公司、事业部参与、法律事务部组织实施的工作机制。公司及各单位主管法律领导可参加本企业各类经营决策会议，对重要决策提出法律意见或建议，会议记录应予载明。公司及各单位法律事务部和法律顾问、法律事务人员按照分级管理的原则，负责本单位的法律审核工作。公司法律事务部应对公司各单位的法律审核工作进行指导、监督。对公司各单位重大、复杂、疑难事项的法律审核，由公司法律事务部及外聘法律顾问指导各单位法律事务人员共同开展。法律事务部依靠企业法律顾问、法律事务人员开展法律审核；必要时，可根据国家法律法规和公司规定，选聘外部法律顾问协助开展法律审核工作。法律事务部应对外聘法律顾问的法律审核进行管理、监督和评价。公司及各单位相关职能部门和机构应当提供必要条件，配合法律事务部做好法律审核工作。法律事务部进行法律审核时，对参加的重要决策和经营管理中存在的法律风险，应及时向法定代表人（或主要负责人）进行提示，并提出完善经营管理、防范法律风险的建议。公司及各单位及其相关部门应当重视法律事务部在法律审核中提出的意见和建议，及时采取有效措施，防范法律风险。6法律审核范围和内容实施法律审核的事项包括规章制度；各类合同协议及招投标文件等；重要决策：包括公司合并、分立、破产、解散、增加或减少注册资本、制订和修改章程、改制、重组、产权(股权)变动、对外投资、重大融资、对外担保、租赁、重大知识产权处置以及其它对公司发展有重大影响的经营决策；公告、声明、承诺等可能对公司权利义务造成影响的文件。实施法律审核，应当对审核事项所涉及的主体、权限、文件条款等进行合法性、合规性审核。规章制度法律审核的内容为是否违反国家法律法规规章和政策。合同法律审核的内容为：合同的合法性审查，即审查合同主体、形式、内容、订立手续是否合法；合同真实性审查，即审查合同意思表示是否真实，是否存在欺诈或者重大误解；合同公平性审查，即审查合同是否显失公平；合同周密性审查，即审查合同是否完备、严密；重要决策法律审核的内容为：决策事项及依据是否与法律法规规章和政策相抵触；相关法律文件是否合法合规、是否损害公司利益。对涉外规章制度、合同、重要决策等事项进行法律审核时，还应审查其是否符合国际规则、国际惯例和境外法律环境。7法律审核方式和程序规章制度的法律审核应在公司签发之前进行；与法律法规密切相关的规章制度，应在起草阶段由各相关部门提交法律事务部进行法律审核。因开展经常性业务而制订的格式合同文本，须经法律审核后使用；非格式合同须经法律审核后签署。重要决策前，由公司主管法律领导组织法律顾问、法律事务人员及外聘法律顾问对决策事项进行法律论证。未经法律论证的重要决策事项，不得提交相关决策会议审议。公告、声明、承诺等应在对外发布前进行法律审核。法律事务部依法独立实施法律审核，准确评估审核事项的法律风险，出具法律意见书，明确提出法律审核（或法律论证）意见；外聘法律顾问对其参加的法律审核同样要出具法律意见书。法律审核应遵循程序规范、分级审核的原则。公司法律事务部负责公司各部门及公司直管项目、公司各单位重大、复杂、疑难法律事项及法律文书的法律审核；公司各单位法律事务部或法务人员负责本单位法律事项及法律文书的法律审核。公司法律事务部审核程序如下：送审部门或单位依据公司规定确定需要送审的法律文件，填写《中国xx集团有限公司法律文件送审表》；送审部门或单位将《中国xx集团有限公司法律文件送审表》、法律文件及附件材料、必要的专业说明等送交法律事务部；法律事务部负责人安排法律顾问、法律事务人员和外聘法律顾问进行法律审核，对材料不全或情况不清的，应要求送审单位提供补充材料或专业说明；法律事务部在收到送审文件全部材料之日起三个工作日内完成法律审核；涉及重大、复杂、疑难法律问题的法律文件，在收到送审文件全部材料之日起五个工作日内完成法律审核；特殊情况确需进一步调查、研究的，经与送审部门协商，可以适当延长审查期限；法律事务部审查完毕，在送审表上签署意见后返还给送审部门或单位；送审文件存在较大或重大法律风险的，应将法律审查意见以法律意见书的形式送达送审部门或单位。公司经营预算部、市场部、物资管理部等职能部门制定相应审核办法及审核程序的，执行其规定。公司各单位应参照本办法及单位实际制定本单位《经营管理法律审核管理办法/细则》，报公司法律事务部备案后实施。送审部门应在收到法律审查意见之日起一周内，填写《中国xx集团有限公司法律审查意见实施情况反馈表》，并送交法律事务部，未实施的应说明原因。法律事务部进行法律审核时，可以开展以下工作：向有关部门、单位和个人了解情况；查阅、收集有关档案资料；组织有关机构和专家进行法律咨询或论证。公司各单位重大、复杂、疑难法律事项及法律文书需报公司法律事务部进行法律审核的，应当按照本办法7.6条规定程序送审，送审文件必须由送审单位法务人员出具送审意见，送审单位法务部门负责人及主管法务领导必须签署意见并签字，否则公司法律事务部有权拒绝审核。8法律意见书本办法所称法律意见书，是指公司及各单位法律顾问（法律事务部）及外聘法律顾问就经营决策和经济活动实施法律审核、分析法律风险、提出防范风险的管理或解决方案的法律意见或建议的法律文书。公司实行法律意见书制度。法律意见书应当一事一议，要求格式规范、依据充分、分析透彻、逻辑严密、意见明确、表述准确。法律意见书一般包括标题、主送、正文、附件、落款五个部分。法律意见书正文一般包括：问题原由，即法律论证事项的来源；基本事实，包括尽职调查了解的情况及相关证据资料；法律依据，包括适用的法律法规规章及政策；法律论证，即对重点问题进行法律分析和论证；结论性意见或建议：基于对风险性质的判断，提出防范风险的意见或建议；相关事项的说明。法律意见书由具体承办的法律顾问、法律事务人员起草，法律事务部负责人审核，重大、复杂、疑难事项的法律审查意见，须报公司主管法律领导审核。对于外聘法律顾问进行法律审核出具的法律意见书，法律事务部应进行审查，并报公司主管法律领导审核。9监督管理法律事务部和法务人员应当切实履行法律审核职责，对办理的法律事务及提出的法律意见或建议的合法性负责。法律事务部和法务人员出具的法律意见书或提出的法律审核意见存在明显瑕疵，导致出现重要决策失误、发生重大法律纠纷案件或造成重大国有资产损失的，根据公司有关规定，追究相关人员责任。外聘法律顾问出具的法律意见书或提出的法律审核意见存在明显瑕疵，导致出现重要决策失误、发生重大法律纠纷案件或造成重大国有资产损失的，法律事务部应根据法律服务协议予以解聘，并追究其相关责任。未经法律审核或不采纳法律审核意见，导致出现重要决策失误、发生重大法律纠纷案件或造成重大国有资产损失的，根据公司有关规定可以追究有关领导和直接责任人的责任。公司法律事务部定期组织对分子公司法律审核工作进行检查和指导，并将检查结果纳入对子公司领导的年度考评。10相关文件《法律事务管理制度》（22ndMCC/法务部-制度-001-2019）11记录清单《中国xx集团有限公司法律文件送审表》………法律审核管理记录-001《中国xx集团有限公司法律审查意见实施情况反馈表》………法律审核管理记录-00212其它本办法是公司的内部规章，仅适用于公司内部的法律审核管理。任何单位和个人未经公司的书面同意而援引本规定作为诉讼或仲裁证据的行为是无效的，公司均不予认可。法律审核管理记录-001中国xx集团有限公司法律文件送审表送审部门或单位（公章）：送审时间：送审法律文件名称基本情况介绍及专业说明法律审查的要求附件清单送审部门或单位送审意见送审人员签字：送审部门负责人意见：送审单位主管法务领导意见：公司法律事务部负责人意