纯低温余热发电项目合作协议

副本纯低温余热发电电项目合作协议****（***）有限公司司/****科技有限公公司****建材有有限责任公司司二〇〇七年六月月十日****（***）有限公司/****科技有限公公司（下称甲甲方）地址：**市***区**南大街46号**写字楼3A—B电话：**—***传真：**—*******建材有有限责任公司司（下称乙方方）地址：**省***市**镇电话：**-***传真：**-***甲方主体是由*****（**）有限公司司及其在大陆陆的运营实体体****科技有限公公司构成。乙方主体是由*****建材有限责责任公司及其其完全代表的的经**省国资委授授权委托管理理的****水泥集团有有限公司的全全部经营性资资产股东方共共同构成。乙方保证*****建材水泥有有限公司和****水泥集团有有限公司的债债权和债务不不影响到与甲甲方签订的合合作协议中规规定甲方的权权益。第一章总则第一条*****（**）有限公司/****科技有限公公司（以下简简称甲方）与****建材有限责责任公司（以以下简称乙方方），为共同同合作开发利利用新型干法法水泥熟料生生产线的余热热资源进行纯纯低温余热发发电项目建设设，根据《中中华人民共和和国合同法》，本本着平等互利利的原则，经经过友好协商商，同意订立立本协议。第二条余热发发电项目的建建设基于水泥泥熟料生产过过程中产生的的大量的余热热资源和现有有乙方具备建建设余热电厂厂的相关条件件。余热发电电项目依附于于水泥熟料生生产线进行建建设和运行。建设余热发电项项目的总原则则：建设余热热电站不降低低现有水泥生生产线的各项项经济技术指指标；余热电电站的建设及及生产运行不不能影响水泥泥生产线系统统的正常运行行；余热电站站的系统及设设备成熟可靠靠，技术先进进。第二章项目目背景第三条余热热发电项目是是指利用企业业生产过程中中所产生的余余热资源作为为发电介质建建设并运营的的资源综合利利用电厂。第四条甲方方概况甲方是一家拥有有余热发电核核心技术和充充足资本，专专业从事余热热发电投资、新新技术研发、建建设和运营管管理的综合性性投资型企业业。第五条乙方方概况乙方是一家国家家一类大型水水泥生产企业业。生产工艺艺为新型干法法，满负荷生生产状态下生生产能力为年年产200万吨，满负负荷生产状态态下日生产水水泥熟料4500吨，年运行320天。当前对对余热废气的的利用和排放放状况为待利利用。第三章合作作的内容和范范围第六条甲乙乙双方利用各各自的优势，共共同开发利用用现有新型干干法水泥窑余余热资源进行行余热发电。甲甲方提供资金金、技术和管管理，由甲方方投资建设并并运营管理余余热发电项目目；乙方为余余热发电项目目提供项目建建设所需的场场地、两条（日日产2500吨和2000吨）新型干干法水泥熟料料生产线的余余热废气资源源、余热电厂厂的生产用水水、厂里现存存的其它基础础设施。第七条余热热发电项目预预计投资五千千万元左右，预预计装机容量量7000KKW，水泥窑满满负荷生产状状态下（年运运行7200小时）余热热发电项目年年预计发电量量为4680万千瓦时。以以上数据以实实际设计值为为准。合作方式第八条甲、乙乙双方共同对对本项目进行行考察、论证证；乙方负责责办理余热发发电项目备案案、审批手续续，确保取得得有关余热发发电项目建设设的全部行政政许可文件。第九条甲方方负责组织余余热发电项目目的投资、设设计、建设和和运行管理。第十条乙方按按本协议约定定在合作期内内无偿提供余余热发电项目目所需的余热热废气资源、生生产用水、场场地、现存的的其它基础设设施和其它地地上附着物（场场地使用协议议见附件一）；；配合甲方与与当地电网企企业及相关行行政部门协调调，将余热发发电项目产生生的电力并网网并全部投入入到乙方企业业生产中。第十一条甲乙乙双方协作共共同申请国家家和地方政府府的有关优惠惠政策，双方方同意所有争争取到的优惠惠政策受益者者是甲方建设设的余热电厂厂。第十二条甲甲方通过余热热发电项目向向乙方供电并并收取电费获获得收益；乙乙方提供余热热发电所需的的废气、生产产用水、土地地及其它相关关可利用的设设施，甲方通通过以优惠电电价供电的方方式作为回报报。甲乙双方同意本本项目争取获获得CDM项目，由甲甲方负责开展展相关工作，双双方共同分享享收益。第五章合作作期限与投资资产权、使用用权第十三条甲乙乙双方的合作作期限为：自自余热电厂投投入发电之日日起计二十年年。第十四条甲方承承担余热发电电项目设计、建建设、运行管管理所需资金金，另有约定定的除外。第十五条合合作期内，甲甲方拥有其投投资余热发电电项目所形成成的动产、不不动产的一切切权益（不含含土地）。合合作期满后，甲甲方将资产交交付乙方经营营。第六章项目目的转让与运运行管理第十六条为为保证本项目目的顺利实施施，甲方在项项目所在地设设立子公司（即即余热电厂），自自甲方设立的的子公司成立立之日起，甲甲方在本协议议项下的全部部权利、义务务自行转让给给该子公司。第十七条乙乙方应配合甲甲方办理有关关该子公司（即即余热电厂）的的设立手续。甲甲方设立的子子公司所需工工作人员除总总经理、财务务负责人、技技术骨干等甲甲方认为必须须由甲方委派派或指定的外外，其余工作作人员在乙方方所在地择优优录取或由乙乙方推荐。第十八条甲甲方或甲方设设立的子公司司负责本项目目的运营管理理，乙方应予予以充分协助助。第七章电费费结算第十九条合合作期内，甲甲方向乙方提提供的余热电电厂电能，其其含税单价为为：1、余热电厂自自发电并网之之日起五年内内，0.38元/千瓦时；2、第六年起至至第二十年满满，0.35元/千瓦时。（如如果未申请到到本地三减两两免的所得税税优惠政策，则则电价从第六六年开始按0.365元/千瓦时计算算）3、本协议中的的含税基准电电价为0.474元/千瓦时（为2007年6月**省的目录平平均电价），该该价格作为今今后供电网价价格上涨或下下降的基准电电价。4、如供电网电电力基准价格格发生调整后后，无论价格格上涨或下降降，双方各按按50%分享或承担担。第二十条乙乙方使用甲方方电厂所供电电量以实际输输送给电网的的电表数为依依据。电费的的计算方法为为：供电量×供电单价（按按第十九条的的约定计算）。第二十一条电费按月抄抄表并结算，乙乙方应付电费费在每月五日日前付款完毕毕。第八章CDDM收益的分享享第二十二条甲乙双方通通过合作共同同获得的CDM项目收益，在在扣除费用后后平均分配，即即双方各获得得50%。具体内容容双方可另行行订立CDM合作协议约约定。第九章权利利和义务第二十三条甲方的责任任和义务1、甲方应确保保本余热发电电项目设计符符合国家电力力部门有关规规范。2、甲方应在甲甲乙双方合作作协议签署完完毕，甲方在在项目所在地地组建的子公公司（即余热热电厂）设立立完毕且乙方履行了了交付场地之之日起12个月内将余余热发电项目目建成发电。3、甲方应确保保其建设的余余热发电项目目达到国家有有关规范要求求，符合本协协议和设计要要求。4、甲方为了应应用新技术，改改善设备的运运行状况，提提高运营管理理水平及经济济效益，在不不影响乙方正正常的生产经经营的情况下下，征得乙方方同意后，可可以对余热发发电项目有关关的地上建筑筑物和其他附附着物、机械械设备和其他他设施及定着着物进行技术术改造，但应应符合国家有有关规范和设设计要求。5、甲方自余热热发电项目竣竣工验收并办办理完相关手手续之日起正正式将余热发发电项目投入入运行，保证证所生产的电电力符合国家家规范。6、本协议签订订后45天内，甲方方派出代表进进驻乙方所在在地进行余热热电厂公司的的企业注册和和项目建设筹筹备等工作，乙乙方将积极协协助开展相关关工作并为双双方开展工作作提供一切可可能的便利。第二十四条乙方的责任任和义务1、本协议订立立后，乙方将将以书面形式式向甲方提供供企业相关的的企业信息材材料，供甲方方评估（详见见资料清单）。2、根据甲乙双双方签订的场场地使用协议议和余热电厂厂设计要求，乙乙方将在本协协议订立之日日起六十日内内将场地交付付甲方。3、乙方牵头组组织办理余热热发电项目备备案、审批手手续，确保取取得有关余热热发电项目的的全部行政许许可文件。甲甲方建设期间间，乙方应保保证项目建设设所需水、电电、通讯线路路、运输通道道等的畅通，免免费提供临时时用地，满足足建设期间运运输的需要。建建设期间乙方方所供水、电电、通讯的费费用按当地通通常价格收取取，由甲方承承担。4、乙方负责办办理以乙方名名义取得与余余热发电项目目有关的由甲甲方出资建造造的新建建筑筑物的房产证证的有关手续续，并确保取取得这些新建建建筑物的房房产证；乙方方应当在双方方合作期限内内将甲方出资资建造的这些些新建建筑物物租赁给甲方方使用，甲方方除出资建造造这些新建建建筑物以外，无无需向乙方支支付任何租赁赁费用，同时时乙方不得以以任何形式把把这些新建建建筑物转让、抵抵押、租赁给给其他任何一一方。5、甲方应积极极配合乙方协协调与当地电电网企业、电电力行政管理理部门的关系系，确保余热热电厂生产的的电力并网并并不被收取额额外的费用，乙乙方应全部使使用甲方余热热电厂生产的的电力。乙方方自余热发电电项目投入运运行之日起，应应保证水泥与与项目相关的的自有设备能能够完全正常常运行且水泥泥窑年满负荷荷生产时间不不低于270天。6、乙方对自有有设备的大规规模改造将显显著影响甲方方根据本协议议所享有的权权益的，须书书面通报甲方方并经双方协协商一致。如如果乙方欲对对自有设备进进行更改（紧紧急设备检修修除外），可可能对项目及及甲方根据本本协议所享有有的权益造成成影响时，乙乙方应至少提提前一百八十十天书面通知知甲方，并说说明这些变化化可能对项目目产生的影响响。第十章违约约责任第二十五条甲方责任1、甲方违反本本协议第二十十三条第2项，每逾期期一日，按照照每日一万元元向乙方支付付违约金，但但该违约金最最高不超过六六十万元。2、甲方违反本本协议第二十十三条第1项、第3至5项约定的，应应当在合理期期限内达到国国家规范和设设计要求，并并补偿乙方在在该期间未能能享受的优惠惠电价收益。3、甲方电厂在在运行过程中中不遵守双方方的有关协议议或因操作影影响乙方的正正常生产的情情形，乙方可可根据需要要要求甲方给予予配合，以保保证乙方生产产线的稳定。如如因主观故意意造成乙方的的损失时，甲甲方应当赔偿偿乙方的直接接损失。第二十六条乙方责任1、乙方根据余余热电厂设计计的需要无偿偿提供废气余余热资源、土土地和生产用用水水源。2、乙方违反本本协议第二十十四条第1至3项约定的，甲甲方的履行期期限相应顺延延。3、乙方违反本本协议第二十十四条第5、6项约定，当当这些改变致致使甲方根据据本协议所享享有的权益受受到损害时，应应当承担甲方方因此而造成成的直接经济济损失并仍需需按本协议第第31条约定承担担违约责任。4、乙方违反本本协议第二十十一条约定，不不按时向甲方方交纳电费的的，每逾期一一日，按所拖拖欠电费的1‰向甲方支付付迟延履行违违约金。第十一章协协议解除和终终止第二十七条由于不可抗抗力（见协议议三十四条），致致使协议无法法履行，可以以解除协议。第二十八条乙方经营状状况发生重大大变化、或与与其它单位合合并或分立，则则本协议对发发生此种变化化后的乙方或或其权利义务务继承者仍然然有效。发生生此种变化时时，乙方应事事先告知有关关当事方关于于本项规定。如如果当事方不不能接受本项项规定或此种种变化将严重重影响甲方依依据本协议的的有关权益时时，甲方有权权在此变化发发生前解除本本协议。第二十九条乙方有下列列情形之一的的，甲方有权权解除本协议议：1、违反本协议议第二十四条条第5、6项约定，导导致乙方年实实际满负荷生生产天数少于于二百七十天天的。2、乙方违反本本协议书第二二十一条约定定拖欠电费达达三十日或累累计拖欠款项项超过二百万万元的。3、违反本协议议第二十四条条第4项约定，自自余热发电项项目投产发电电之日起一年年内仍未取得得相关新建建建筑物的房产产证的。第三十条如如因甲方原因因违反本协议议第二十三条条第2项约定,超过六十天仍仍不能履行的的，或因甲方方经营状况发发生变化导致致甲方无法履履约则乙方有有权解除本协协议。第三十一条1、甲方依据本本协议第二十十八条至第二二十九条约定定解除协议，乙乙方应当按以以下方法赔偿偿甲方的损失失：赔偿额按按照满负荷生生产状态下余余热发电厂项项目年预计发发电量乘以按按协议终止时时甲乙双方协协议电价计算算的年电费的的二十倍（减减去运行成本本后）计算，但但余热发电厂厂项目投入运运行每满一年年，相应减少少一年的电费费（前述标准准）。乙方向向甲方赔偿完完毕后，余热热电厂所有资资产归乙方所所有。2、乙方依据本本协议第三十十条约定解除除协议，甲方方在乙方的所所有投资归乙乙方所有，或或者按设计供供电量与合作作协议签订时时至解除合作作协议止，另另加12个月的时间间段，乘以合合作协议解除除时的供电网网与本合作协协议电价之差差电价计算出出的优惠电费费总额，作为为甲方未能履履行本合作协协议而应赔偿偿乙方的损失失。第十二章其其它第三十二条1、余热电厂在在项目审批、立立项、建设、运运行过程中，双双方均必须遵遵守国家的有有关法律、法法规。2、在余热电站站的建设、运运行中，为使使工作方便和和人员通行，乙乙方同意甲方方可无偿使用用乙方的道路路、场坪等公公共区或经乙乙方同意使用用的其他建筑筑物和构筑物物等，但必须须遵守乙方的的管理规定，使使用过程中不不得损害乙方方利益或对使使用物造成损损坏。3、甲方在余热热电站建设、运运行中，不得得对乙方现有有水泥生产线线的建筑物、构构筑物、设备备本体及附着着物等产生危危害，需要使使用乙方的生生产线的各种种设施进行支支护、加固、附附着于乙方设设施上或进行行相关的工作作时，须经乙乙方认可并不不得损坏乙方方设施或对乙乙方设施产生生潜在的危害害。4、在余热电站站设计和施工工中，甲方应应充分考虑现现有生产线的的生产和检修修的需要，应应与乙方充分分协商并征求求乙方意见或或作相应改进进，不得对乙乙方生产经营营产生任何妨妨碍。5、乙方对余热热发电项目提提供的水源为为工业用水，由由乙方免费提提供（水费已已经折算在供供电电价中）。为为便于管理，乙乙方提供的水水源位置在乙乙方的泵站内内。6、余热电站在在建设、检修修、运行中应应遵守有关环环保、安全、消消防等管理规规定，不得有有影响环境的的因素；甲方方应按规定进进行达标，不不得因此影响响生产厂区和和工厂周围的的环境。7、乙方对甲方方提供余热电电站建设所需需的土地，所所需的面积按按设计要求无无偿提供；设设计范围以外外的土地需求求，甲方应与与乙方充分协协商并另签协协议。余热电电站在建设中中应充分尊重重乙方现有的的条件。8、双方均充分分认识到水泥泥生产是主业业。在运行过过程中双方人人员要精心操操作，相互协协商，努力消消除对对方生生产的影响。9、余热发电项项目在建设、运运行过程中，双双方将根据对对方的需要给给予全力的支支持，但如果果涉及到对任任何一方利益益有较大的影影响时，应通通过协商给予予一定的补偿偿。10、为了保持持整个水泥生生产线的美观观和展示企业业形象，余热热发电项目的的所有建筑物物、构筑物、管管道和设备的的外观和布局局，甲方要主主动与乙方协协商并尽量保保持一致。11、双方应以以诚信、公平平为合作基础础，在合作中中尽力为对方方提供可能的的方便。第十三章保保密和不可抗抗力第三十三条甲乙双方在在订立、履行行本协议过程程中所知悉的的对方技术、经经济等信息均均为商业秘密密，无论本协协议是否生效效、履行或解解除，均不得得对任何第三三方泄露或不不正当使用。第三十四条由于于地震、台风风、水灾、战战争、暴乱及及其他不能预预见并且对其其发生和后果果不能避免也也不能克服的的不可抗力事事件，直接导导致本协议及及附件的全部部或部分不能能履行时，遇遇有不可抗力力事件的一方方应立即将详详细情况告知知另一方，并并随后提供事事件详情的有有效证明文件件。根据不可可抗力事件对对履行的影响响程度，由甲甲、乙双方协协商确定延期期履行或解除除协议，或部部分免除履行行协议的责任任。遇有不可抗力事事件的一方应应采取措施避避免扩大损失失。如果因为为未采取相应应的措施而导导致损失扩大大，应向另一一方承担赔偿偿责任。不可可抗力事件结结束后应立即即恢复本协议议的履行。第十四章争争议的解决第三十五条凡因本协议议引起的或与与本协议有关关的任何争议议，双方应积积极协商解决决，协商不成成，应向**国际经济贸贸易仲裁委员员会或人民法法院提起仲裁裁或诉讼。第三十六条本协议在仲仲裁或诉讼过过程中，除双双方有争议正正在进行仲裁裁或诉讼的部部分之外，其其它部分应继继续履行。第十五章协协议的生效及及其它第三十七条双方达成的的与余热发电电项目的实施施、建设、运运行等有关的的其它补充协协议，均作为为本合作协议议的附件，为为本协议不可可分割的组成成部分，与本本合作协议具具有同等法律律效力。本合合作协议与附附件之间规定定不一致时，依依时间顺序解解释。第三十八条本协议正本本一式八份，甲甲乙双方各执执四份，具有有同等法律效效力，甲乙双双方法人代表表（或委托代代理人）签字字并加盖公章章后生效。（此页无正文）甲方：乙方：****（***）有限公司****建材有限责责任公司****科技有有限公司(盖章)(盖章)法定代表人：法定代表人人：(签字)(签字)委托代理人：委托代理人人：（签字）(签字)二〇〇七年六月月日二〇〇七年年六月日附件一场地使用协议使用方（以下简简称甲方）：：****（**）有限公司司****科技有有限公司地址：**市***区**南大街46号**写字楼3A—B电话：**—***传真：**—***提供方（以下简简称乙方）:****建材有限责责任公司地址：**省***市**镇电话：**-***传真：**-***为实现双方于22007年6月10日签订的《余余热发电厂项项目合作协议议》约定之目目标，甲乙双双方于上述日日期达成如下下协议，双方方共同遵守。第一条乙方方自愿将其拥拥有土地使用用权按照余热热电厂及生产产线设计所需需要的的土地地在双方合作作期限内无偿偿提供给甲方方使用。第二条乙方方保证对该土土地拥有土地地使用权，且且已经按照规规定数额和在在规定期限内内足额缴纳了了该土地上述述使用期限全全部土地使用用权出让金等等土地有偿使使用费和其他他费用，无欠欠费、无抵押押。或乙方取取得并向甲方方提供土地使使用权人同意意将该土地用用于余热电厂厂项目的证明明。第三条乙方方负责最迟不不得晚于余热热电厂设计完完成起六十日日将本