中小企业发行上市问答

的新时代，广大中小企业迎来了上市的春天。所创业企业培训中心作为市场最早也是唯一从事企业培训工作的专20041以来，创业企业培训中心已在大部分省市共计举办了50期以推动企业上市和资本市场基础教育为主旨的培训活动，累计培训学员7200人次，得到了各地和企业家们的为了全面梳理和总结企业从公司设立辅导到上市各环节中的重点和难点切实解决企业在进入资本市场过程中可能遇到的问题和困惑，我们于2006年8月首次组织编印了《中小企业上市问答，该书由于内容全面、操作性强，得到各地机构、中小企业和保荐机构的广泛欢迎和普遍好评，被誉为企业上市的“红宝书在短短半年时间里，印刷6次，共14000本。本次修订我们结合出台的和中小企业在上市过程中遇到的新问题，更贴近中小企业上市的实际需要。本书由创业企业培训中心何杰进行选题策划和文稿审定工作，完成具体组织及编辑统筹工作。第一、二章由联合投行部黎海祥、执笔，第三、四章由国信投行部罗先进、执笔，第五、六章由平安投行部周强、执笔，第七、八章由深交所发审部冯小树、魏梦、执笔，、、此外，天职国际会计师陈志刚信达张炯君沿路师、、目 中小企业为什么要公开上市 公开上市对企业会增加什么新的约束 我国审核制度经历了哪些演变 目前的审核制度有什么特点 什么是公开 与上市是什么关系 公开需要具备哪些条件 上市需要具备哪些条件 企业上市在产业政策方面有何要求 公司在行业中的地位对上市有何影响 上市要经过哪些程序 上市需要哪些中介机构 保荐机构与主承销商是什么关系 企业上市过程中保荐机构主要负责哪些工作 企业上市过程中会计师和会计师主要负责哪些工作 企业上市过程中和主要负责哪些工作 企业上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作 企业如何选择中介机构 企业上市过程中需要承担哪些费用 企业上市大致要经历多长时间 企业选择上市地应考虑哪些因素 企业在境内上市各有什么利弊 目前中国企业到上市主要存在什么 福利企业是否可以上市 企业是否可以上市 现有民营上市公司有什么特点 投资公司是否可以申请 什么是创业板？创业板何时开设 第二章公司设 企业改制上市应具备什么主体资格 连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件 设立应具备哪些条件 设立有哪些方式 设立需要经过哪些程序 改制设立应达到哪些要求 公司整体变更为应注意哪些事项 商局要求按照评估结果来进行验资,怎么办 公司整体变更为有何区别 公司整体变更为是属于公司定的发起设立方式还是募集方式? 外商投资企业改制为并上市应注意哪些事项 什么是发起人？发起人和股东有什么区别？谁可以作为发起人？发起人的权利和义务有哪些 公司整体变更前引进新的投资者应注意什么问题 国有资产折股应符合什么要求 国有股权界定应当符合什么要求 国有资产转让给个人应当注意什么问题 集体资产量化或给个人应注意什么问题 发起人出资有哪些方式 发起人以实物资产出资应当注意哪些问题 发起人以股权出资应当注意哪些问题 发起人是否能够以债权方式出资 发起人以无形资产出资应注意哪些问题 公司设立时可以通过哪些方式取得土地使用权 使用集体土地应注意哪些问题 如何理解出资到位 发起人转让有什么要求 IPO前12个月是否可以进行增资扩股?新增的持有人持有人的上市后需锁定多长时间 公司设立时的商标权应当如何处理 公司设立时哪些资产需要进行评估 资产评估应注意哪些事项 判断企业“具有持续能力、财务状况良好”的标准是什么 什么是非经常性损益？非经常性损益包括哪些项目 企业前滚存利润应如何处理 评估基准日至设立日期间已实现利润应如何处理 公司改制设立时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税 公司整体变更时，净资产折股如何纳税 企业改制时将以形式量化到个人时如何缴纳个人所得税 企业高级管理人员获得权时如何缴纳个人所得税 缴个人所得税 企业改制设立时如何缴纳和营业税 企业改制重组有哪些契税减免政策 企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地 目前职工持股问题(特被是导致股东人数超过200决方案 2006年1月1日前依据旧公司设立的公司或者其股东中职工持股导致股人数超过200人的,是否需要规范后才能上市 IPO申报前规定并实施激励计划，是否可以 国有企业改制时如何根据资产评估结果调整 产折股 新会计准则体系主要有哪些特点？公司建帐时，应采用何种会计标准 第三章公司治理与规范运 （一）公司治 应设立哪些组织机构 股东大会有哪些职责 股东大会召开时间是几天？股东大会决议在什么情况下生效 何种情况应该召开股东大会 公司持有本公司有表决权吗？能分红吗 事会有哪些职责？事如何产生 事、监事、高级管理人员的任职资格条件有哪些 谁能提议召开临时事会 事会必须有多少事参加才能举行？决议要多少事同意才生效 公司的法定代表人必须是公司的事长吗 事会运作应注意哪些事项 上市公司为什么要聘请独立事 独立事的职责和权利是什么 已到期但尚未的事会通过的决议是否有效 公司事会是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理 事会通过一项表决是以事人数为准，还是以该事委派股东所占的实际持股数为准 经理有哪些职责 为什么需要制订公司章程？公司章程应当载明哪些事项 修改公司章程应注意哪些事项 什么是累积投票制？在公司事、监事是必须要采取累计投票制吗 事会如何产生？有什么职责 公司监事会如何组成？其职权范围是什么 什么是企业社会责任？为什么要在上市公司中率先引入社会责任 社会责任与诚信体系建设、公司治理有何区别 （二）规范运 什么是控股股东及实际控制人 控股股东有哪些需要规范的行为 什么是同业竞争 什么是同业不竞争 有同业竞争的公司能申请上市吗 公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争 如何解决同业竞争问题 什么是关联关系？关联方和关联 如果人存在关联，在其招股说明书中应如何披露 重大关联的标准是什么 如何规范关联 规范和减少关联的办法有哪几种 保金额有何规定 上市公司是否绝对不能控股股东的资产或相关技术和产品 什么是内部控制制度？内部控制应达到什么要求 公司股东用于出资的没有完成过户可以上市吗 公司的资产可以被大股东或实际控制人无偿使用吗 公司能否与大股东一起合署办公 公司控股股东的资产质量很差，是否影响公司上市 股股东相同或相近业务的计划，这样对公司上市有无影响 公司原先与控股股东的财务部没有分开也没有单独开立也没有单独行纳税，但公司在辅导过程中进行了规范，是否影响上市 公司与控股股东的研究机构、财务部门和市场人员是一班人马，是否规范 公司与控股股东能否共用生产线进行生产 公司能够对其他公司进行相互拆借吗 公司的地和经营地不都在高新技术开发区能否享受所得 公司被收取滞纳金算违法行为吗 如何认定企业执行的政策的 重大违法行为如何界定？三年前的违法行为影响上市吗 人高级管理人员应符合什么要求 公司的事长与股东单位的事长能够为同一人吗 上市公司事长兼总经理可以吗 上市公司总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除事以外的其他行政职务， 高管在控股方除担任事外，担任党的职务可以吗 上市公司股权激励是针对哪些人进行的？有哪些人不能成为被激励的对象 对上市公司实施股权激励计划的有何要求 上市公司实施股权激励计划中的是什么意思？其中行权价格有何要求 上市公司章程中应如何针对公司增加资本做出规定 上市公司章程中应如何针对公司收购本公司做出规定？如何收购 上市公司章程中对股东权利如何规定 相关部门颁布了哪些内部控制规范 券商可否投资非上市公司 如果券商作为人直接上市，自己可否担任保荐人 （三）相关案 约时间，三会在一天召开，这种行为对上市是否构成？如何补救 一家拟上市企业有9名事，其中5名兼任高管，公司章程中没有上述比例限制这种事会结构是否合理 自行保留即可无须备案，此种说法行吗 人的控股子公司与其小股东从事相同的业务，是否构成同业竞争 同业不竞争有何实例 否构成同业竞争 吗 同业竞争案 关联案 第四章保荐制度与募 （一）保荐制 什么是（保荐或上市保荐）保荐制度？有何重大意义 保荐制度的主要内容有哪些 保荐机构在企业上市过程中应尽哪些责任与义务 企业选择保荐机构应该注意哪些问题 保荐机构选择企业的要素有哪些 保荐人尽职的主要内容与程序有哪些 （二）募金使 企业募金使用主要有哪些规定 企业如何选择募金投资项目 下属子公司也生产该产品，请问这是否会对审核造成影响 募金还贷，所指的是指募股项目所发生的还是可扩大至公司的其它流动？募股还贷金额占全部募股有没有一度或比例限制 企业如何确定募金额 企业如何确定数量 募金大量补充流动可以吗 项目的核准、备案有什么规定 募金能够收购控股股东的资产吗 募金及其投向有什么规定 募金应设立几个专项账户 上市公司办理变更募金投向适宜，应如何具体操作 对于有可转换债券的上市公司，变更募金投向有何特殊要求 如何加强对募金的管理与监督 露 募金拟用于收购资产的，招股说明书应如何披露 人制作申请文件需要做好哪些准备工作 申请文件包括哪些主要内容 申请材料申报前是否必须先有一年的辅导期 申请材料申报前是否必须取得当地的批文 过内部职工股的企业的申请材料有何特殊要求 招股说明书与招股意向书有什么不同 招股说明书包括哪些主要内容 招股说明书中“重大事项提示”章节有何要求 招股说明书的披露需达到什么要求 制作招股说明书需要注意哪些问题 招股说明书的有效期如何规定 招股说明书中的财务报告的有效期有何规定 招股说明书中关于财务会计方面的披露有何具体要求 招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求是什么 招股说明书中“管理层讨论与分析”披露的具体要求是什么 预测报告是否为申请材料的必备文件？披露预测对上市有何影响？企业预测未达到预测数会受到哪些处罚？ 报送申请文件需要注意哪些问题 什么叫申请材料预先披露制度？如何操作 报送申请文件后变更中介机构应如何处理 关联的披露应达到什么要求 同业竞争的披露应达到什么要求 或有事项的披露应达到什么要求 企业应如何配合的处理 人应申报哪些纳税资料 什么是原始财务报表？什么是申报财务报表 审核程序主要包括哪些 什么叫审核的普通程序和特殊程序 审核制度主要内容有哪些 发审会的工作流程包括哪些 企业如何参加审核会议 在审核过程中企业应注意哪些问题 发审委主要关注企业哪些问题？在审核中企业哪些问题容易引起关注 定向募集公司申请上市应注意什么问题 为什么中国不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公的申请 何回复的反馈意见 什么是审核静默期制度 哪些行业需要环保部门出具核查意见？核查内容和程序有何具体规定 未为职工办理社会的企业能否申请上市 什么是发审委的回避制度？该制度如何运行 对发审会的审核结果有异议，如何进行申请复议或行政 企业通过发审会审核后需要做哪些工作 目前有哪些上市公司社会责任的具体规定？社会责任是否已纳入企业审核察范畴 企业申请未获得核准，何时可以再次报送申请材料 第七章与上 方案包括哪些主要内容 什么是询价制度？如何操作 方式主要有哪些 拟上市公司经核准后，如何申请在所上市 什么是路演 什么是机构投资者？什么是投资者 什么是承销？什么是代销？什么是包销 什么是失败 如何确定代码与简称 什么是超额配售选择权制度绿鞋）？ 控股股东和实际控制人持有人的上市后须锁定多长时间 事、监事和高级管理人员持有人的上市后须锁定多长时间 企业上市后需要注意哪些问题 企业上市后如何进行规范运作 企业上市后需要接受所哪些持续 现阶段所的重点有哪些 保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容 为什么要设立中小企业板 关系是什么 变”和“四个独立 中小企业板存在哪些风险？深交所采取了哪些措施 深交所在中小企业板上市公司信息披露方面推出了哪些创新措施 什么是业绩快报制度？有何意义 深交所在中小企业板方面推出了哪些创新措施 深交所在中小企业板诚信建设方面推出了哪些创新措施 保荐机构推荐企业在中小企业板上市需要遵循哪些特殊规定 中小企业板上市公司事行为要遵循哪些特殊规定 深交所在中小企业板投资者权益保护方面推出了哪些创新措施 中小企业板上市公司募金专项必须遵循哪些规定 企业申请在中小企业板上市需要做好哪些准备工作 中小企业板指数与主板指数比较呈现哪些特点 中小企业板上市公司业绩状况如何 在两年多的时间里，中小企业板市场运行呈现哪些特点 附 附录一首次公开并上市管理办 附录二首次公开并上市的新旧规则差异比 附录三、上市流程 附录四资本市场新政策、新变化解 附录五全流通机制下的资本市场工具创新及应 附录六《国家中长期科学和技术发展规划纲要》有关科技资本政 附录七中小企业上市特别关注的九大问 附录八中小企业板前116家上市公司按保荐机构、省份、城市附录九部分省市关于发展资本市场的若干政策文件摘 附录十新会计准则的变化及对中小企业的影 附录十一中国深交所有关选 附录十二中小企业板上市公司IPO及运行概 附录十三企业上市基础知识测试 第一章中小企业上市概中小企业为什么要公开上市中小企业公开上市，是其迅速发展壮大的主要途径《中共关于完善市场“积极推进资本市场的开放和稳定发展，扩大直接融资。十六届三中全会强调“继续中小企业公开上市，主要有以下好处有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与成本公开上市对企业会增加什么新的约束部门的此外还会受到和社会公众的广泛监督以及保荐机构等中律、中国和所颁布的规章规则我国审核制度经历了哪些演变管理和指标管理属于制，通道制和保荐制属于核准制。“额度管理”阶段（1993年——1995年。主要做法是，管理部门根据主管部门对符合条件的预选企业同意其上报正式申报材料并审核“通道制”阶段（20013200412。20013的“通道制也就是向综合类券商下达可以推荐拟公开的企业家数。只要具有292000数为基准，新的综合类券商将有22004123120042200412。。“保制”阶段（2004年2至今。保制下，企业上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐工作分为两个阶段即尽职推荐和持续督导阶段从中国正式受理公司申请文件到完成上市为职推荐阶段上市后首次公开的持续督导期间为上市当年剩余时间其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人在向中国推荐企业上市前要人进行尽职和专业辅导培训，保荐机构要在推荐文件中对人是否符合上后保荐机构要持续督导人履行规范运作信守承诺信息披露等义务保荐制的内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表的从业人员的个人责任实施上市保荐制度是深化审核制度的重大举措是对发行上市建立市场约束机制的重要制度探索，将推动制度从核准制向制转变。。。目前的审核制度有什么特点。，各国市场的审核制度分为制和核准制两种。制是指企业在准备时必须将依法公开的各种资料完全准确地向主管机关呈报并申请主管机关的职责是依据信息公开原则对申请文件的真实性准确性完整性和及时性作形式而将企业的投资价值留给市场判断核准制是指企业在时不仅要充分公开企业的真实状况而且还必须符合有关法律和主管机关规定的必备条件主管机关有权否决不符合规定条件的申请。主管机关除了进行制所要求的形式合条件的判断。。，目前我国审核制度是核准制，其主要特点如下在企业的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择什么是公开根据《中民法》的规定，有下列情形之一的，为公开向不特定对象向累计超过二百人的特定对象法律、行政规定的其他行为，不得采用、公开劝诱和变相公开方式的部门核准 依法核准，任何单位和个人不得公。，。向中国申报对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售上市，。，所规定的上市条件并向所提交专门的上市申请所，。格的可以安排在主板或中小企业板上市上市有利于增强流动性。公开需要具备哪些条件根据《中民法》的规定，公司公开新股，应当符合下列条件具有持续能力，财务状况良好经批准的监督管理机构规定的其他条件年5月17日中国颁布的《首次公开并上市管理办法（中国监督管理令第32号。（1）经监督管理机构核准已公开公司股本总额不少于三千万元根据和所《上市规则（2006年5月修订稿）规定，申请上市，公司股本总额不少于五千万元，提升了总股本的要求企业上市在产业政策方面有何要求国家限制发展和要求淘汰的产业（详见《产业结构调整指 （2005年政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报采编业务等不能履行信息披露义务最低标准的有要求的业务（公司公司在行业中的地位对上市有何影响公司报告期内收入、利润在行业中的上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据《中民公司法《中民法、中国和所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开并上市应该遵循以下程序：、评估机构等中介机构对改制重组方案进行可行性论证对拟改制的资产进行审公司除法律行政另有规定外设立取消了省级这一环节。、机构进行内核并负责向中国尽职推荐，符合申报条件的，中国在5个工作日进行申请文件预披露，最后提交审核审核， 及公告等信息公司与人进行路演向，保荐机构（承销机构会计师；资产评估机构（如需要评估准登记的经营机构其主要职责是尽职推荐人上市上市后持续督企业上市过程中保荐机构主要负责哪些工作保荐机构在企业上市过程中主要负责以下工作协助企业拟定改制重组方案和设立公司根据《保荐人尽职工作准则》的要求对公司进行尽职组织人和中介机构制作申请文件并依法对公开募集文件进行全面核查向中国尽职推荐并出具保荐报告；组织人和中介结构的审核反馈意见进行回复或整改负责的主承销工作，组织承销团承销与人共同组织路演、询价和定价工作企业上市过程中会计师和会计师主要负责哪些工作负责企业预测报告审核，并出具预测审核报告对人主要税种纳税情况出具专项意见对人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见提供与上市有关的财务会计咨询服务企业上市过程中和主要负责哪些工作企业公开上市必须依法聘请担任法律顾问，其主要工作如下对改制重组方案的进行论证指导公司大设立或变更对企业上市设计对法律事项进行并协助企业规范、调整和完善对上市各种法律文件对进行判断协助和指导人起草公司章程等公司法律文件出具企业上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作、资产评估活动由国有资产占有单位按照现行法律的规定聘请具有相应资质的中介机、产评估实行核准制凡由批准实施的重大经济项目其评估报告由财政部进行核准；，、对其他国有资产评估项目实行备案制。除核准项目以外管理的国有资产，其资产评估项目报财政部或管理的企业公司有关部门备案地方管理的国有资产评估，、中介构是否具有从事业务的资格在我国计师和资产评估师从事上市业务必须具有从业资格，公司须具有保荐承销业务资格。费用中介机构的费用是企业控制上市成本需要考虑的一个重要问题具体或标准一般由双方协商确定。企业上市过程中需要承担哪些费用、、中介机构费用所费用和推广辅助费用三部分。其中，中介机构的费用包括改制设立财主要包括所上市初费和年费等推广辅助费用主要包括印刷费及路演的宣传推介、、从目前实际发生的上市费用情况看我国境内上市的总成本一般为融额的6－8%中小企业板前106家上市公司总成本平均为1676万元远低于10％至有关费用项目及标准具体如下参照行业标准由双方协商确定，一般在200-3500500010000.3％，不可流通部分为股本0.1％。企业上市大致要经历多长时间尽职和制作申请文件，约3-4个月；中国审核到上市约3-4个月。总体时展与资本市场发展相得益彰企业选择在国内上市还是在上市一般应考虑以下因素拟上市地投资者及中国企业的认同度；上市成本（包括初始上市成本与后续费用企业在境内上市各有什么利弊者程度较高，能得到市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要多地上市解目前中国企业到上市主要存在什么上市成本较高因为的中介机构方式和水平与境内有很大区别尤其在聘用上市的人员比较，尤其在内地城市，懂外语又懂投资的人员较少，在所上市的价格高低，也时中国企业很关注的问题。从目前的情况看，除美国纳斯达克所外，在其特色的所IPO的市盈率一般低于国内，融资数额受到因为上市设计国家经济大多方面政策，所以拟到上市的政策性批准程序较多，存在政策风险和时间的不确定性，随之而来的就是成本增加的压力。取得《社会福利企业福利企业的减免符合国家有关规定减免金必须由企业单独列帐专项管理（企业上市应注意以下问题以民品业务为主，或民企业，如分担了生产任务，所占不宜过高能履行有关和中国要求的信息披露义务的最低标准确属的事项，经中国，可采用合适的替代方式进行信息披露目前11家旗下的A股上市公司近40家，多数并不涉及业务，即使部控股的情况下可整体上市；承担关键分系统和特殊配套的保留能力企业，其中的放开公司者大多是企业创始人富有企家精神营上市公司者大多是企业创始人富有企业家精神这是民营上市公司显著特点他们勇于创新把握机会敢带领企业在激烈的市场竞争中不断发展壮大许多民营上市公司脱胎于开放初期，部分成员成为公司高管人员，直接参与公司经营管理和人才等方面均处于劣势但在运营机制上则灵活机动扑捉商机管理效率较高。民营上市公司市场和用人机制比较灵活，扬长避短，逐渐在竞争中赢得一席之地，从事会和监事会也大多流于形式。企业内部缺乏科学的决策机制和管理机制，重大，人特殊地位也使得公司相关管理制度难以IPO监会《首次公开并上市管理办法》规定前不少于3000万《法》规定上市条件为后股本不少于3000万，这就为创业板的开设预留了空间。层次市场体系”多目标。2007年1月金融工作会议止呕，包括创业板市场在内多多层次的市场上市。第二章公司设《根据中国首次公开并上市管理办法》规定，首次公开并上市需要《，（1）人应当是依法设立且合法存续的。经批准公司在，外。公司按原帐面净资产值折股（不能高于1；1）整体变更为的，（3）人的资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财转移手续已人的生产经营符合法律、行政和公司章程的规定，符合国家产业政策连续计算经营时间（业绩）年以上。企业连续计算经营时间（业绩）（1）人最近三年内主营业务没有发生重大变化（2）事、高级管理人员没有发生重大变化（3）设立应具备哪些条件，除经特别批准公司在依法变更为时可以采取募集设立方式，发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的为500万元，法律、行政对资本的最低限额有较高规定的，，募集设立是指由发起人公司应的一部分其余向社会公开募集或者定对象募集而设立公司。经批准公司在依法变更为时，可以，设立需要经过哪些程序以发起方式设立的主要程序如下签订发起人，明确各自在公司设立过程中的权利和义务由全体发起人指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关申请名称预先核准于法律行政或者决定规定在登记前须经批准的项目的以公司登记机关核准的聘请具有从业资格的会计师验资并取得验资报告，的法人资格证明或者自然人明公司住所证明监督管理机构的核准文件，改制设立应达到哪些要求不论采用何种方式设立公司，都应达到以下基本要求形成清晰的业务发展目标突出主营业务，形成竞争力和持续发展的能力避免同业竞争，减少和规范关联关系清晰，不存在法律建立公司治理的基础，股东大会、事会、监事会以及经理层规范运作公司整体变更为应注意哪些事项“。对于不符合一般条件的公司，如股东少于2人、净资产不到500万元的只能在变更行为发生前进行重组限责任公司增资扩股或公司的股东将。公司整体变更为有何区别整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以整体变更是将原有公司的资产纳入公司的范围，而整体改制也可能剥公司整体变更为是属于公司定的发起设立方式还是募集方式?公司整体变更为分两种情况原股东持有公司的全部股权，则属于发起设立外商投资企业改制为并上市应注意哪些事项根《关于设立外商投资若干问题的暂行规定（外经贸部令1995年第1号《关于上市公司涉及外商投资有关问题的（外经贸资发[2001]538号）的规定，外商投资企业设立需满足如下要求外国股东，资本最低限额为3千万元（实收股本其中外国股东并持有的不低于公司资本的25％。在公司设立批准签发之日起90日内，发起人应一次缴足其的、②已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业企业等外商投资企业，如果有最近连续3年的记录，可申请变更为外商投资；、53、④已设立的，可通过增资扩股、转股境内上市股或上市股、⑥报产业指导》和《中西部地区外商投资优势产业》等的要求；③上市后，股占总股本的比例不低于④按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；⑤符合上市有关要求的其他条件规则第17号——《外商投资招股说明书内容与格式特别规定》的要求。；，还应提供通过联合年检的外商投资的批准和完成后应；外经贸部（现）办理法律文件变更手续什么是发起人？发起人和股东有什么区别？谁可以作为发起人推荐公司事会候选人。起人承担连带责任成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额。公司不能成立时，对设立行为所产生的和费用负连带责任法律、行政及公司章程规定应当承担的其他义务新增的价或折股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例价格低于评估结果的90%时，应当暂停，在获得原经济行为批准机构同意后方可行前国有净资产)不得低于65%。企业改制设立公司涉及到国有股权界定时，应当符合以下要求５０％，５０％，①国家投资的机构或部门直接向新设立的公司投资形成的界定为国家持股划单列市，下同)国资或财政部门审核批准；有关部门或管理企业的国有股权管者或有变动)的有关国有股权管理事宜，须报国资委或财政部审核批准。要取得关于企业设立时国有股权（包括国家股及国有法人股）规定的其他方式，但应当在依法设立的机构中公开进行。同时，企业国有权向管理层转让时还应严格执《企业国有向管理层转让暂行规（国资发2005〕78号》的要求，履行相应的审计、资产清核、公开挂牌等程序。集体资产量化或给个人应注意什么问题、目前国家法律和政策没有明确规定企业改制设立时集体资产量化或给个人如何、企业制设立时一般会取得当地部门关于集体资产量化或到个人的批准文件企业在申请公开时应当进一步取得当地省级出具的确认文件。、个人是否合法企业在集体资产量化或到个人时转让分红行为是否按规定履、“实物资产必须办转移手续以货物出资，必须补税或过期之根据关于与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规（法〔20031政策性债权转股权，按照有关部门的规定处理②改建企业经过充分协商，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的，应当转作资本末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）20％。的要求，股东不得以信用、自然人、商誉、特许经营权等作价出资上有无存在。以土地使用权折股出资时，要遵守以下法律、要求①遵守国有土地租赁相关规定和程序根《规范国有土地租赁资（1999）222号，承租人通过向国家租赁土地取得土地使用权，在按规定支付土地并完成开等做出规定，并按章程规定办理资产转移和过户手续发起人转让有什么要求根首次公开并上市管理办法的规定人最近三年内主营业务和开申请前三年内，不得出现公司主发起人变更的情况。IPO前12个月是否可以进行增资扩股?新增的持有人持有人的上市后需《审核标准备忘录第12号=关于对外投资比例等问题等审核指引（中国产或权益的其再次公开的时间距前一次时间应间隔1年以上，但其提出已取消了新股间隔一年以上的限制性规定。2006年4月28日就股改和IPO等问题谈话《首次公开并上市管理办法》取消了首发前12个月内所《上市规则（2006年5月1日修订）第5.1.6条规定，如人在有人在人向本所提出首次公开上市申请时应当承诺：自持有新增之日。（以完成工商变更登记手续为基准日）的三六个月内，不转让其持有的该部分人。“行业关于资产评估的规程进行资产评估，并按规定的资产评估报告格式资产评估判断企业“具有持续能力、财务状况良好”的标准是什么净利润的要求。即最近三年连续且是最近三年累计净利润不低于3000万元，净量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。持续能力的要求即不得存在下列可能对持续能力产生重大不利影响的情形④人最近一个会计年度的净利润主要来自不能合并财务报表的投资收益 的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（计字越权或无正式批准文件的返还、减免各种形式的补贴计入当期损益的对非金融企业收取的占用费因不可抗力因素，如自然而计提的各项资产减值准备价格显失公允的产生的超过公允价值部分的损益中国认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目企业前滚存利润应如何处理企业前滚存的利润可以采取以下方式处理评估基准日至设立日期间已实现利润应如何处理、常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体（包括子公司）评估资产评估增值部份按《国家税务关于企业股权投资业务若干所得税问题（发〔〕号）的规定处理：、和派发红股征免个人所得税（发[1997]198号）的规定，制企业用资本公积金转增股本不属于股息红利性质的分配对个人取得的转增股本数额个人所得， 企业改制时将以形式量化到个人时如何缴纳个人所得税个人所得税问题（函[2001]832号）的要求，个人无偿获得的时应当（公司给员工免费股权无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部（企业高级管理人员获得权时如何缴纳个人所得税权取得所得征收个人所得税问题的（函[2005]482号》的规定纳税。人等有价而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题（国税发〔1998〕9号》的规定缴纳个人所得税，由企业负责代扣代缴。对个人在行使权后，将已的(不包括境内上市公司)转让所企业改制设立时如何缴纳和营业税收问题

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让，不属于的征税范围，不征收营业税问题（财税[2002]191号规定）规定不需要缴纳营业税。物出资公司设立时土地使用权及地面建筑物等一系列行为根据财政部和国家税务局联合公布《关于延长企业改制重组若干契税期限。自2006年1月1至2008年12月31日，对于企业改制重组时所涉及的契税可以享受以下政策且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占超过50％的，对新设公司承受该国有独企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地目前职工持股问题(特被是导致股东人数超过200人的情形)是否有切实可行的解决方已成立非上虱公众公司办，作为专门的部门股东人数已超过200人的非上市公司，但如处理目前尚无明确办法2006年1月1日前依据旧公司设立的公司或者其股东中职工持股导致股东人200IPO申报前规定并实施激励计划，是否可以，只要签署合法但实施协议，有明确、合法的来源计划人数直接或间接不200IPO，新会计准则体系主要有哪些特点？公司建帐时，应采用何种会计标准200621538新企业会计准则体系自2007年1月1公开并上市为目的的新社公司，应采用新会计准则为妥（一）股东大会、事会、监事会、经理（2）和更换非由职工代表担任的事、监事，决定有关事、监事的事项审议批准事会的报告对公司增加或者减少资本作出决议对公司债券作出决议对公司合并、分立、解散、或者变更公司形式作出决议股东大会召开时间是几天？股东大会决议在什么情况下生效的决议，必须经的股东所持表决权的三分之二以上通过。（1）事人数不足公司定人数或者公司章程所定人数的三分之二时单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时公司持有本公司有表决权吗？能分红吗公司持有的本公司不得分配利润事会有哪些职责？事如何产生事由股东大会产生。事会对股东大会负责，行使下列职权制订公司增加或者减少资本以及公司债券的方案副经理、财务及其事项设事会，其成员为五人至十九人。事会成员中可以有公司职工代表事会中的职工代表由公司职工通过职工职。事由公司章程规定，但每届不得超过三年。事届满，连选可以。事会设事长一人可以设副事长事长和副事长由事会以全体事的过半数选。有下列情形之一的,不得担任公司的事、监事、高级管理人员因、贿赂、财产、挪用财产或者主义市场经济秩序，被刑罚，个人所负数额较大的到期未清偿公司前款规定、委派事、监事或者聘任高级管理人员的,该、委派或者聘任重的，可以对有关责任人员采取3至5年的市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱严重法律、行政或者中国有关规定，构成的其他法律、行政或者中国有关规定，情节特别严重的谁能提议召开临时事会。会议事长应当自接到提议后十日内，召集和主持事会会议。公司可以制定临时事会。事会必须有多少事参加才能举行？决议要多少事同意才生效。事会会议应有过半数的事出席方可举行事会作出决议必须经全体事的过半数通。公司的法定代表人必须是公司的事长吗上市公司事会会议应严格按照规定的程序进行。事会应按规定的时间事先通知所有事并提供足够的资料包括会议议题的相关背景材料和有助于事理解公司业务进展的息和数据。当2名或2名以上独立事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以形。、。事会会议记录应完整、真实事会对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的事事会和记录人应在会议记录上签名事会会议记录应作为公司重要。、。妥善保存，以作为日后明确事责任的重要依据，确规定原则和内容内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由，，上市公司事与事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表举行事会会议所作决议须经无关联关系事过半数通过出席事会的无关联关系事，上市公司为什么要聘请独立事独立事主要有以下三点作用有利于检查和评判。独立事在评价总经理、高级管理人员等的绩效时能发挥非常积形式化的评价程序，从而避免内部事“自己为自己打分，以最大限度地谋求股东利益。有利于监督约束，独立事在监督总经理和高级管理人员等方面也有重要的作用独立事的职责和权利是什么向事会提议或解聘会计师向事会提请召开临时股东大会提议召开事会独立聘请外部审计机构和独立事除了履行上述职责外，还应当对以下事项向事会或股东大会独立意见提名、事公司事、高级管理人员的薪酬万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他往来以及公司是否采取独立事认为可能损害中小股东权益的事项已到期但尚未的事会通过的决议是否有效公司事会是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理到期日前，因事会还需股东大会确认，而此间有一定的时间间隔事会通过一项表决是以事人数为准，还是以该事委派股东所占的实际持股数为准？根据《公司法》规定，以事人数为准经理对事会负责，行使下列职权主持公司的生产经营管理工作，组织实施事会决议提请聘任或者解聘公司副经理、财务决定聘任或者解聘除应由事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席事会会议公司章程是确定公司权利、义务关系的律文件公司总数、每股金额和资本发起人的或者名称、的数、出资方式和出资时间公司的解散事由与办法公司和公告办法规范事会运作①要明确事会的权力范围，尤其要使事会和股东会之间权力配置明晰化规范事规则建立规范的事资格候选人推荐评审股东大会等规则，、、公司上市前，由新老股东共同作出，公司上市后由老股东作出什么是累积投票制？在公司事、监事是必须要采取累计投票制吗例如，某公司要选5名事，公司共100股。股东20人，其中两名大股东拥有51％的股权，其他18名股东共计拥有49％的股权。以一般的投票方法，两名大股东就可以使（51×5，（一名123票，一名122票，大股东最多只能选出3名事股东大会事监事可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制《上市公司治理准则》规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，监事时应事会如何产生？有什么职责事会对公司和事会负责，履行如下职责告和临告的披露工作；参加事会会议，制作会议记录并签字负责公司信息披露有关的工作订措施促使公司事会全体成员及相关知在有关信息正式披露前保守并在信息时及时采取补救措施并向、，本规则所其他规定和公司章程时，应当提醒与会事，并提请列席会议的监事就此发表意见如果事会坚持作出上述决议事会应将有关监事和其个人的意见记载于会、，《公司法》和所要求履行的其他职责当事高级管理人员的行为损害公司的利益时要求事高级管理人员予以纠正对事、高级管理人员依法提讼监事可以列席事会会议，并对事会决议事项提出质询或者建议刑法（六）对上市公司的事、监事、高级管理人员行为有什么特别规定“，“高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利上市公司从事下列行为之一，致，无偿向其他单位或者个人提供、商品、服务或者其他资产的以明显的条件，提供或者接受、商品、服务或者其他资产的向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供、商品、服务或者其他资产的无正当理由放弃债权、承担的犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的对单位罚金并对其直接社会责任缺失的现象层出不穷。而上市公司无视社会责任的不道德行为造成的更加严重影响更为恶劣如银广夏德隆系“光明业回奶等受到的不仅是企业本身众多投资人也会损失因此具有较大社会属性和示范效应的上市公司有必要率先引入社会责任机制建设，在上市公司中率先引入企业社会责任机制对推动我国经济可持续发展，促进企业与社会的和谐共进具有重大的意义。、间的安排和处理，或者说是股东事会和经营层之间的相互激励、相互制衡的组织结构安、（二）。答：公司的主要业务与控股股东或实际控制人不从事相同、相似业务充分依据说明与。（1）人收购竞争方拥有的竞争性业务竞争方将竞争性业务作为出资投入人，获得人的竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的承诺什么是关联关系？关联方和关联（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）（11）如果人存在关联，在其招股说明书中应如何披露《根据公开的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》规定，发《型的以及关联增减变化的趋势，与相关应收应付款项的余额计增减变化、、、确定方法的结算情况产生利润及对人当期经营成果的影响对公司主、、、人应披露最近三年及一期发生的关联是否履行了公司章程规定的程序，以及独重大关联的标准是什么方达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联）如何规范关联（要保证价格的公允性三是股东大会和事会表决程序的关联股东和关联事（规范和减少关联的办法有哪几种关联的处理主要可以通过调整关联企业和签署关联事务协议二种方式来进行关联事务协议应具体明确,按照市场原则来确定关联的价格。履行表决回避制度上市公司对外担保必须经事会或股东大会审议应由股东大会的对外担保，必须经事会审议通过后，方可提交股东大会。50％以后提供的7010事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。上市公司是否绝对不能控股股东的资产或相关技术和产品公司股东用于出资的没有完成过户可以上市吗根据《首次公开并上市管理办法》第10条的规定“发起人或者股东用作出资的根据《首次公开并上市管理办法》第27条的规定“人有严格的管理 《刑法六）规定大股东或实际控制人无偿占用上市公司的资产需承担刑事责任 不可以。根据《首次公开并上市管理办法》第18条的规定“人应当建立健公司与控股股东的研究机构、财务部门和市场人员是一班人马，是否规范；等方面都应该保持独立。根据《首次公开并上市管理办法》第17、18条的规定，和对、子公司的财务管理制度人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他“；不可以。根据《首次公开并上市管理办法》第15条的规定“生产型企业应当具根据我国相关规定，非金融企业之间不允许相互拆借公司的地和经营地不都在高新技术开发区能否享受所得根据国发（2000）2号文《关于纠正地方自行制定先征后返政策，除经根据现行企业所得税政策［94］财税1号规定：高新技术产业开发区内的高新技术企新技术产业开发区内的高新技术企业。批准的高新技术产业开发区内的高新技术企15%的税率征收企业所得税；区内新办的高新技术企业，自投产年度起，免征所得税2年。但是，如果地方给企业有，在审核时一般需要大股东承诺如公司被收取滞纳金算违法行为吗如何认定企业执行的政策的或过国家明确地方自行制定的地方性和地方规章，不实践中，部门对于将重点关注以下问题，受的政策存在与国家现行法律行政不符或者越权的情况人应，重大违法行为如何界定？三年前的违法行为影响上市吗法》第25条的规定，人不得有下列情形：最近36个月内法定机关核准，擅自公开或者变相公开过；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内工商、、土地、环保、以及其他法律、行政，受到最近36个月内曾向中国提出申请，但报送的申请文件有虚假记载、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关，尚未有明确结论意见人高级管理人员应符合什么要求根据《首次公开并上市管理办法》第16条的规，人的总经理、副总经理财务和事会等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除事监事以外的其他职务不得在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪；人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中。公司的事长与股东单位的事长能够为同一人吗“上市公司事长兼总经理可以吗可以。对上市公司事长兼总经理没有限制上市公司总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除事以外的其他行政职务，不高管在控股方除担任事外，担任党的职务可以吗高管在控股方不得担任除事以外的其他职务党的职务可以但不能影响公司的独立性但不应当包括独立事最近3年内被所公开谴责或宣布为不适当人选的最近3年内因重大违法行为被中国予以行政处罚的上市公司母公（控股公司的在上市公司担任职务的可参加股权激励计划在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的的人员， 对上市公司实施股权激励计划的有何要求上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的总数累计不得超过公司股本总额的的本公司累计不得超过公司股本总额的1%。股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已的股本总额上市公司实施股权激励计划中的是什么意思？其中行权价格有何要求股权激励计划草案公布前一个日的公司标的收盘价股权激励计划草案公布前30个日内的公司标的平均收盘价根据《上市公司章程指引（2006年修订（1）公开非公开法律、行政规定以及中国批准的其他方式上市公司章程中应如何针对公司收购本公司做出规定？如何收购减少公司资本与持有本公司的其他公司合并将给本公司职工公司收购本公司，可以选择下列方式之一进行（1）所集中竞价方式中国认可的其他方式根据《上市公司章程指引（2006年修订依照其所持有的份额获得股利和其他形式的利益分配依照法律、行政及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司终止或者时，按其所持有的份额参加公司剩余财产的分配对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其法律、行政、部门规章或本章程规定的其他权利从2001年6月起，财政部陆续颁布了包括基、货币、采购预付款、销售预售2006年6月，所发布《上市公司内部控制指引，从2006年7月1日起实2006年9月，所发布《上市公司内部控制指引，要求深市主板上市公司20076302007发挥投行的专业能力，推动风险资本市场的发展和创新型国家的建设。2006272007政策，明确公司可以在符合和有关规定的前提下开展创业风险投如果券商作为人直接上市，自己可否担任保荐人作为人的券商自己不可以担任自身上市的保荐人（三）间，三会在一天召开，这种行为对上市是否构成？如何补救？一家拟上市企业有9名事，其中5名兼任高管，公司章程中没有上述比例限制，这种高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的事以及由职工代表担任事，总计不得超过公司事总数的1/2宁波热电上市公司与其股东之间有从事相同的业务均从事热电联产业务，持有宁波热电17.39%的股东宁波联合和持有宁波热电供热方面,热电位于宁波市江东区,长丰热电位于宁波市西南鄞州区内,宁波热电位于宁波市东北方向的宁波经济技术开发区距热电和长丰热电所在位置都在30公里以上该距离已远超出热电企业8公左右的经济供热半径宁波热电与热电长丰热电自的供热区域都没有。联合热电位于北仑区西北角小港镇并面向该区域供热宁波热位于北仑区中心地带,面向宁波经济技术开发区和宁波保税区供热,双方供热区域没有出现的情况。同时客观宁波热电与联合热电供热区域之间横亘一座海拔高度约0米、宽约2、宁波热电的客户与联合热电热电长丰热电的客户分别集中在各自的供热区域内于供热区域的显著不同联合热电、热电、长丰热电的客户宁波热电的客户完全不同。宁波热电上市前上述两家股东分别出具《关于不与宁波热电发生同发生变化而需要竞价上网,导致其与宁波热电出现同业竞争,将优先保证宁波热电电力产品生的同业竞争的业务、资产或公司股权转让给无关联的第或给宁波热电以使不能对宁波热电构成业务上的同业竞争上述承诺给宁波热电造成损失将承担赔责任。、A公司是采取发起方式成立的，共有5个发起人，其中发起人B公司是以其C（BC75％的股权，C）51%的股权出资,从而把C公司纳入了AA公司和C公司都从事同一行业并且在同一地区。CA50%C股东不愿出让其拥有的25%的股权，现A公司准备上市募金。请问：A公司和其控股子公司C公司是否存在同业竞争的问题，如果存在，有何解决办法？AC关联案B与D公司之间的供销商品行为是否属于关联？（2）当C公司持有D公司10％股权，AB、C，B、D？（3）CD司多少股权时，B、D之间不是关联关系？（4）什么是关联？如下列情况，是不是关为B公司一般工作人员）（1）B与D公司之间的供销商品行为是属于关联（2）B、D（3）CD50%B、D（4）A与B公司在情况1为关联，情况2不是关联持有上市公司5%以上的法人直接或间接持有上市公司5％以上的自然人上市公司事、监事及高级管理人员关联法人的事、监事及高级管理人员（1弟姐妹及其配偶、年满18周岁的及其配偶、配偶的兄弟姐妹和配偶的父母；（一）

第四章保荐制度与 什么是（保荐或上市保荐）保荐制度？有何重大意义。。的人或上市公司持续规范运作上市保荐包括保荐上市保荐两个环节。信建设,培育市场主体,强化市场约束机制,提高上市公司质量人向所申请其首。。明确了保荐期限《办法》规定,企业首次公开和上市公司再次公从中国正式受理公司申请文件到完成上市为尽职推荐阶段。上市后,首次公开的,持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司再次公开的持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。确立了保荐责任《办法》规定,保荐机构和保荐代表人在向中国推荐企采取措施,即根据情节轻重,在一定时间内不受理或不再受理其推荐上市申保荐机构在企业上市过程中应尽哪些责任与义务保荐机构应当尽职推荐人上市务。保荐机构在推荐人首次公开前，应当按照中国的规定对人进行辅导。保荐机构推荐其他机构辅导的人首次公开的，应当在推荐前对制申请文件并出具推荐文件。保荐机构对人公开募集文件中无中介机构及其签名存在实质性差异。保荐机构对人公开募集文件中有中介机构及其签名人员出具专保荐机构提交推荐文件后，应当主动配合中国的审核，并承担下列工作组织人及其中介机构的意见进行答复按照中国的要求对涉及本次上市的特定事项进行尽职或者核查指定保荐代表人与中国进行专业沟通中国规定的其他工作保荐机构应当针对人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作督导人有效执行并完善防止大股东、其他关联方占用人资源的制度督导人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害人利益的内控制度持续关注人募金的使用、投资项目的实施等承诺事项持续关注人为他人提供担保等事项，