国际并购介绍

国际并购交易程序一、国际并购概念（一）国际并购概念并购M&，是兼并与收购的合称，它是指通过资产购买或证购要比境内并购活动复杂得多。（资产和业务合并后建立一家新的实体或合并成为一家现有的企业和（收购一家现有的当地企业或外国子公司的控股股份两种形式。（二）跨国并购与国际直接投资的区别（也称绿地投资的结果是跨国性的企业接管或兼并。二、国际并购交易程序决定并购战略决定并购战略并购团队跨国并购的准备阶段确定并购目标目标企业的尽职调查达成并购意向财务审计与资产评估跨国并购的实施阶段详细调查、确定方案并购谈判签订并购协议产权交接与正式手续发布并购公告资源整合跨国并购后的整合阶段1跨国并购流程图（一）跨国并购的准备阶段1、 跨国并购决策。跨国并购决策就是选择在适当的时机进入一个适当的行业。企业在实施并购策略前，要根据发展阶段、企业业状况资产负债情况经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析、确定跨国并购目标的框架特征、选择跨国并购方向和方式安排收购资金以及并购后企业的政治、社会、经济、文化和生产经做出客观分析与评估。2、 聘请外部中介机构。聘请的外部中介机构或外部专家包括专业投资咨询公司、投资银行专家、会计师事务所、律师事务所等目标企业选择分析东道国宏观环境行业或产业环境目标企业自身因企目标企业选择分析东道国宏观环境行业或产业环境目标企业自身因企目政治环境法律环境行业或产业发展前景行产业标业品文企或品化业产牌整财业价合务竞值争评力估2跨国并购目标企业选择分析4、 目标企业的尽职调查。尽职调查包括了许多关键的调查方面，例如财务、税务、法律、运营、环境、信息技术、知识产权及跨国并购的尽职调查险尽职调查。跨国并购的尽职调查人财税运力法商环务务营资律业境尽尽尽源尽尽尽职职职尽职职职调调调职调调调查查查调查查查查3跨国并购尽职调查的内容（二）跨国并购的实施阶段1、 跨国并购意向与资产评估。收购方准备工作完成后，就进入接触谈判阶段。谈判要明确敲定交易方式、补偿数额与支付方式，买方所提供的特许条款和税收抵免的范围。2、 跨国并购谈判。谈判主要涉及并购的形式是收购股权还是资产或是整个公司交易价格支付方式与期限交接时间与方式人员处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题是这些问题的具体细则化也是对意向书内容的进一步具体化。3、 签订并购协议。谈判有了结果且合同文本已拟出，这是依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。在充分协商的基础上，订企业并购协议书或并购合同。4、 产权交接与正式手续。并购双方的资产移交，需在有关部门的监督下按照协议办理移交手续经过验收造册双方签证后会计据此入账。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整账户办理更换合同债据等手续改组后必须在限定的时间范围内到政府指定的有关部门登记只有在政府指定的有关部门登记注册后并购才正式生效一般在并购后需要进行的登记有存续公司应当进行变更登记新设公司应当进行设立登记注册被解散的公司应当进行解散登记等。5、 发布并购公告。可在公开报刊上刊登，也可在有关机构布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。三、跨国并购的整合阶段跨国并购整合包括战略整合、组织整合、市场整合、人力资源整合、文化整合。1、 战略整合。战略整合分为战略整合要素分解、战略整合的环境分析战略整合计划制定新战略的实施四个阶段如图4所示定位层面：发展方向，目标市场定位层面：发展方向，目标市场战略整合要素分解执行层面：资源，组织、文化、运营内部优势、劣势分析外部机遇、威胁分析战略整合的环境分析协同效应及实现障碍分析企业使命和目标整合战略整合计划的制定企业整体战略整合企业经营战略整合企业职能战略整合基于战略导向一体化新战略的实施战略的调整与重新定位具体战略在新企业中执行4企业跨国并购的战略整合过程2、跨国并购后的组织整合。包括企业的法人治理结构、组织结构和管理制度三个方面的整合。组织结构整合有以下三种情形1横向并购模式下的企业组织（）纵向并购模式下的组织结构，有两种可3）混合并购模式下的企业组织结构，可以把企业管理制度整合根据并购双方战略性能力相互依赖性的高低余制度的取舍可根据实际情况及并购后的需要加以考虑。3、 跨国并购后的市场整合。主要是针对双方市场资源的整合管理，以使未被充分利用的资源创造更多的价值。其中，品牌、分渠道、客户关系是跨国并购后市场整合的重点。4、 跨国并购后的人力资源整合。人力资源整合可分为三个段：调查准备阶段、快速整合阶段、同化与融合阶段。第一阶段：调查准备阶段人力资源状况调查制定全面的人力资源整合计划裁员和关键人员的保留人员评估方案制定员工扶助计划成立整合小组

第二阶段：快速整合阶段组建新公司高层管理团队优化配置人力资源帮助员工进行职业生涯规划整合一个新的企业文化

第三阶段：同化与融合阶段凝聚领导力学习能力、组织能力培养评价新的人力资源政策评估新的企业文化评估股东关心的层面5企业跨国并购的人力资源整合流程图5、 跨国并购文化整合。文化整合模式分为四种，即融合、离、同化和引进。融合模式是多元文化共同体管理的最高层次。四、国内外企业并购经典案例（一）北方重工的并购之路1、案例简介。北方重工从过去来料加工、合作生产、合资合作20077月，经过两年的运作和多轮谈判，北/NFM持有法国NFM70%的股份，从而拥有了世