黄金非公开发行股暨关联交易预案修正案

简称：园城黄金代码：600766 号：2014-烟台园城黄非公开A股暨关联预案（。5、本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。重大事项提示审议通过。根据市场的变化，公司于年月日召开第十届董事会第二数量、募金投向等内容进行了调整。2、本次对象为园城实业（以下简称“园城实业”）、向万股，先生1,000万股。以上各对象均以现金本次非公开核准的数量为准。在本次前，若公司在定价基准日至日期间发行数量将根据本次募金总额与除权除息后的价格作相应调整。决议公告日（年月日。本次非公开的价格为9.64元/（不日前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量）。股本等除权除息事项，本次价格作相应调整。5、本次募金总额约为82,080万元，扣除费用后将全部仍为公司控股股东。本次非公开前，公司实际控制人先生持有公司639,433股，通过园城实业持有公司66,510,000股。本次非公开完成控制人及其一致行动人若因本次非公开方案的实施而触发要约收购义7、根据《关于进一步上市公司现金分红有关事项》，公司已完案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。议通过和中国的核准后方可实施。目释 第一节本次非公开方案概 一、本次非公开的背景和目 二、对象及其与公司的关 三、本次的价格及定价原则、数量、限售期 四、本次非公开前的滚存利润安 五、上市地 六、决议有效 七、募金投 八、本次是否构成关联九、本次是否导致公司控制权发生变 十、本次是否导致公司股权分布不具备上市条 十一、本次非公开的程 第二节对象的基本情 一、园城实业基本情 二、基本情 三、济宁新园装饰工程基本情 四、威海市中海房地产开发基本情 五、先生基本情 第三节附条件生效的合同的内 一、合同主体、签订时 二、数量、价格、方式、支付方式、限售 三、合同生效条件和生效时 四、合同附带的任何保留条款、前置条 五、违约责 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用计 二、本次募投项目的可行性分 三、本次募金运用对公司经营管理和财务状况的影 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情 关联及同业竞争等变化情况 四、本次非公开完成后，公司是否存在、资产被控股股东、实供担保情 五、本次非公开对公司负债情况的影 六、本次非公开相关风险的讨论和分 第六节董事会关于公司分红情况的说 一、公司现行的利润分配政 二、公司近三年的现金分红情 第七节其他必要披露的事 释在本次非公 指本次/本次非公指指指指指指/中国指中国监督管理指所指指《中民公司法《法指《中民法指指每股面值为1.00元的普通第一节本次非公开方案概一、本次非公开的背景和目（一）本次非公开的背2011年即开始考虑逐步退出房地产行业。2012年以来，公司通过以资抵债等方式将绝的压力。目前，公司主营业务已转向黄金采选业务。2013年2月19日,公司第十届董事会第十次会议审议通过将公司名称变更为“烟台园城黄金有1、黄金行业宏观形势黄金现货市场及市场的活跃，黄金亦成为投资者资产配置中的重要投资工2012年四季度以来，受全球经济形势变化及量化宽松货币政策的退/盎司附近跌至2013年12月底的1,200/盎司左右，未来仍不能排除黄2、我国黄金行业现况湖南、陕西等地。2013428.166.23%，连续1,176.4041.36%；国内黄748.24吨。由于历史原因，我国黄金行业一直存在着勘探难3、公司业务发展的客观需要2012年以来，为解决历史遗留问题，公司绝大部分房地产相关业务资产被（二）本次的目二、对象及其与公司的关（一）对象及方上5名对象情况如下：名称（或数量（万股金额（万元合上述对象均以同一价格本次非公开，且均以现金方式认（二）对象与公司的关占公司总股本的29.66%，为公司的关联法人；通过本次非公开发行的预计将持有公司2,000.00万股，占公司后总股本的6.46%，为三、本 的价格及定价原则、数量、限售期（一）的种类和面值（二）方式和时本次的A股全部采取向特定对象非公开的方式，证会核准后六个月内择机（三 的定价依据、定价基准日和价20个日公司均价的90%，即9.64元/股。定价基准日前20个（四）数据本次募金总额与除权除息后的价格作相应调整。（五）限售期四、本次非公开前的滚存利润安本次前滚存未分配利润由本次完成后的公司新老股东共享五、上市地点本次的将申请在所上市六、决议有效期 七、募金投本次募金总额约为82,080万元，扣除费用后将用于偿还银行和补充流动。参见本预案“第四节董事会关于本次募八、本次是否构成关联构成关联。通过公司本次非公开预计将持有公司2,000.00万股，占公司后总股本的6.46%，为公司潜在关联自然人。其他认购对象本次非公开的行为不构成关联。行涉及关联事项了独立意见。在董事会审议本次非公开相关议案九、本次是否导致公司控制权发生变司总股本的29.66%。本次非公开完成后，园城实业持股比例为31.20%，仍为公司控股股东。本次非公开前，公司实际控制人先生持有公司639,433股，通过园城实业持有公司6,651.00万股。本次非公开完司总股本的31.40%，公司控制权不会发生变化。十、本次是否导致公司股权分布不具备上市条份比例为31.20%，持有本公司6.46%的，其他对象持股均未（2013十一、本次非公开的程本次非公开A股相关事项已经公司第十届董事会第二十五次会议根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、和规范性文件的规定，实际控制人及其一致行动人若因本次非公开A股方案的实施而触发要约收购义务，如果公司股东大会同意其免于发出要约，则可以免于向中国提交豁核查意见并经公司信息披露后，按照登记结算机构的规定办理相关事宜。第二节对象的基本情一、园城实业基本情况（一）园城实业概况法定代表人：资本：218,778,800成立时间：1998324经营范围：建材、化工产品（不含化学品、装饰材料、钢材、木材、（二）股权结构（三）主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果根据烟台华达会计师出具的烟华达会事审[2011]02-48号、[2012]03-48号、[2013]03-28号审计报告，2010年度、2011年度、2012年度主项日日日项2012年度2011年度2010年度（四）最近一年简要财务报表根据烟台华达会计师出具的[2013]03-28号审计报告，园城实业2012年度合并财务报表主要数据如下：项日-项2012年度项2012年度-（五）对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁公司实际控制人先生担任园城实业董事长。2012年5月24日和25207,300股，本次增持公司数量合计为867,715股（2012年公司实施资本公司已总数的29.79%；本次增持后，先生直接和间接持有本公司的合计约占本公司已总数的30.3%。公司于2013年8月2， 数的29.947%；减持公司所得收益已全部缴纳至公司。（六）本次后同业竞争和关联情公司本次向园城实业涉及关联际控制 价格，保证关联的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。（七）本次预案披露前24个月内园城实业及其关联方与公司之间的重大情况本预案披露前24个月内，园城实业与本公司之间的关联情况已按照有 二、基本情况（一 基本情，1962年生，中国国籍，2009（二 控制的企业情（三）最近五年的情（四）本次后同业竞争和关联情（五）本次预案披露前24个月 及其控制企业与公司之间重大情三、济宁新园装饰工程基本情法定代表人：资本：200成立时间：20120119日前置经营项目：无券、金融、及国家有专项规定的项目；企业管理咨询；建筑装饰材料、包（二）股权结（三）2012年成立以来，主要从事股权投资业务。（四）最近一年简要财务报表 项日-项2012年度---项2012年度--（五）对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁 （六）本次后同业竞争和关联情（七）本次预案披露前24个月内新园装饰及其关联方与公司之间的重大情况四、威海市中海房地产开发基本情（一）威海市中海房地产开发概况公司名称：威海市中海房地产开发法定代表人：资本：2,000万成立时间：199756（二）股权结构（三）主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果威海中海自成立以来，主要从事房地产开发相关业务。2010年度、2011年度、2012年度主要财务数据如下（ ：项日日日项2012年度2011年度2010年度（四）最近一年简要财务报表 项日0项2012年度（五）对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁 （六）本次后同业竞争和关联情（七）本次预案披露前24个月内新园装饰及其关联方与公司之间的重大情况五、先生基本情（一）先生基本情先生，1994年生，中国国籍，目前就读于某预（二）先生控制的企业情（三）最近五年的情（四）本次后同业竞争和关联情（五）本次预案露前个月内先及其控制企与公司间重大情况第三节附条件生效的合同的内一、合同主体、签订时间二、数量、价格、方式、支付方式、限售（一）数名称（或数量（万股合（二）价（三 方对象均 现金方式公 （四）支付方式（五）限售期对象的本次非公开自上市首日起36个月内不得（六）其他约定三、合同生效条件和生效时间四、合同附带的任何保留条款、前置条件五、违约责任1、任何一方本合同的，或本合同所作承诺或保证的，或所作承诺且取得中国核准及未导致公司任何损失。 第四节董事会关于本次募金使用的可行性分一、本次募金使用计本次募金总额约为82,080万元，扣除费用后募金二、本次募投项目的可行性分析（一）公司业务发展对流动的需2011年即开始考虑逐步退出房地产行业。2012年以来，公司剥离绝大部分原有房地产相关业务的资产、截至2013年9月30日，公司合并报表资产负债率达到91.14%，负担（二）改善资本结构，提高公司短期偿债能力，降低财务风险2011年末、20122013930动比率也均小于1，速动比率分别为0.21、0.70和0.65。费用，提高公司能力（三）加快实现产业，增强公司综合实（四）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他融资工具获取发展融资能力，支持公司业务和未来可持续发展。（五）控股股东现金增持，有利于保护公司中小股东利益控股股东计划通过公司本次非公开的方式向公司提供长期资三、本次募金运用对公司经营管理和财务状况的影（一）本次对公司财务状况的影2013930日，公司审计的合并报表资产负债率为91.14%。本次非公开募金到位后，将全部用于偿还银行和补充流动资（二）本次对公司经营管理的影务和可持续发展提供必要的支持，有利于提高公司长期能力，保护综上所述，本次公司通过非公开募金偿还银行和补充流动资第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分一、本次后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况（一）本次后对公司业务及资产的影本次非公开募金在扣除相关费用后将用于偿还银行及补（二）本次后公司章程变动情（三）本次后公司股东结构变动情次非公开预计将持有公司2,000.00万股，占公司后总股本的（四）本次后公司高管人员结构变动情（五）本次后公司业务结构变动情 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情本次非公开对公司财务状况、能力及现金流量的具体影响如下（一）对公司财务状况的影响（二）对公司能力的影（三）对公司现金流量的影响流量状况。本次完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募金三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联及同业竞争等变化情况四、本次非公开完成后，公司是否存在、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况五、本次非公开对公司负债情况的影201393091.14%。本次非公