我等的花儿也开了2015年6月1日

2015年40号公告学习体会20155月最后一周，是忙碌的一周，然而夏季来临人，又低头玩儿，千呼万唤始出来的109配套政策终显屏幕，40号公告凭借其明确划转含义，将是一个多中，划转一词正式到位！在109下发伊始百花的冬季，何为划转就翘首以待，在116、41的认为，所谓109划转，实质就是投资、减《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题行了明确。虽然是自109出台半年之后方才姗姗来迟，但该政策用词考究，阐述明晰，直奔，操作性2014年3月7日，颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14以下简称14），该文件是强经济学系列组合拳的税、土地政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资的企业所得税、企业改制重组涉及的土地等相关政策。”在14命题卷指引与响下04年岁末25年初财政国家务后颁了一系列鼓励组的大税。主有财税【 】 号文件，明特殊税务理中被购股权资产例由降到50%，符合条件的资产（股权）划转，可以享受特殊性 2015年第33号公告，明确企业非货币性资产对外投资所（根据2015年2月25日常务会议决定）国家税205第20号公，明确人非币性资5205】5件，对并、立、资等为土地处，给予;201】7号文的重组政策中，划转到底是个神马玩意儿，重大重组政策遵循了“财税文件明确政策公告配套征管”的规律，40号公告就是在这样的背景下，作为财税【】的配套征管政策出台的109第3条规定：对100%直接控制的居100%直接有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳为主1275资产应当按照价格重新确定计税基础。”即：原则上【2009】59和财税【 就是条例75策。资产重组的税务处理，遵循三个原则：第一：法人税制原则。原则上，只要资产的所同销售处理，资产的隐含增值在上需要得到实现。59号或109条件，采取特殊性税务处理时，资产划59资产重组的一般性税务处理和特殊性税务处理，详见拙著《59及4号公告对比解析》，这里不再赘述，本文重点探讨109资产划转的税务处2005829院国资委发布了《企业国有无偿划转管理暂行办法》（国资发[2005]239号）。该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有无偿划转，是指企业国有在机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之当符合《中民公司法》的有关规定。”第二十偿划转工作指引》（国资发[2009]25号）。该指引第位投资设立的一人公司及其再投资设立的一人有100%国有企业，由于其最终的实际控制人均属于国资委，划入一方无需支付对价。而109所称的划转借资委的“无偿不转”有着本质的不同109的特殊性权）40案例1：以资产（股权）投资符合资产划转条AM100%的股权，20151AB6001000AM公司60%，其计税基础为600万元，公允价值为1000万A借：长期股权投资1200贷：固定资产清理600长期股权投资—M公司60%600B公司600长期股权投资—M公司60%600100020040是投资行为是否属于划转，更是焦点中的焦点，40号公告100%股权的股权支付。母公司按增词，分别在财税【2015】37契税政策、财税 税务2014年29号公告“关于股东划入资产”中有所体现，40号公告明确了“划转”一词的含义，意义重大，虽然40号公告是企业所得税政策，但“他山之石，可以攻问题2：关于109中“原账面净值”1的理解109将划、划取得资（股）的税4情况。例如：假设AM资产换方取得，不具有业实质，8060A20应纳税所得额，同时将持有MB公司取得M基础，以及A公司以股权投资取得B800600因此原109“原账面净值”的表述，略有瑕疵，40号公告进行了补正，将“原账面净值”均改为了1类似事项，财税【2009】 问题3:109的划转政策，是免税政策，还是递A公司取得B公司股权的计税基础，以及B税基础，因此未来在资产折旧（摊销）B59、还是109的特殊性税务处理均为递延的递延。资产隐含增值纳税的主体，由A公司递延到了B公司入；二是金额的不确定性递延。该项递延由于未来B确定性递延。该项递延由于B确定性递延；四是，特殊性税务处理是否会重复纳税问题。如果AB公司转让其取得的资产4案例2：完成12个月内，股权比例发生变化的，上例中的B公司，在完成划转后的第7个（2015年8月）增资扩股，引进了投资者C公司，增资扩股完成后，A公司占B公司80%，C公司占B公司20%，A、B公司应当如何进行税务处理？1:资产划转时，AB100%股权，在未来12个月内，持股比例发生了变化，是否需要按照一般109特殊性税务处理是否引入12个月“权益连续性”的讨论，40号公告就如此前所料的对109扩大2案例中A公司的资产（股权）划转不再符合特殊性税2:特殊性税务处理条件发生变化后，如何进行纳40号公告第八条的规定，A、B公司应当分别进行A（万A公司本次中增加的对B公司长期股权投资的计2000BM600万，调整1000万元；减）问题3：在该项不符合109特殊性税务处理条件后，A公司是否可以改按财税【 定，按照5年递延纳税处理？公告》（国家税务2015年第33号公告）第三条规定，符合59号、116号、109规定的特殊性税务处此，认为，企业选择了109特殊性税务处理40号公告第八条进行税务处理，即：将资产增值计入应纳税所得额，而不能转而适用116的5年递延纳税。案例3：适用资产（股权）划转的条件解生2015年1月，生持有A公司100%，A公司持有B公司95%，生持有B公司5%；A公司持有C公司95%，生持有C公司5%。即：生间接全资控制B、C公司，B、C公司同受A公司、生生A公BB公B公20151月，AM30%股权划转B公司；BN30%股权划转给C1：AM30%公司的，是否符合109特殊性税务处理条件是:"100%直接控制的居民企业之间",因此AB公司95%的，不是100%直接控制的居民企业之间，虽然生最终对A、B公司都是100%直接加间接控制，但本案例如果稍加变换：A公司持有B公司95%，A公司通过其全资子公司C公司持有B公司5%，A公司将资产划转给B109的特殊性税务处理条件，因为A公司仍然不是100%直接控制B2：BN30%C公司，是否符合109特殊性税务处理条件？B、C公司受A公司和生共同100%控制，但是109规定的条件为“受同一或相同多家居民企业100%直B、C100%控制，但并未受到即：理解109的条件，要理解三个要点，一是100%比例不符合条件；二是必须10012个月内股权比例变化的，需要进行100%控制，必须是多个居民企业的共同控制，控制中如果有自然人，不符合特殊性人资产重组政策供应缺乏的原因，40公告是所4:资产（股权）100%股权直理条件，2015年1月，生将其持有的B公司5%股权转AAB100%股权。20152A公司将其持有的M30%B公司，是否符合109特殊性税务处理条件？按照59的“多步骤原则”，在重组前后的12个月内的行为，视同一项行为，如果按照此原则，上述行为不符合资产（股权）划转特殊性税2国家税务4号公告第21条规定的“同一控制下的企业合并”，其同一控制的含义与资产划转的同一控制条件不同，共同控制方不一定是居民企业，可以包括自然人股东，要注意其区别。4号公告21条规定：第二十一条《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12务处理条件。109出台后，笔者对未来配套文件的预期，也是认为将会引入多步骤行为，限制此种税40号公告中，并未有对资产40号公告政策环境5：资产（股权）划转时，被投资方计入资本公积AM40%C公B公M公万，公允价值为2000万元；A公司持有B100%股权，持有C60%股权。20151A公司将其持M公司20%股权划转给B公司，剩余20%股权划转给C公B公M公AA公A公A公C公M公B公A借：长期股权投资—B600—C600贷：长期股权投资—M1200B借：长期股权投资—M公司600万 600万C借：长期股权投资—M600万贷：资本公积600万（一）首先分析，A公司将股权划转给B公司的。AB100则A公司对B,AB600万元，BM600万元。计入实收资本科目不具有上的任何争议，而全部计入资本公积科目容易引起争议，因此本文以资事实上，根据函【2010】79规定，资本溢价随（二）分析A公司将股权划转给C公司的由于A公只有C公司60%，此不合19号C公司接项当按国家务4第9号告第条第（二（上市司在权分过程中收原流通股下同（即：A公司做视同销售处理，B公司按照接受M公司A应纳税所得额=1000-600=400（万），A116C本公积”处理，也不属于接受捐赠行为，而10929号公告的资产划入，如果划入的是非货币性资产，划入各位看官，大家一定会想，AB100%股权的情况下，将M20B资本，而是全部作为资本公积，可以理解；而A有C公司60%，为什么也舍得将划入资本全部作为资本29号公告解读》中，对这种情形有详尽的解释，各位案例六：资产（股权）投资行为适用的“四种”AB100%股权，20151AM60%B6001000万元。A公司做账借：长期股权投资—B600贷：长期股权投资—M600B借：长期股权投资—M公司600贷：实收资本（或资本公积 600请问，A公司应当如何进行税务处理？在各种税务处理下，B公司的持股成本又会发生那些变化？上述案例中，A公司可能适用的政策有四个（假方案1：116五年递延纳A公司视同销售处理，且依照财税【 件的规定，递延5年纳税；B公司持股的计税基础为公允价值1000万元。A按照116规定，A公司可以选择400万元580万元。方案2：109划转特殊性税务处理A公司还可以选择109的划转特殊性税务理，AB公司持股计税基础为A公司M600万元。12的好处是B2，显而意见的是A延利益比较方案1确定延来，加，至少16号文件5年递延条件，也符合109划转的特殊性税处理条件，选择109划转特殊性税务处理的企业会一些，毕竟要活在当下嘛！但是不能武断的认为，109的税务处理，就比116号企业绝对！方案3:59特殊性税务处司不确认所得额，而B公司持股计税基础为A公司持有M600应当说，59的特殊性税务处理，与109划适用范围较为宽泛，即使投资方A59“50%”以上比例等条件的约束，例如：本案例如果划转M公司20%的股权比例，则只能适用于109号文件，不适用于59。59和109的关系可以总结为：109号文件适用范围严苛，而适用条件较为宽松；59反之，方案4：选择适用“视同销售”，且计入应纳税各位看官一定会说，难道A延纳税的方案可以选择，怎么可能选择将所得400的确，一般情况下，A4，但是如果A公司有亏损呢，情况就不一样了！选择方案4的结果是，A公司当年的所得弥补了亏损，没有实际缴税，而B公司持有M1000万元，既享受了116中，接受投资方持股计税基础为公允价值的好处，又享受了59和109A公司不需要马4就更是必须的了！综上，四种案，有千。116的好是，BM9和116的处是，确定递延需B公司持有M公司股权的税基为原税基；19和16的区别在，19适范围苛，适条件松，之；用视销售计入应税所额，往往是特情况例如A公司亏，尤是马F4A100%股权；AB100%5000万元；AM30%600万，公允价1000万元；B公司已经持有M70%股权，投资计税基础为1400万元。2015年1月，A公司进行了重组，将其持有的M30%B公司，重组后，B公司持有M公司100%，A、B公司做账如A（实收资本）600贷：长期股权投资—M600B借：长期股权投资—M600贷：资本公积（实收资本）60040号公告第一条第（二）款的情A公司选择借方做“长期股权投资—B公司”，则A公司会计账簿增加“长期股权投资—B600万元，投资后，AB公司的长期股权投资成本账面价值增加5600万元。而在本案例中，AB公司的会计成5000万元。A然后A公司的母公司甲公司增加对B资，但是由于无论是109，还是40号公告均未作出这样的规定，实践中应该不会被接受；那么是否可以虽然A在上加其有B公司期股权资计基础60040（一）12项的表述比较来看，即使该项划转不B公司的计税基础，而减资模式的划转，对A公司的计税基础却刻意只字B公司股权的计税基础。综上，如果A60A00B60、B述会计处理，有可能会导致A公司60060从角度不建采取述式进行产划4。5000BM30%股权，计6001000A公司已经持有M70%140020151月，A、B公司进行了重组，B公司将其持有的M公司30%AB公司留存收益为4一般来说，如果借方做实收资本或者资本公积科目，不如选用一般性税务处理，第一步做减资处理，投资资产的隐含增值计入应纳税所得额；第二步母公司甲公司增加对M公司计税基础。事实上，即使按照特殊性税务处理，甲公司也应该做账：借：长期股权投资M公司600万，贷：长期股权投资B公司600万，借：长期股权投资B公司600万，贷：长期股权投资M公司600万。但是这样做的是A公司不再持有B公司100%股权了，不符合12个月内A公司直接持有B公司100%股权比例不变的基本原则，会300万元。重组后，A公司持有M公司100%，A、B公B公司（子公司借：资本公积（实收资本）600贷：长期股权投资—M600A司借：长期股权投资—M600贷：5长期股权投资—B公 600便，划转行为很少直接减少资本的，通常通过“资本40号公告的理念，在资产划转中，增减资本公积与增BA增加对M1400万元，增加到540号公告第一条第（三）款表述为；“母公司按收回投资处理，或按接受投资处理。母公司应按被划转但是如方做增益处理，需要做备查簿记载对B公司长期股权投资计税基础的减少。2000万元。相当于：第一步，AB公司撤资，第二步，AM公司，两步均未实现增AB100%股权，B300200BM30%股权的计A、B公司进行了重组，B公司将其持有的M公司30%股权划转给母公司A公司，划转后AM100%股方案1：按照109对B公司实施减资600万元处理，同时AM600万B200万元，全部冲减公200万元，余300BM公司投资出现的。在这种情况下，无法按照109操作，工商局也无法通过2：BM万元平价转让给A在40号公告下发之前，还有一线期望，希望公告将母子公司之间平价转让，也纳入109资产划层面的，我们的特殊性税务处理，是脱离了直接转让资产的一类群体。402确定不符合109特殊性税务处理条件，如果按照方案23：柳暗花明又一村！AB600万元，A公司做长期股权投资处理，B公司增加资本公积；第二步，B公司做减少资本公积处理，恰好减600万元万元资本公积；第三步，A公司减B600万元，恰好减少的是刚增600万元计税基础；第四步，AM公司的600万元。2完全一样，您懂得该怎么做了吧?案例十：12个月内不再符合条件的子公司划转资产A公司持有B公司100%股权，该项投资的计税基础300BM30%股权，计税6001000AM70%140020149月，A、B公司进行了重组，B公司将其持有的M公司30%AB200万元。重组后，A公司持有M公司100%，A、B公司做B司借：资本公积600贷：长期股权投资—M600A司贷：长期股权投资6002015640（一）3BA进入34号公告模式了！国家税务2011年第34号公告因此，A300万元，确认为投资收回，并将AB0200B公司确400100万200万元作为免入，类似的争议在子公司注销时也理。）200万元作为投资资产转让所得，应该缴纳企业所得税。需要注意的是，此时AB0，此时应该做备各位看官可能要问，AB100%股权的计300万元，而B公司持有M100030A300万元成立全资子公司B30枝繁叶茂，家大业大，是完全可能的事儿，不必对此另外，亲们请注意，34号公告中的撤资减资处理与注销，对留存收益的处理顺位是不一样的，财税【2009】60中，母公司注销子公司收回投资时，第34号公告部分减资处案例十一：棱光之旧事重2014年5月20日，棱光实业发《关于国有股无偿划转的提示性公告》，控股股东建筑材料（）总公司（以下简称“建材”）通知，建材与公司实际控制人国盛（）（以下简称“国盛）于2014年5月15日签订了《股份划转协议》，即拟将建材持有的本公司（250,308,302股，占公司总股本的71.9