财管-财务管理

四、长期筹资公司筹集生产经营所需的长期资本10资本结构11股利分配12普通股和长期负债筹资13其他长期筹资有效资本市场的假说有效资本市场是指资产的现有市场价格能够充分反映所有有关、可用信息的资本市场。在有效资本市场假说下(efficient-markethypothesis)价格及时反映了新的信息，投资者只能期望获得正常的收益率。公司期望从其发行的证券中获得公允的价值。有效市场？还可以愚弄投资者吗?有效资本市场的类型弱型有效市场：资本市场证券的价格充分地包含和反映了其历史价格的信息。半强型有效市场：资本市场证券的价格充分地反映了所有公开可用的信息，包括如公司公布的财务报表信息和历史上的价格信息。强型有效市场：资本市场证券的价格充分地反映了所有的信息，包括公司公开的和内幕的信息。

效率弱强筹资动机：长期资金需要扩张性动机调整性动机混合性动机筹资渠道：来源和通道政府银行其他法人企业民间企业内部国外筹资方式：具体形式投入资本股票债券商业汇票借款租赁商业信用筹资类型股权与债权长期与短期内部与外部直接与间接融资方式股权融资债权融资创业者投资留存收益间接融资直接融资银行非银行金融机构租赁公司公开市场发行债券融资外部融资内部融资私募间接股权私募直接股权12普通股和长期负债筹资12.1普通股筹资12.2长期负债筹资12.1普通股筹资股票的概念和特点普通股的发行、定价与上市股权再融资普通股融资的特点12.1普通股筹资-概念和种类概念股份有限公司发行的，表示股东按其持有的股份享有权益和承担义务的可转让凭证，可以作为买卖对象和抵押品，是资本市场主要的长期融资工具之一股票是有价证券股票是代表股东权益的证券种类按享受的权利和承担义务：普通股和优先股按标明面值：面值股票和无面值股票按记名：记名股票和无记名股票按主体：国家股、法人股、社会公众股、外资股按时间：始发股、新股按上市地点：A、B、N、H、S12.1普通股筹资-首次发行初次发行：设立时发行股票初次发行程序提出募集股份申请公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议招认股份，缴纳股款召开创立大会，选举董事会和监事会办理设立登记，交割股票12.1普通股筹资-首次发行发行方式公开间接发行-证券法向不特定对象发行向累计超过200人的特定对象发行法律、行政法规规定的其他的方式不公开直接发行销售方式自行销售方式委托销售方式代销包销12.1普通股筹资-首次发行发行定价——溢价和等价等价：股票面额时价：市场价格中间价：市场价格与面额的中间值因素：公司经营业绩、净资产、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态方法市盈率法净资产倍率法现金流量折现法12.1普通股筹资-首次发行股票上市股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易目的资本大众化，分散风险提高股票变现力便于筹措新资金提高公司知名度,吸引更多顾客便于确认公司价值12.1普通股筹资-股权再融资配股向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为配股权配股价格配股条件除权价格配股权价值12.1普通股筹资-股权再融资增发新股公开增发：没有特定对象非公开增发（定向增发）：机构投资者、大股东及关联方机构投资者：财务投资者——以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时套现、实现获利的法人，一般不参与公司的重大战略决策战略投资者——与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票大股东及关联方上市公司的控股股东或管理方12.1普通股筹资-股权再融资增发新股的特别规定公开增发最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除金融企业以外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予其他人款项、委托理财等财务性投资的情形基本条件公司盈利持续性与盈利水平最近3个会计年度来连续盈利最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%现金股利水平最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%非公开增发发行对象为境外投资者需国务院相关部门批准符合股东大会规定的条件数量上不超过10名不存在一些严重损害投资者合法权益的和社会公众利益的情形12.1普通股筹资-股权再融资增发新股的定价公开发行价格不低于公告招股说明书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价非公开不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%定价基准日——董事会决议公告。股东大会决议公告或发行期的首日重大资产重组或引进战略投资-董事会、股东大会阶段事先确定发行价格筹集现金——取得发行核准批文后采取竞价方式定价12.1普通股筹资-股权再融资增发新股的认购方式公开——现金认购非公开现金非现金——股权、债权、无形资产、固定资产12.1普通股筹资-首次发行对企业的影响对资本结构的影响对财务状况的影响对控制权的影响12.2长期负债筹资长期负债筹资的特点长期借款筹资长期债券筹资12.2长期负债筹资长期负债筹资的特点负债筹资——通过负债筹集资金筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还需固定支付债务利息，形成企业的固定负担资本成本一般比普通股筹资成本低，不分散投资者对企业的控制权长期负债——期限超过1年的负债优点可以解决企业长期资金的不足对债务归还可做长期安排，还款压力或风险相对较小缺点一般成本较高负债的限制较多12.2长期负债筹资长期借款筹资——企业向银行或其他非银行金融机构借入的使用期超过1年的借款，主要用于购建固定资产和满足长期流动资金占用的信用种类用途——固定资产投资借款、更新改造、科技开发、新产品试制提供机构——政策性、商业银行信托投资公司-实物/货币形式的信托投资贷款财务公司-中长期贷款担保——信用贷款、抵押贷款12.2长期负债筹资长期借款取得长期借款的条件原则-按计划发放，择优扶持，有物资保障，按期归还一般条件独立核算，自负盈亏，有法人资格经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银行贷款办法规定的范围借款企业具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力具有偿还贷款的能力财务管理和经济核算制度健全，资金使用效益及企业经济效益良好在银行设有账户，办理结算12.2长期负债筹资长期借款保护性条款一般性保护条款对借款企业流动资金保持量的规定对支付现金股利和再购入股票的限制对净经营性长期资产总投资规模的限制限制其他长期债务借款企业定期向银行提交财务报表不准在正常情况下出售较多资产如期缴纳税费和清偿其他到期债务不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押不准贴现应收票据和出售应收账款限制租赁固定资产的规模特殊性保护条款长期借款保护性条款特殊性保护条款贷款专款专用不准企业投资短期内不能收回资金的项目限制企业高级职员的薪金和奖金总额要求企业主要领导人在合同有效期内担任领导职务要求企业主要领导人购买人身保险12.2长期负债筹资长期借款筹资长期借款成本利率-长期高于短期固定利率市场利率若上升浮动利率市场利率若下降其他费用周转信用协议的承诺费保持补偿性余额的间接费用12.2长期负债筹资长期借款筹资长期借款偿还方式定期支付利息到期一次性偿还本金定期等额偿还平时逐期偿还小额本金和利息，期末偿还余下的大额部分12.2长期负债筹资长期债券筹资——债券是发行人依照法定程序，约定在一定期限内还本付息的有价证券。——超过一年的公司债券——为建设大型项目筹集大笔长期资金发行价格债券发行时使用的价格，亦即投资者购买债券时所支付的价格影响因素：票面利率&市场利率票面利率=市场利率，平价发行票面利率<市场利率，折价发行票面利率>市场利率，溢价发行12.2长期负债筹资长期债券筹资债券评级有债券评信机构评定等级影响度量违约风险，直接影响债务融资利率和公司债务成本方便投资者进行债券投资决策国内：由央行认可的资信评级机构进行评信AaaAaABbbBbBCccCcC投资级投机级垃圾！穆迪债券的信用评级12.2长期负债筹资长期债券筹资债券的偿还偿还时间到期偿还：分批偿还和一次偿还提前偿还：提前赎回或收回滞后偿还：转期：——新债券换旧债券——新债券的资金赎回旧债券转换：按一定条件转换成公司的股票12.2长期负债筹资长期债券筹资债券的偿还偿还方式用现金偿还债券——偿债基金以新债券换旧债券原有债券的契约中有较多的限制条款，不利于企业的发展把多次发行，尚未彻底清偿的债券进行合并，以减少管理费有的债券到期，但企业现金不足用普通股偿还债券——可转换债券用本公司持有的其他公司发行的有价证券偿还债券12.2长期负债筹资长期债券筹资债券的偿还利息率的确定固定利率浮动利率付息频率年、半年、季、月、一次性付息方式现金、支票、汇款-记名息票债券-不记名息票一词来自英文coupon，原指旧时的债券票面的一部分，债券持有人可将其剪下，在债券付息日携至债券发行人处要求兑付当期利息。现在发行的债券多采用电子化形式，但票面利率（couponrate）仍被用来表示债券的利率。息票是附印于各种债券面上的利息票券，到付息日期时，凭息票领取利息，证明付款人应支付利息的证明书。在国外，息票为一种可转让的信用工具。持券人在利息支付日，可将息票撕下存入银行账户中。息票多用于中、长期债券。领取利息时，将附印在债券上按期息票剪下。息票债券是指在债券的券面上印有“息票”，作为按期（一般为一年）支付利息的凭据的债券。债券持有人在债券到期期限内，可以定期凭债券上所附息票，向发行机构支取债券利息。之所以称之为息票债券，是因为过去债券持有人通常从债券上撕下所附的息票，送交债券发行人，后者见票后向持有人支付利息。13其他长期筹资13.1租赁13.2混合筹资13.1租赁租赁的主要概念经营租赁和融资租赁租赁的会计处理租赁的税务处理经营租赁的决策分析融资租赁的决策分析租赁存在的原因13.1租赁租赁的主要概念——资产的所有者（出租人）授予另一方（承租人）使用资产的专用权并获取租金报酬的一种合约租赁的当事人——出租人与承租人类型——当事人间的关系直接租赁杠杆租赁售后回租13.1租赁租赁的主要概念租赁资产——租赁合约涉及的资产租赁期——短期/长期租赁费用租赁特征——承租人向出租人承诺提供一系列的现金支付经济内容——出租人的全部出租成本和利润报价形式合同分别约定租金、利息和手续费合同分别约定租金和手续费合同约定一项综合租金没有分项价格支付形式——多样租赁撤销——可以撤销租赁/不可撤销租赁租赁资产的维修——毛租赁/净租赁13.1租赁经营租赁和融资租赁经营租赁购买资产的使用权，用以替代经营资产购置，属于经营活动短期的、不完全补偿的、可撤销的毛租赁核心问题：买还是租？13.1租赁经营租赁和融资租赁融资租赁以租赁形式融资，用以替代借款筹资，属于筹资活动长期的、完全补偿的、不可撤销的净租赁核心问题：租赁投资还是借款购买？符合以下任何一条为融资租赁：在租赁届满时，租赁资产的所有权转让给承租人。承租人有购买租赁资产的选择权，有廉价购买的条款租赁期占租赁资产使用年限的大部分（75%）租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值（90%或以上）租赁资产性质特殊，如不做重新改制，只有承租人才能使用13.2混合筹资优先股认股权证可转换债券13.2混合筹资——优先股混合证券优先股的股利债券——固定水平，按照面值的一定百分比或者每股几元股票——公司盈利达不到支付优先股股利水平时，不必支付先于普通股可累计（3年）优先股的表决权无表决权，但为未按时支付股利时，可行使有限的表决权优先股的到期期限——永久性/可赎回优先股的可转换性优先股的税务——股息在税后支付优先股的风险投资者——风险大筹资者——风险小example13.2混合筹资——认股权证向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票用途向原有股东发放，弥补新股发行的稀释损失向管理人员的奖励筹资工具——与债券同时发行，吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券与债券捆绑——可分离债example13.2混合筹资——可转换债券——在一定时间内依据约定的条件可以转换成普通股可转换性认股权证权利转换价格发行时制定，高出发行价的20%~30% 转换比率转换比率=债券面值÷转换价格转换期——递延/有限可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间上市公司证券发行管理办法——6个月后赎回条款——发行企业在债券到期日之前提前赎回债券的固定不可赎回期/赎回期赎回价格赎回条件回售条款强制性转换条款11股利分配11.1利润分配概述11.2股利支付的程序和方式11.3股利理论与股利分配政策11.4股票股利、股票分割与股票回购11.1利润分配概述企业按照国家有关法律、法规以及企业企业章程的规定，在兼顾股东与债权人及其他利益相关者的利益关系基础上，将实现的利润在企业与企业所有者之间、企业内部的有关项目之间、企业所有者之间进行分配的活动股东当前利益与企业未来发展企业资金存量与股东权益规模及结构内部筹资活动与投资活动原则——依法分配、资本保全、充分保护债权人利益、多方与长短期利益兼顾11.1利润分配概述利润分配的项目法定公积金净利润中提取弥补亏损，扩大公司经营或者转为增加公司资本按税后净利的10%提取累计达到公司注册资本的50%，可不再提取股利在提取公积金之后持股份额为基数无利不分盈余公积分配股权再融资——现金股利水平11.1利润分配概述利润分配顺序计算可供分配的利润计提法定公积金计提任意公积金向股东分配股利11.2股利支付的程序和方式股利支付程序决策程序董事会预案股东大会决议董事会披露分配信息披露两个月内完成股权登记前三个工作日公布分配程序重要日期11.2股利支付的程序和方式股利支付方式现金股利——10派1元，含税股票股利——10送2实物股利2013年4月9日，南方食品（000716）公告称，为了使公司的新产品黑芝麻乳更适合消费者的消费习惯和消费需求，扩大新产品的宣传和影响；同时为了感谢公司的股东对公司的关心和支持，董事会同意在公司股东中开展新产品品尝活动，具体为在股东大会股权登记日（2013年4月11日）下午收市时登记在册的股东（除大股东黑五类集团外），每持有公司1000股的股份发放一礼盒（12罐装）黑芝麻乳产品品尝，广泛征集股东对公司新产品的意见。根据公告显示，议案需提交股东大会审议通过，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。11.3股利理论与股利分配政策股利理论股利无关论投资者不关注股利的分配股利支付比率不影响公司价值股利相关论税差理论客户效应理论一鸟在手理论代理理论信号理论11.3股利理论与股利分配政策制定股利分配政策要考虑的因素法律资本保全、企业积累的限制、利润的限制、超额累计利润的限制、无力偿还的限制股东因素稳定的收入和避税、控制权的稀释公司因素盈余稳定性、公司的流动性、举债能力、投资机会、资本成本、债务需要其他因素债务合同约束、通货膨胀11.3股利理论与股利分配政策股利分配政策——内部筹资决策股利支付形式股利支付率股利政策的类型股利支付的程序11.3股利理论与股利分配政策股利政策类型剩余股利政策固定或持续增长股利政策固定股利支付率政策低正常股利加额外股利政策11.4股票股利、股票分割与股票回购股票股利股票分割股票回购11.4股票股利、股票分割与股票回购股票股利——以发放的股票作为股利的支付方式ExampleZF上市公司2009年利润分配方案：每10股送3股派发现金0.6元，转增5股（含税，送股和现金红利均按10%代扣代缴隔人所得税）股权登记日：2010,3,17除权除息日：2010,3,18新股上市流通日：2010,3,19现金红利到帐日：2010,3,2311.4股票股利、股票分割与股票回购项目分配前现金送股转股股本（面值1元，股份60000股）600006000078000108000资本公积60000600006000030000盈余公积16000160001600016000未分配利润1200001164009840098400所有者权益合计25600025240025240025240011.4股票股利、股票分割与股票回购股票股利意义使股票的交易价格保持在合理的范围内以较低的成本向市场传达利好信号有利于保持公司的流动性11.4股票股利、股票分割与股票回购股票分割将面额较高的股票交换成面额较低的股票的行为股票股利反分割11.4股票股利、股票分割