蒙牛资本运作

蒙牛引入PE投资

蒙牛辉煌成就1999年5月成立的蒙牛,在短短9年时间里,取得了中国乳制品发展史上前所未有的完美境界。蒙牛销售收入从1999年的0.37亿元飙升至2009年的257.1亿元,增长了695倍!在中国乳制品企业中的排名由第1116位上升为第2位从最初创业900万元注册“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，到成为中国乳业界在海外上市的第一家企业

根本原因：

借助现代化的资本运营手段——蒙牛通过吸收风险投资，公开上市，在市场上迅速获得竞争优势和实现快速增长。为什么选择外资PE的方式？抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求银行贷款有限，A股上市蒙牛等不起，民间融资屡次受挫香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难摩根士丹与鼎晖（私募基金）提议蒙牛应引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板

1、蒙牛公司的第一轮资本运作1999年8月18日内蒙古蒙牛乳业股份有限公司成立，股份主要由职员、业务联系人、国内独立投资公司认购，股权结构也十分简单。当时注册资本1398万股，筹集到的资金仅为1000多万元。初始股权结构

蒙牛乳业股份有限公司股权结构图发起人（共持股73.5%）其他股东（包括15名人士及五家独立公司共持股26.5%）蒙牛首轮投资前股权架构为了成功在海外上市，2002年蒙牛开始逐步改变股权架构，为以后的上市创造灵活的股权基础。在避税地注册4个壳公司，维京群岛的金牛公司、银牛公司、开曼群岛公司及毛里求斯公司。蒙牛管理层、其他投资者，业务联系人员、职员的利益都被注册注入到金牛公司、银牛公司。透过这两个公司对蒙牛乳业的间接持股，是蒙牛管理层成为公司股东。开曼群岛公司和毛里求斯公司的主要作用在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让。蒙牛通过这些调整不但可以对风险进行一定的分离，更重要的是可以在不同的情况下根据自己需要灵活运用两个平台吸收外部资金。首轮投资前股权架构

金牛公司（2009年9月2日在英属维京群岛出册，共持股50%）银牛（2002.9.23在英属维京群岛注册，共持股50%）

开曼群岛公司（2002.6.5在开曼群岛注册，100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（2002.6.14在毛里求斯注册）首轮注资2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆分，金牛公司和银牛公司认购了开曼群岛公司的A类股票，MSDairy、CDH和CIC三家海外战略投资者认购B类股票蒙牛管理层与PE机构在开曼群岛公司的投票权是51%：49%；股份数量是9.4%和90.6%开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司的股份毛里求斯公司又用该款项在一级市场和二级市场中购买了蒙牛66.7%的注册股本

蒙牛第一轮引资后的股权架构图金牛3.0%（16.3%）银牛6.4%（34.7%）MSDairy60.4%（32.7%）CDH19.2%（10.4%）CIC11.0%（5.9%）开曼群岛公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（66.7%持股蒙牛公司）蒙牛第一次豪赌蒙牛管理层提前完成任务，实现在开曼群岛公司的投票权和股权比例一样，均为51%。蒙牛第二次注资后的股权架构图金牛21.1%银牛44.8%MSDairy22.8%CDH7.2%CIC4.1%开曼群岛公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（81.1%持股蒙牛公司）蒙牛2、蒙牛公司的第二轮资本运作

—二次注资2003年9月30日，开曼群岛发行可转换证券，再次引入外资。2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，注资3523万美元，认购“蒙牛乳业”发行的3.67亿可换股证券。9月18日，毛里求斯公司以2.1775元的价格购买了80010000股蒙牛股份。10月20日，毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买了96,000,000股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例上升至81.1%。第二次豪赌大致内容是：如果“蒙牛股份”今后三年的复合增长超过某一数值，三家海外投资商将赔偿“金牛”公司7800万股的“蒙牛乳业”股份；否则,“金牛”公司要向三家海外投资商赔偿同样数量的股份或相当数量的资金。可换股证券三大玄机

其一，暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层的绝对控制与领导；其二，确保公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备；其三，可换股计划锁定了三家风险投资者的成本。3．蒙牛公司的第三轮资本运作

—股改2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得18,100,920股“蒙牛股份”，占蒙牛总股本的8.2%。

2004年3月22日，金牛与银牛扩大法定股本，由5万股扩至10万股。同日金牛、银牛分别推出“公司权益计划”。2004年3月23日，“牛氏信托”诞生，牛根生本人以1美元/份的价格买下了绝大部分金牛“权益计划”和全部银牛“权益计划”。至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳业”的6.1%的股权。4．蒙牛公司的第四轮资本运作

—上市2004年6月10日