企业重组的所得税处理课件

中财讯专题讲座2023年2月6日企业重组的所得税处理《税经——减负增效》系列2重组要谋划税收应先行中财讯专题讲座2023年2月6日目录引言第一部分59号文的透析第二部分4号公告的把握第三部分综合案例讲解永远牢记：为什么要重组？引言广阔天地、大有作为为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月6日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）（以下简称《意见》）。《意见》提出以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点。企业所得税专题讲座二〇一〇年五月企业并购重组中可能牵涉的税收企业所得税对企业生产经营所得和其他所得征收的所得税在企业并购重组过程中，企业实际涉及诸多税种，而目前从实际操作来看，企业所得税为税企关注的核心问题，本次重点讲述并购重组中的企业所得税。增值税对商品或应税劳务在流转过程中产生的增值额征收的一种流转税，如重组中发生的视同销售行为营业税提供应税劳务，转让无形资产、销售不动产所征收的税。如重组中的商誉转让。契税不动产所有权发生转移变动。印花税对经济活动中应税凭证如产权转移书据的数额征收的税款其他税种土地增值税等中财讯专题讲座2023年2月6日企业重组税务的最新法律规定企业所得税法企业所得税法实施细则关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税[2012]4号非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法国税发[2009]3号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知国税函[2009]698号文企业重组业务企业所得税管理办法2010年4号公告关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告总局公告11年第13号关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告总局公告11年第51号中财讯专题讲座2023年2月6日企业重组六种类型按照参与方数目的不同，可以分为三类1）一方当事人公司1企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行税务处理.中财讯专题讲座2023年2月6日3）三方当事人合并是全部资产和负债的转让。资产收购则是实际经营资产的转让行为。合并分为新设合并和存续合并。公司1公司2股东股权收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者组合,购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易.合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并.分立——一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立.456中财讯专题讲座2023年2月6日重组时间的确定重组类型重组日的确定重组业务完成年度的确定债务重组债务重组合同或协议生效日1.按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。2.当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应当协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度股权收购转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日资产收购转让协议生效且完成资产实际交割日企业合并合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期企业分立分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期中财讯专题讲座2023年2月6日中财讯专题讲座2023年2月6日第一部分59号文的透析引言第一讲

企业重组概念第二讲

59号文的立法原则和依据第三讲

资产重组的税务处理中财讯专题讲座2023年2月6日新法实施以前的涉及重组的文件外资企业

企业重组：国税发【1997】71号股权转让：国税函【1997】207号外商追加投资：财税【2002】56号、国税函【2003】368号金融资产处置（国税发【2003】3号）外资并购境内股权（国税发【2003】60号）外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2007】45号中财讯专题讲座2023年2月6日新法实施以前的涉及重组的文件

内资企业资产评估增值：财税【1997】71号、财税【1998】50号企业改组改制、股权投资：国税发【1998】97号、国税发【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2003】45号、国税函【2004】390号债务重组：税务总局6号令企业整体资产整合：国税函【2004】348号中财讯专题讲座2023年2月6日新法实施以后的涉及重组的文件

《税法》及其《实施条例》财税【1997】57号、财税[2009]59号国税发【1998】88号国家税务总局公告第4号

中财讯专题讲座2023年2月6日

从资产整合角度定义：

是指企业对其拥有或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人的资源、物的资源和财的资源。

中财讯专题讲座2023年2月6日从业务整合角度定义：

是指企业以提高公司整体质量或获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行整合的行为。中财讯专题讲座2023年2月6日从资源配置角度定义：

是指对存量资产的再配置过程，也就是通过改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。

从该定义的内容上看，重组可以分为两个层面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结构的调整，是政府直接主导或干预的重组。

中财讯专题讲座2023年2月6日上市公司重大资产重组：

是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。中财讯专题讲座2023年2月6日上市公司重大资产重组的标准：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号中财讯专题讲座2023年2月6日税法关于企业重组定义：是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。

企业重组的类型，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、清算等。（财税[2009]59号文）中财讯专题讲座2023年2月6日

1、对交易行为征税的原则企业资产重组，实际上是一种产权交易（转让）行为，这种交易结果，应按规定课税。具体讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征收企业所得税。

这是税收组织收入的职责和所得税的特性决定的。中财讯专题讲座2023年2月6日2、量能纳税的原则企业重组应当有“足够”的现金流，否则，企业“无钱”纳税。

由于企业非现金重组中，大部分资产的隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税，就会阻碍重组业务的正常进行。中财讯专题讲座2023年2月6日根据以上原则，59号文将企业重组区分为：

普通性重组（应税重组）

特殊性重组（免税重组）并建立了：

备案管理制度（4号公告）

中财讯专题讲座2023年2月6日

特殊性重组5项基本条件

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

体现了反避税原则

2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知的规定（75%）。

体现了对大部分交易课税的原则和量能纳税的原则

中财讯专题讲座2023年2月6日特殊性重组5项基本条件3、重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例（85%）。

4、企业重组后12个月内不改变原来的实质性经营活动，即经营活动的连续性。

体现了对正常的、且具有合理商业目的重组行为区别对待原则。

中财讯专题讲座2023年2月6日

特殊性重组5项基本条件5、企业重组中取得股权支付的原主要股权，在12个月内，不得转让所取得的股权，即权益投资的连续性。体现了反避税原则

（企业通过重组取得的股权可能出于弥补亏损或免税的需要）中财讯专题讲座2023年2月6日

特殊性重组5项基本条件

上述5个基本条件中：定性条件：1、4、5，其中，1为主，4和5为辅；

定量条件：2和3。特殊税务处理的程序性要求1.选择特殊税务处理应按规定备案2.重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认重组主导方债务重组：债务人股权收购：股权转让方资产收购：资产转让方分立：被分立的企业或存续企业新设合并：合并前资产较大的企业吸收合并：合并后拟存续的企业中财讯专题讲座2023年2月6日以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。企业股权收购、资产收购和企业分立重组的当事各方在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时向主管税务机关提交书面情况说明特殊性税务处理后续工作1）中财讯专题讲座2023年2月6日2）当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。中财讯专题讲座2023年2月6日3）上款所述情况发生变化后60日内，应按照一般性税务处理调整重组业务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。中财讯专题讲座2023年2月6日4.同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度第一步交易预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的适用特殊性税务处理主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理第二年进行下一步交易确认适用特殊性税务处理不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件下一纳税年度全部交易完成调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴的，退税或抵缴适用一般性务处理中财讯专题讲座2023年2月6日5.特殊税务处理所需报送的基本材料（一）当事方的重组业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；

（二）双方或多方所签订的业务合同或协议；

（三）由评估机构出具的公允价值、资产证明、计税基础有关材料；

（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料；

（五）工商等相关部门核准相关企业变更事项证明材料；

（六）税务机关要求的其他材料。中财讯专题讲座2023年2月6日特殊性税务处理方法的一般原则是:转让方对企业重组交易中股权支付的部分,暂不确认有关资产或股权的转让所得或损失;同时受让方对所取得的资产或者股权的计税基础,以被转让资产或股权的原有计税基础确定。转让方仍然应该按照以下公式计算确认非股权支付金额部分所对应的资产转让所得或损失,相应资产的计税基础作出调整（被转让资产的公允价值–被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额/被转让资产的公允价值）此外，在企业合并与分立中，企业获得资产和负债的计税基础，以被合并企业、被分立企业的原有计税基础确定。中财讯专题讲座2023年2月6日企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继特殊性处理的税收承继包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等中财讯专题讲座2023年2月6日对税收优惠政策承继处理问题凡属于就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行：在减免税期限内转让的，受让方自受让之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠；减免税期限届满后转让的，受让方不得就该项目重复享受减免税优惠。中财讯专题讲座2023年2月6日2009年合并后存续企业实现应纳税所得额1200万元2009年初A公司吸收合并B公司一般性税务处理资产的税收属性不允许继承存续企业有条件享受税收优惠归属于存续企业的税收优惠金额为500万元剩余的700万应缴纳企业所得税税款=700万元×25%=175万元

特殊性税务处理按比例划分适用免税的所得=10000÷（10000＋2000）×1200万=1000万适用减半征收的所得=1200万-1000万=200万税款=200万×25%÷2=25元税收优惠整体继承合并案例A公司2008年所得额：500万元两免三减半：2008为第一年免税年度净资产公允价值：1亿元B公司2008年所得额300万元两免三减半第一个减半征收年度净资产公允价值：2000万元中财讯专题讲座2023年2月6日2009年存续分立存续企业净资产3亿元2009年应纳税所得额800万元一般性税务处理存续企业的税收优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为0）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算存续企业税收优惠金额=1000×3÷5=600万不能享受优惠的金额=800-600=200万应纳税额=600×25%÷2+200×25%=125万

特殊性税务处理均可以享受税收优惠存续企业应纳税额=800万×25%÷2=100万元分立企业应纳税额=600万×25%÷2=75万元税收优惠整体继承分立案例某企业净资产公允价值5亿元2008应纳税所得额1000万元2008年第一年减半征收分立企业净资产2亿元（简化：不考虑纳税因素）所得额600万元中财讯专题讲座2023年2月6日中财讯专题讲座2023年2月6日财税59号文制定的依据：

企业所得税法第二十条

本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定。中财讯专题讲座2023年2月6日财税59号文制定的依据

实施条例第七十五条

除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。中财讯专题讲座