欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划

欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划1资产证券化业务定义：是指以特定基础资产或资产组合产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。基础资产或资产组合指：可以产生独立、可预测的现金流的权利或者财产。基础资产可以是单项，也可以是多项资产组合。专项资产管理计划：证券公司为开展资产证券化业务专门设立

专项资产管理计划，开展资产证券化，又称企业资产证券化。2

第一章

项目简介

第二章交易结构

第三章基础资产

第四章主要参与人

第五章风险控制与投资价值分析

第六章产品意义及思考目录3

目录第一章项目简介

项目背景

产品结构

4

1.1项目背景证券时报网（）2012年12月03日讯：

华侨城Ａ(000069)12月3日公告，华侨城Ａ第五届董事会第八次会议审议通过了关于设立欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划并授权公司总裁办理相关事项的议案，该专项资产管理计划申请材料于10月30日获证监会批复，并于2012年12月4日正式成立，现就相关情况公告如下：本次专项资产管理计划以自成立之次日起五年内特定期间公司及下属两家子公司拥有的欢乐谷主题公园入园凭证为基础资产，合计募集资金18.5亿元，设优先级受益凭证和次级受益凭证两种受益凭证。募集资金将专项用于欢乐谷主题公园游乐设备和辅助设备维护、修理和更新，欢乐谷主题公园配套设施建设和补充日常运营流动资金。5

1.2产品结构专项资产管理计划产品基本结构6

1.2产品结构(续)专项资产管理计划产品基本结构7

目录第二章交易结构

交易参与方基础资产交易结构现金流划转现金流分配信用增级8

2.1交易参与方参与方类型参与方名称原始权益人华侨城A、上海华侨城、北京华侨城计划管理人/推广机构中信证券担保人华侨城集团托管人中信银行监管银行中信银行深圳分行、交通银行北京分行和中信银行上海分行法律顾问北京市竞天公诚律师事务所信用评级机构联合信用评级有限公司评估机构北京中企华资产评估有限责任公司登记托管机构中国证券登记结算有限公司深圳分公司会计师事务所中瑞岳华会计师事务所有限公司9

2.2基础资产基础资产系指原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表所示：10

2.3交易结构11

2.4现金流划转认购人计划推广专户专项计划专户原始权益人指定账户认购募集资金购买资产游客入园凭证收款账户专项计划专户受益凭证持有人消费资金分配专项计划设立时资金划转状况基础资产销售时资金划转状况12

2.5现金流分配专项计划资产收益构成：

基础资产现金收入原始权益人补足款华侨城集团的补足款专项计划账户中资金的

再投资收益专项计划资产投资所产

生的收益13

2.5现金流分配（续）分配顺序：应纳税负（如有）计划管理人的管理费、

托管银行的托管费等专

项计划费用当期应分配的优先级受

益凭证预期收益当期应分配的优先级受

益凭证本金当期剩余资金分配给次

级受益凭证持有人14

2.6信用增级信用增级收益率超额覆盖优先/次级结构原始权益人补足承诺华侨城集团担保15

2.6信用增级（一）收益率超额覆盖覆盖比率即在各偿还时点预期收入对预期支出的覆盖比率。一般覆盖比率以1为分界岭，小于1说明企业存在入不敷出的可能，即存在对受益凭证本金和收益不能及时偿付的风险；大于1则说明企业现金流充裕，预期收入大于预期支出，能按照约定对投资者支付本息资料来源：《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书》整理而得根据预测，原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出，各期覆盖比率最低值亦达到了1.4516162.6信用增级在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足各地欢乐谷主题公园入园凭证最低销售均价分别为：深圳欢乐谷122.23元，北京欢乐谷136.98元，上海欢乐谷156.84元。最低销售数量与最低现金流入如下图：资料来源：《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书》整理而得（二）原始权益人补足承诺172.6信用增级本次专项计划的担保人为原始权益人的大股东——华侨城集团，它为基础资产的销售收入能按时足量地转入专项计划账户提供不可撤销连带责任担保，为投资者能按时收到本金及约定收益提供了保障。具体担保内容有以下两点：

（1）保证原始权益人定期足额将基础资产销售款项划入专项计划账户，并履行

差额支付承诺；

（2）确保在专项计划成立满3年和4年后，华侨城A按相关约定履行其回购和赎回

义务，并在约定日期前向回售和赎回准备金账户划入足额资金。（三）华侨城集团担保182.6信用增级本专项计划对所发行证券进行了优先/次级分层，其中优先级资产支持证券共有侨城01到侨城05五个品种，票面利率为固定利率，收益分配方式为按期偿付本息，由投资经验丰富，可以承担对应风险的机构投资者认购。

原始权益人按照约定收益率，在每年收益分配日将相应证券产生的收益分发给投资者，并在证券到期时将认购本金返还给投资者。对于原始权益人华侨城A购买的总额为1亿元的次级证券，则没有约定票面利率，只有在优先级产品的本息偿付实现后，剩余部分才分配给次级证券，从而优先级产品得到了相当于次级资产支持证券规模的信用担保。次级受益凭证将全部由华侨城A认购，从而可以有效防范原始权益人的道德风险。优先级受益凭证获得来自次级受益凭证5.41%的信用提升。（四）优先/次级结构19

目录第三章基础资产

历史销售状况未来销售预测优势分析20

3.1历史销售状况21

3.1历史销售状况（续）22

3.2未来销售预测233.3优势分析（一）欢乐谷主题公园优势2005年至2011年，欢乐谷主题公园的入园总游客量年均增长率达到24.95%。2011年深圳、北京、上海三家欢乐谷的入园凭证销售现金流总计约9.33亿元，5月至10月现金流总计约为6.57亿元。

按照等比例折算预估，2013-2017年特定期间内，基础资产对应部分的入园凭证销售现金流分别可达到5.95亿元、6.17亿元、6.17亿元、6.31亿元和6.38亿元。基础资产可产生的现金流较为充裕，正常情况下对优先级受益凭证本金和预期收益的覆盖倍数较高。243.3优势分析（二）营业风险小目前欢乐谷主题公园已经形成了“东”（上海）、“南”（深圳）、“西”（成都）、“北”（北京）四地欢乐谷遥相呼应的合理布局，已建成项目占地面积约228万平方米。“中（武汉）”部欢乐谷于2012年4月投入运营。深圳、北京、上海四家欢乐谷分布在我国的东、南、北等不同区域，地理位置相距较远，但又均为区域内最发达的中心城市之一，这样的地理分布在一定程度上分散了欢乐谷运营风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性；此外，由于四家欢乐谷主题公园的上述地理分布特点，专项计划由于某一局部地区不可抗力因素造成违约的风险得到降低。不同于特许经营模式下的自然风景区，欢乐谷是完全市场化运作的主题公园，因此其运营期限、管理制度、入园凭证定价均不受政策干预。市场化运作下的主题公园可以更加快捷、灵活地应对市场变化，从而有效的抵御市场风险，并进而有利于提高基础资产现金流入的稳定性。253.3优势分析（三）国家政策导向支持2009年7月22日，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》由国务院常务会议审议通过，这标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业2009年11月，国务院发布《关于加快发展旅游业的意见》，其中明确提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业2011年3月，我国发布《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，其中明确要求“全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游”2011年12月，国家旅游局发布了《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，明确了到“十二五”期末，旅游业将初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能

欢乐谷是我国最大的民族品牌主题公园，基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国家文化和旅游产业政策的积极响应，也是对民族主题公园品牌的极大支持，这在一定程度上很符合国家发展的政策导向。26

目录第四章主要参与人

计划管理人原始权益人担保人274.1计划管理人界定：中信证券介绍：中信证券是一家以证券业务为核心的综合性证券公司，第一大股东是中国中信集团公司。截止2011年12月末，中信证券总资产1483亿元人民币，净资产870亿元人民币，拥有主要全资子公司4家，主要控股子公司1家。客户资产管理业务统计情况数据来源：公司历年年报284.1计划管理人资产管理业务受托规模情况数据来源：公司历年年报优势：截止2011年12月末，中信证券的客户资产管理业务规模和投资收益均保持稳定、良好的运行格局，在业内建立了良好的品牌。中信证券的受托资产管理业务包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。在集合资产管理业务方面，中信证券是首批获得集合资产管理业务资格的三家证券公司之一294.2原始权益人（一）股权结构

原始权益人：华侨城A及其子公司北京华侨城与上海华侨城华侨城A深圳欢乐谷北京欢乐谷上海欢乐谷北京华侨城上海华侨城100%间接34%+直接29%间接35%+直接65%100%100%304.2原始权益人（二）财务状况资料来源：华侨城A年报及其他各公司审计报告314.2原始权益人（三）主营业务华侨城A：属于旅游服务行业，主要经营主题公园、酒店服务、纸包装等，在2010年全年及2011年全年营业总收入分别为173.18亿元和173.24亿元，其中旅游收入分别占据总收入的54.81%和36.45%

北京华侨城：旨在建设一个富有文化内涵，融生态、休闲、旅游于一体的旅游主题社区。北京欢乐谷于2006年开始运营，2011年全年收入达到3.89亿元上海华侨城：以旅游及其关联产业投资及管理为主，目前营业收入全部来源于上海欢乐谷。上海欢乐谷自2009年开始运营，2011年实现收入3.29亿元324.2原始权益人（四）优势分析

主营业务风险小：华侨城A拥有国内数量最多、规模最大、效益最好的主题公园群，包括锦绣中华、民俗文化村、世界之窗、欢乐谷、东部华侨城等一系列国内著名的品牌。华侨城A每年接待的游客数量、销售额及经济效益均位居全国同行业之首。同时欢乐谷主题公园的品牌效应好，经营规模也在不断扩大，因此行业地位较为稳固

财务状况良好：截至2011年年末，华侨城A总资产约628亿元、净资产181亿元。2009-2011年总资产和净资产的年均复合增长率分别为42.88%和25.71%。近年来华侨城A的营业收入和净利润规模均持续增长，2009-2011年营业收入和净利润的年均复合增长率分别为25.74%和32.77%，盈利能力较强。因此公司财务实力雄厚，且来源很有保障信用风险小：联合资信评估有限公司给予了华侨城集团AAA的长期主体信用评级，且华侨城A的大股东华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型央企，更加降低了公司运营的风险。334.3担保人（一）股权结构界定：华侨城集团

介绍：华侨城集团系经国务院侨务办公室、国务院特区办公室、深圳市人民政府办公厅批准于1987年成立的外向型经济开发区全民所有制企业。截至2012年，华侨城集团注册资本61亿元。华侨城集团系中央直属企业，国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对其实行国有资产授权经营，因此华侨城集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。

344.3担保人（二）财务状况354.3担保人（三）主营业务364.3担保人（四）优势分析

主营业务风险小：华侨城集团业务范围覆盖电子、旅游、地产和包装等，在各领域均拥有较强的竞争实力，位居行业前列，多元化的业务范畴也可以有效分散华侨城集团的经营风险

财务状况良好：近年以来，华侨城集团财务实力不断增强，至2012年9月末其总资产已突破900亿元，净资产达到252.07亿元；2011年，华侨城集团总收入达到333.32亿元，净利润达到36.02亿元，且2009年至2011年保持整体现金流的净流入，展现了雄厚的财务实力信用风险小：联合信用有限公司给予了华侨城集团AAA的长期主体信用评级，且华侨城A的大股东华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型央企，更加降低了公司运营的风险。37

目录第五章风险控制与投资价值分析

风险分析与控制投资价值分析385.1风险分析与控制（一）主体和信用风险及其控制原始权益人破产风险：华侨城A、北京华侨城和上海华侨城是专项计划的原始权益人，同时是三地欢乐谷的实际运营商。如果原始权益人中的一家或者多家破产，对应欢乐谷主题公园的运营及入园凭证销售收入可能受到不良影响。

分析与控制：三地欢乐谷在其所在地均属于影响力较大的主题公园，开园以来运营情况良好。其中，深圳欢乐谷和北京欢乐谷入园凭证销售收入稳定，上海欢乐谷入园凭证销售收入增长迅速。正是由于原始权益人均以欢乐谷主题公园的运营为主要业务，因此欢乐谷主题公园的稳健经营也能够帮助原始权益人能够获得充裕、稳定的现金流。此外，在华侨城A和华侨城集团的统筹与支持之下，三地欢乐谷均设立有严格的内部管理制度；欢乐谷品牌运营多年，长期以来积累的经验也有助于确保三地欢乐谷的持续、稳健经营。因此，原始权益人整体经营的稳定性较好，破产的风险较小。395.1风险分析与控制（一）主体和信用风险及其控制差额支付承诺人履约风险：若在某一特定期间内，某欢乐谷主题公园的基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则对应的原始权益人作为差额支付承诺人须承担补足义务。因此，若原始权益人丧失履约能力，将有可能对优先级受益凭证的本金和预期收益支付带来不利影响。

分析与控制：经联合评级评估，华侨城A的主体评级为AAA，显示华侨城A主体信用水平很高，恶意违约的可能性较低；其他两家原始权益人作为华侨城A的控股子公司，其主体运营均较为稳健，破产的风险较低。在政策背景方面，中国旅游业作为第三产业的主要支柱行业，获得了国家许多实质性的政策支持；各地欢乐谷也均获得了当地政府的大力扶持。综合来看，各原始权益人信用水平较高，破产的风险较低，作为差额支付承诺人的履约风险较小。405.1风险分析与控制（一）主体和信用风险及其控制担保人信用风险：在专项计划存续期内，华侨城集团对原始权益人的补足义务提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果华侨城集团未按上述《担保合同》的规定提供相应的信用支持，投资者可能因此产生投资损失。

分析与控制：经联合评级评估，华侨城集团的主体评级为AAA，这充分体现了华侨城集团的履约能力和信用水平。华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型中央企业，在政策支持、行业地位、经营模式和土地储备等方面具有的显著优势。截止2011年末，华侨城集团合并资产总额达到846.41亿元，净资产231.78亿元，资产负债率为72.62%。综合来看，华侨城集团信用水平很高，破产的风险较低，作为担保人的担保实力较强，履约风险较小。415.1风险分析与控制（二）基础资产现金流风险风险：入园凭证销售受到当地经济发展与旅游市场环境、竞争对手策略变化、季节与气候等因素的影响，客观上具有波动的可能，因此专项计划存在基础资产现金流不足的风险

分析与控制：联合评级采用覆盖比率来衡量受益凭证的信用风险大小，各期覆盖比率最低值亦达到了1.45，这表示其基础资产的预期现金流入完全能够覆盖预期支出，各期优先级受益凭证的偿付都较有保障。测算的覆盖比率见下表：425.1风险分析与控制（三）受益凭证风险风险：受益凭证相关风险包括入园凭证销售收入在划转流程中可能存在的风险、评级机构撤销或降低受益凭证的评级所产生的评级风险、华侨城A有可能提前赎回华侨城4和华侨城5的风险

分析与控制：

根据约定，任意一天入园凭证销售收入在原始权益人账户上停留的时间不超过三个工作日。且特定期间内每个自然月结束后的三个工作日之内，原始权益人必须以传真形式向计划管理人和监管银行发送上一自然月的入园凭证销售数量以及销售收入的统计表，计划管理人和监管银行能够有效地核对基础资产对应现金流入的情况，因此入园凭证销售收入划转的风险较低当发生受益凭证信用等级调整（降低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露。必要时，计划管理人将在专项计划相关文件约定范围内采取可行的补救措施，尽可能地降低因受益凭证信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失435.1风险分析与控制（四）其他风险投资者收益相关风险利率风险流动性风险税收风险其他风险政策法律风险管理风险

技术风险操作风险不可抗力风险其他不可预知、不可防范的风险其他风险详述及控制分析见《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书》，此处略去445.2投资价值分析原始权益人及担保人实力雄厚，信用评级高，交易真实可靠基础资产现金流稳定，收益有较大保证，违约风险低四种信用增级方式同时运用，进一步降低优先级受益凭证信用风险资金流转各环节安全保障措施完善，有效保护投资者利益优先级受益凭证细分为五个系列产品，预期收益率相对较高45

目录第六章产品意义及思考

产品意义我的思考466.1产品意义该专项计划是国内第一单基于入园凭证现金流的专项资产管理计划项目，而华侨城也是第一家通过资产证券化融资的房地产及旅游企业；华侨城A在国内还拥有多个旅游项目及主题公园,今后可以将该融资模式拓宽运用,盘活了其拥有的收益性资产，同时其他类似行业也可予以借鉴；通过对华侨城的研究可能会对其他企业尤其是地产及旅游行业利用资产证券化融资带来一定的启示。476.2我的思考企业资产证券化的融资模式可以拓宽融资渠道、增强资产的流动性，融资成本也相较于银行贷款更低。另外，企业通过资产证券化的融资金额具有较大的弹性，可以完全根据基础资产的未来现金流来确定，而不会受企业净资产的限制，给企业的融资规模提供了很大的弹性；本次计划采用了发起人差额支付、华侨城集团担保、收益率超额覆盖和优先/次级分层产品结构等信用增级方法，这几种增级方式的触发情况不同，从而可以在不同风险发生时发挥相应的作用。首先，收益率超额覆盖测试表明基础资产的现金流有很好的收益性保证。其次，在基础资产的销售收入或者销售数量低于约定水平时，原始权益人的差额补足承诺和华侨城的担保责任会发挥作用。此外，由于专项计划中的资金会按优