第二章 现代企业制度

第二章现代企业制度第一节企业制度一、企业制度的含义企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度.大体上包含三方面的内容:一是企业的产权制度;二是企业的组织制度;三是企业的管理制度企业制度的内涵:(1)从企业的产生来看,作为生产的基本经济组织形式,企业从产生开始就是作为一种基本制度即企业制度而被确立起来的.(2)从法律的角度看,企业制度是企业经济形态的法律范畴,从世界各国的情况看,通常都是指业主制企业\合伙制企业和公司制企业三种基本法律形式.(3)从社会资源配置的方式上看,企业制度是相对于市场制度和政府直接管理制度而言的.作为市场制度和政府直接管理制度的一个中间层次,有利于降低政府的管理成本.二\企业制度发展的沿革公司制度的发展大致分为三个时期,即原始公司制度\近代公司制度和现代公司制度(一)原始公司制度主要特点:1.依法成立是公司的一个重要特征,而原始公司在合伙内容\经营方式\分配方法等方面都没有明确的法律规范没有明确的公司法律规范.2.原始公司无论是罗马帝国时期的类似于公司的组织,还是中世纪的家族企业,都有明显的合伙性.3.原始公司往往是为了一次交易如为了一次航海筹集资金,合伙经营.当这种交易\航海完成后,参与者往往就收回股本和利润,所以,原始公司具有投资的短期性这一特点.4.合伙性决定了原始公司很容易夭折,不容易延续很久,具有不稳定性.5.具有合伙性的原始公司能够筹集到的资本有限,所以原始公司在企业规模上具有较大的局限性.6.责任的无限性是原始公司的一个重要特点.7.原始公司的组织形式还有合资和代理,形式多样.8.原始公司在数量上是很有限的,它在当时并未形成大量的\普遍的\占主导地位的经济组织形式.(二)近代公司制度主要特点:1.开始有了法律规范.2.以殖民扩张的垄断性的贸易公司为主体.3.组织形式从以股份集资经营为主逐步向现代公司过渡.合股公司相对于合租公司的优点:(1)可以募集更多的资本用于支付海外贸易所必需的船舶及货物的开支.(2)可以使所有权和经营权分开.(3)在船舶\货物经常遭受损失的情况下,合股公司显然能够分散风险.4.近代股份公司侧重于近代金融业和运输业的发展.5.公司的规模比以前扩大了.6.在公司规模扩大的同时,股份公司的数量也大大增加了.(三)现代公司制度主要特点:1.公司垄断性与股东的分散性,许多股份公司不仅规模巨大,而且形成垄断性集团.2.股份公司的统治性,股份公司在现代西方国家各产业中占了绝对的统治地位.3.公司的完备性,各资本主义国家对股份公司的立法趋于完备.4.公司对政府的影响力,公司不仅在经济上掌握了资本主义国家的命脉,而且也对国家的政治生活具有重大的影响力.三\公司制企业的特点公司制企业的特征是由许多人集资创办并且组成一个法人的企业.公司是法人,在法律上具有独立人格,这是公司企业与独资企业\合伙企业的重要区别.独资企业和合伙企业都是自然人企业(一)公司制企业的优点:(1)若是股份有限公司,则股东对债务只负有有限责任,故公司股东的风险要比个人企业\合伙人小得多.(2)公司可以通过发行股票和债券来筹资,且股票易于转让,较适合投资人转移风险的要求.(3)发行股票和有限责任制度,使得公司具有很强的吸收游资转变为资本的能力,从而能够筹集到巨额资本,使企业有可能发展到相当大的规模.(4)公司具有独立寿命,除非公司破产\歇业,公司可无限生存下去.(5)管理效率高,公司制企业的所有权和管理权易于分离,使得公司的经营管理职能均由各方面的专家担任,因而能够比股东更有效地管理企业.(二)公司制企业的缺点(1)创办公司的手续复杂,组建费用较高.(2)政府对公司制企业有较多的限制.这是由于公司的资本由多数股东享有,政府必须以严格的管制来保障股东的权利.(3)不能严格保密.一般来说,公司不仅要向政府报告经营状况,而且要定期将公司的财务状况公布于众,公开自己的财务数据.(4)双重缴纳所得税.首先,公司的利润要缴纳一些法人所得税,其次,企业用税后利润给股东分配股利时,股东还要缴纳一次个人所得税.这使公司的税负比合伙企业更重.第二节现代企业制度一\现代企业制度的含义现代企业制度是以公司制度为主体的市场经济体制的基本成分,它包括两方面的含义:第一,现代企业制度是市场经济体制的基本制度.第二,公司制度是现代企业制度最典型的组织形式.(一)现代企业制度是市场经济体制的基础企业和消费者是市场经济的基本单位,也称交易者.企业在要素市场(劳动力市场\资本市场及土地市场)购买生产要素,向消费者支付工资\利息及地租等.消费者在商品市场中购买消费品和劳务,并且向企业支付货币.企业再用售卖消费品和劳务所得收入,在要素市场购买生产要素进行再生产……如此循环往复,构成了市场经济的循环过程.市场经济的循环过程起始于市场价格理论所假定的消费者主权.所谓消费者主权是指在商品市场的交易中,消费者居于中心地位.企业只要及时适应消费者的需要,就鞥实现利润最大化的目标.市场机制不是万能的,市场的最有状态必须在完全竞争的市场结构下才能实现,现实中市场不完善可能导致市场失灵,因而需要政府利用宏观调控体系干预经济.企业\市场\宏观调控是市场经济体制的三大基本要素.其中,企业是生产力的载体,是市场经济体制中的微观基础,无论是市场机制还是宏观调控,最终都看企业对此作出何种反应.如何使企业成为产权明确的市场主体,正式现代企业制度所要解决的问题.(二)公司制度是现代企业制度的主体表现形式主要是股份有限公司和有限责任公司二\现代企业制度的特征(一)产权明晰,权责明确(1)投资者投入企业的财产与他们的其他财产严格分开,边界十分清楚.(2)投资者仅以投入到企业的那部分资产对企业的经营承担有限的责任,企业以其全部资产对债权人承担有限责任.(3)在企业内部存在一定程度的所有权和经营权的分离.(二)政企分开,自主经营(三)机制健全,行为合理企业具有健全的产销机制,具有健全的激励和动力机制,具有健全的利益约束机制,具有健全的预算约束机制(四)管理科学,注重效率在现代企业制度下,管理科学主要体现在管理者的素质高,管理组织结构合理,管理制度健全,管理方法科学,管理手段先进,能最大限度地调动企业全体职工的积极性,提高工作效率和生产效率,使企业能取得较好的经济效益.三\现代企业制度的内容现代企业制度基本内容包括三个方面:现代企业产权制度,即公司法人产权制度;现代企业组织制度,即公司组织制度;现代企业管理制度即公司管理制度(一)现代企业产权制度作为市场经济基本主题的企业,必须明确其所有权主体和截取,这时企业进入市场的前提条件.从发展过程看,大体有四种类型的企业产权制度:(1)个体产权制度.以家庭经营为依托,以小商品生产为特征.(2)企业主产权制度.最初表现为独资企业.后来发展为合伙制企业或家族控股公司.(3)法人产权制度.现代企业制度最重要的特征,以股份公司为典型代表.(4)国有产权制度.产权归属国家所有,行政化配置,统负盈亏.(二)现代企业组织制度企业所有权和经营权相分离的原则,以及由此派生出来的公司决策权\执行权和监督权三权分立的原则.由此形成了公司股东会\董事会和监事会并存的组织机构框架.公司的组织机构通常包括股东大会\董事会\监事会及经理人员四大部分,按其职能,分别形成决策机构\监督机构和执行机构(三)现代企业管理制度包括五项制度:(1)建立适应现代企业生产要求的领导制度.现代企业领导制度应该体现领导专家化\领导集团化和领导民主化的管理原则.(2)建立符合本企业特点\保证生产经营活动高效率运行的人力资源管理与开发管理制度.(3)建立起比较完善的生产管理信息系统,推行计算机集成制造系统等现代生产管理手段.(4)建立以资金筹集\资金利用和利润分配为中心的财务管理制度.(5)建立以市场为中心,以满足消费者需求的市场营销管理制度.(四)产权制度\组织制度和管理制度之间的关系三者相辅相成,共同构成了现代企业制度的总体框架.四\现代企业制度的运行(一)有限责任公司1.有限责任公司的法律特征:(1)公司股东就其出资额为限,对公司债务负有限清偿责任,公司以其全部资产对公司债务承担全部责任.(2)公司不得发行股票.(3)公司的股份一般不得任意转让,万一发生特殊情况需要转让,必须经全体股东一致同意.如果某一股东欲转让其股份,其他股东有优先购买权.(4)公司的股东人数较少,最多不能超过50名.(5)股东可以作为公司固原直接参加公司管理,福利允许公司所有权和行政管理权合二为一.2.有限责任公司的设立(1)设立的基本条件.包括公司名称,公司章程等(2)设立的过程.①设立方式:有限责任公司是一种非公众性\封闭性的公司,所以其设立方式以发起设立为限,不得采用募集设立方式,其设立程度也较简单.②设立程序.一般须经过下列程序:制定章程;设立人缴纳出资;申请设立登记首先是制定章程.有限责任公司的公司章程由全体股东共同制定,并在所指定的公司章程上签名盖章,全体股东每人保存一份公司章程.其次是设立人缴纳出资.公司设立人应一次缴足出资额而不能分歧支付.设立人可以用现金出资,也可以用实物出资.再次是申请设立登记.申请人可谓全体股东,也可为其代理人,但代理人仅限于会计师及律师,并须出具委托代理书.登记时,应有全体股东或代理人备具申请书,联通法定必备文件一起,送达注册登记机关.经注册登记机关审查后,领取营业执照.(3)公司的运行有限责任公司与股份有限公司的主要共同点:它们都具有独立的法人资格;股东对公司债务责任有限,仅限于股东的出资额;公司以其自有资产对公司债务承担有限责任.不同点:①有限责任公司的董事们通常拥有该公司的全部或主要的股份,从广义上说,公司的管理者也就是公司的所有者.股东可以任董事,因而权利很大,利益可得到保障.有限责任公司的股权证不是有价证券,不能像股票那样在证券市场上流通,且转让困难,因而有限责任公司股东比较固定,与公司联系紧密.有限责任公司中不担任董事职务的少数股东的地位,要比股份有限公司中注册过的在册股东的地位弱得多.一般来说,有限责任公司的联合或合并比股份有限公司困难得多.有限责任公司在组织制度和财务制度上较股份有限公司都有较大的灵活性.它有比较灵活的运行机制.3.有限责任公司的优缺点(1)有限责任公司的优点.表现在:①设立简便,只有发起设立,而无募集设立,股东出资额在公司成立时缴足即可;②公司组织机构比较简单,一般采取董事单轨制进行管理,及董事和经理由同一人担任;③公司股东对公司债务只负有限清偿责任,因而风险不大;④公司股东人数较少,便于沟通和协调.(2)有限责任公司的缺点.表现在:①由于股东对公司债务只负有限清偿责任,因而公司信用程度不高;②股本转让受到严格限制;③容易助长股东投机心理,以较少资本冒较大风险有限责任公司适合于:机构应风险较大的公司,市场供求关系变化剧烈的公司,所需信用程度要求不很高的公司,股东之间比较亲密和熟悉的公司.有限责任公司特别适合于中小企业和合资经营企业.(二)股份有限公司1.股份有限公司的设立(1)股份有限公司的发起人.一般情况下,法人和具有行为能力\符合创办公司条件的自然人都可以充当发起人.在公司成立之前,公司发起人之间的关系是互相委托\共担风险的关系,对设立公司的全部费用和债务负连带责任.公司一成立,他们之间共担风险的连带责任关系即告结束,而被股东间的合作关系所代替.(2)股份有限公司的设立方式.①发起设立.由发起人认定公司第一次发行的全部股份资本,而不对外公开招募认股人的公司设立方式.发起人应按协议在规定的时间内,以现金实物或公司认可的其他资产形式缴足股款,但不得以信用或劳务出资.②募集设立.它是指发起人只认缴公司首次发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集的公司设立方式.募集设立一般易获得更多的资本.(3)股份有限公司的设立程序①发起设立的程序:发起人制定公司章程,在章程中写清法律规定的事项;发起人认购全部股份或认定第一次发行的股份;发起人在认股后按每股的发行份额缴足股款;发起人交付全部出资后,选举董事会和监事会;由董事会向公司登记机关申请设立登记.②募集设立的程序:发起人你定公司章程,并认购股份总额的一部分;发起人制定招股章程,就未能认定的股份招募股东;股东认购股份后,发起人向各认股人催缴股款;发起人召开创立会;由董事会向公司登记机关申请设立登记.2.股份有限公司的运行(1)股份有限公司的进行规则:①股东平等原则.股份有限公司的全部资本划分为等额股份,股份是公司股东地位及权利义务的计量单位,持有一个股份即意味着拥有一个单位的权利义务,股东基于股东资格而拥有的权利义务按持股比例平等.②同股同利原则.