证券法律制度

第三章证券法律制度第一节证券与证券法概述证券概念：指持券人享有某种特定权利的凭证广义证券与狭义证券之分：广义包括无价证券和有价证券；无价证券是指票面载明的权利并不直接与法律上的财产权利相对应，它只证明持券人由此拥有的某种资格，又称权利凭证，如布票、粮票；狭义仅指有价证券货币证券与资本证券之分：货币证券指与货币有类似的支付、结算、流通、信用等功能，并在一定范围可替代货币使用的证券形式，典型形式有汇票、本票和支票；资本证券指在资本市场上流通和转让，持券人有权依其面额按期收取一定收益的证券，典型形式是股票和债券《证券法》规定的证券特指狭义证券中的资本证券，包括：股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券（政府债券；金融债券；证券投资基金券）《证券法》规定的各类证券的含义股票：公司签发的证明股东所持股份的凭证，限指股份有限公司发行的证明股东持有公司股份的要式证券公司债券：指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券政府债券：又称国债券，指中央政府为筹措经济建设资金、弥补财政赤字或国库收支差额等特定目的而以债务人的身份发行并承诺在一定期限内还本付息的债务凭证。包括国库券、财政债券、国家建设债券等金融债券：指银行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者发行的债务凭证证券投资基金券：指证券投资单位依法向投资者发行的、证明其持有该证券投资基金份额的凭证。证券投资基金是指通过发行基金券来集中投资者的资金，然后由基金托管人托管、由基金管理人管理和运用资金，主要投资于股票和债券，利益共享、风险共担的集合证券投资方法特征证券是证明持券人拥有某种财产权利的凭证，即证券的权利表彰性（持券是行使证券权利的前提，证券丧失则意味着证券所代表权利的丧失）证券的营利性（持券是为了获取最大化的投资收益）证券的流通性（在证券市场上可以自由转让和买卖）证券的合法性（证券的格式、发行和交易须符合法律）证券是载明券面面值的凭证（面值与交易价格不一致）分类股票分类：普通股与优先股；记名股票与不记名股票；外部股与内部股；国家股、法人股（境内和境外）与社会公众股（一般社会公众股和公司职工股）；流通股与非流通股；A股（境内上市人民币购买）与B股（境内上市外币买）；H股（香港上市外币购买）、N股（纽约上市）、S股（新加坡上市）与T股（东京上市）债券分类：公司债券：有普通债券与特别债券之分，普通债券又有记名与无记名债券之分；特别债券有可转换公司股票债券与不可转换债券）。政府债券（豁免债券）；金融债券（豁免债券，不记名不挂失，可转让和抵押）；证券投资基金券公司债券与股票的区别持有人法律地位不同：债券持有人是公司的债权人，债权人无权参与公司的经营管理决策，与公司利益相对；股票持有人是公司股东，而股东作为公司所有人有权参与公司的经营管理，与公司利益一致体现的法律关系不同：债券体现的是借贷关系，持券人与公司是债权人和债务人的关系；而股票体现的是投资关系，是股东与公司的关系风险不同：债券不论公司经营好坏到期还本付息；股票有风险，除转让外投资不得抽回，盈亏视公司经营状况而定发行条件与程序不同：债券和股票法律规定的发现条件和程序各不相同；债券只能是公司设立后发行，且由国务院授权部门核准，而股票可以在公司设立中发行，由证监会核准代表的财产性质不同：债券发行导致公司净资产比例减少，属公司临时性财产；股票发行则增加公司净资产的比例，属公司永久性财产认购方式不同：债券以货币认购；股票除货币认购外还可以实物、工业产权和土地使用权等获得证券法

概念是调整证券发行、交易、服务、证券市场监督及其他相关活动而产生的社会关系的法律规范的总称1998年制定《证券法》，2004年8月28日第一次修订，2005年10月27日第二次与《公司法》同时修订。调整对象证券发行关系（发行人、审批人、承销人、购买人）证券交易关系（证券交易所、证券公司、投资人）证券服务关系（登记结算、资信评估、投资咨询）证券监督关系（发行人、证券公司、证监会）与证券有关的其他关系（证券业协会、司法机关）证券法的基本原则公开、公平、公正原则：证券发行、交易活动必须实行三公平等、自愿、有偿、诚实信用原则：证券发行与交易应遵守维护投资者权益原则：守法；禁止欺诈、内幕交易和操纵分业经营、分业管理原则（另有规定除外，为混业经营奠基第二节证券发行法律制度概念与特征概念发行人以筹集资金为目的，依照法定程序和条件向社会投资者公开要约出售代表一定权利证券的行为任何单位和个人未经核准不得公开发行证券特征以筹集资金为目的（一种直接的融资方式）符合法定条件（发行人资格和发行条件有严格限制）发行客体是资本证券（股票和债券）发行对象是不特定投资者，或累计超200人特定对象发行具有较强的技术性和程序性证券发行市场证券的发行、购买与承销组成一完整的证券发行市场证券发行市场是一级市场（初级），交易市场是二级发行市场的主体构成：证券发行人(股份或有限责任公司）；证券投资人（股民）；证券承销人（证券公司）证券发行审核制度(监管体制）注册制概念：证券发行人只要满足信息公开要求和遵守公开程序，无需向主管部门申请核准就可发行债券的制度证券主管部门对证券发行人发行的证券不作实质性审查，而仅对发行资料的真实性、准确性和完整性进行审查理论基础--公开主义：在充分的市场机制条件下，只要信息及时公开、完整和真实，投资者在意思自治的法律框架内会理性地对投资证券作出判断和选择，政府的职责只限于健全法律制度，保证信息公开、完整和准确，而不能用行政手段干预市场典型代表国家：美国；日本和韩国制度优点：政府干预少，从申报到发行的时间少于从申请核准到发行的时间，上市成本低，具有较高效率。但上述优点的发挥取决于以下条件：1、投资者需具有较高水平，能够对市场作出正确判断；2、证券发行人、承销人及其他中介机构能够遵守法律、恪守职业道德核准制概念：又称实质管理主义，即发行人不仅要依法全面、准确地把投资人作出投资决策所需的重要信息予以充分地完全地公开，而且必须符合法律规定的实质条件并经证券主管部门实质性审查核准后才能发行证券的制度证券主管机关不仅要审查公开信息的真实性、准确性和完整性，而且要对证券的投资价值进行实质性审查理论基础：高风险市场中，投资人仅凭发行人披露的信息难以作出准确的判断和选择，政府有责任通过制度的硬约束，尽可能排除缺少投资价值的证券进入市场，从而减少市场风险，以弥补公众在认识和理解能力上的不足采用国家：主要是大陆法系国家和大多数发展中国家优缺点：能够排除无投资价值或投资价值低的证券进入市场，减少投资者风险。不足：1、市场效率较低；2、可能遏制新型风险企业的发展与壮大；3、不利于培养投资者的判断力和风险意识；4、容易造成权利的膨胀，导致寻租空间的扩大审批制概念：又称严格实质管理主义，指实质管理的内容中加入计划管理的因素，证券发行不仅要满足信息公开的条件，而且还得通过更为严格的实质审查。计划管理就是要先取得发行额度并不得超过该额度；更为严格的实质性审查指主管部门除要求发行人必须具备核准制的实质条件，在发行价格和发行方式上也必须符合有关规定（即使符合法定条件，主管部门也不批准我国证券发行的审核制度旧《证券法》确立了审批制和核准制并行的证券发行审批制度：股票发行采用核准制，旧《证券法》第11条第1款规定：公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准；债券发行采用审批制，旧《证券法》第11条第2款规定：发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。2005年修订后《证券法》将股票发行和债券发行合为证券发行，统一采用核准制。《证券法》第10条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准。第11条确立了证券发行的保荐制度。证券发行基本制度股票发行设立发行（股份公司设立过程中发行股票的行为）发行主体是经证监会批准将以募集方式成立的股份公司；发起人认购股份不得低于拟发行股份总额的35%，其余部分必须向社会公开募集（向不特定对象和累计超200人特定对象发行为公开发行）。首次公开募股

IPO（Initialpublicoffering）指股份有限公司或有限责任公司首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。在上世纪九十年代末的美国兴起，当时美国正经历科技网络股泡沫。创办人以独立资本成立公司，并希望在牛市期间通过首次公开募股集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。不少创办人都在一夜之间成了百万富翁。而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分通过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。现许多亚洲国家公司也通过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务，如我国现行的创业板公司。增资发行（运行中的股份公司增加注册资本，也可非公开发行——定向增发具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力，财务状况良好最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为证监会规定的其他条件公司债券发行与上市公司债券公开发行条件股份公司净资产不低于3000万元，有限责任公司不低于6000万元累计债券余额不超过公司净资产的40%最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不超过国务院限定的利率水平国务院规定的其他条件不得再次公开发行条件前次公开发行的公司债券尚未募足对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态违法本法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途公司债券上市交易条件期限为一年以上实际发行额不少于5000万元申请上市时仍符合法定的公司债券发行条件公司债券暂停上市交易条件公司有重大违法行为公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件发行公司债券所募集的资金不按核准的用途使用未按照公司债券募集办法履行义务公司最近两年连续亏损出现上述情况，由证券交易所决定暂停债券上市交易公司债券终止上市交易条件公司有重大违法行为或未按照公司债券募集办法履行义务经查实后果严重的公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件或发行公司债券所募集的资金不按照核准用途使用或公司最近两年连续亏损，在限期内未能消除的公司解散或被宣告破产的出现上述情况，由证券交易所决定终止债券上市交易对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，公司可向证券交易所设立的复核机构申请复核证券承销概念证券公司根据与发行人达成的承销协议，依法为发行人代销或包销证券的行为承销方式代销与包销（最长期限不得超过90日）代销：证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式（代理关系）。70%发行失败包销：证券公司将发行人的证券按协议全部购入或在承销期结束时将剩余证券全部自行购入的承销方式（买卖关系）单独承销与承销团承销（向不特定对象发行面值超5000万元）相关规定不得以不正当手段招揽证券承销业务，发行人自主选承销商核查公开发行募集文件的真实性、完整性、准确性承销协议内容：当事人情况；承销种类、数量、金额及发行价格；期限及起止日期；付款方式及日期；费用和结算办法；违约责任；其他承销期间保证先行出售给认购人（不得预留和预先购买）上报备案（承销或代销期瞒15日内单独或共同报备）第三节证券交易法律制度一般规定证券交易指依法律在特定地点依法定方式进行的证券买卖行为证券交易对象：依法发行的及实际交付的证券。法律对转让期限有限制性规定的，在限定期限不得买卖证券交易场所为证券交易所或国务院批准的其他证券交易场所证券交易方式场内挂牌，公开的集中交易方式（集中的场内交易方式）和证监会批准的其他方式（非集中竞价的场外交易方式）现货交易、期货交易和期权交易：现货交易指以足额现金对现货证券进行买卖，证券交易达成后按实时价格进行实物交割的交易方式，本质上2010年4月16日实行的融资融券交易（证券信用交易或保证金交易）也属于现货交易，交易完成即进行证券和价款的清算交割；期货交易指投资人在交易所以保证金为基础通过买卖期货合约，按合约条款约定的价格在未来（远期）某个时间进行清算交割的交易方式，到期前可通过对冲免除实际交割只进行资金清算；期权交易（选择权交易或证券衍生产品交易）指以金融产品或证券交易权利为买卖对象，在一定期限内按所定价格从相对人处买进或卖出交易权利的交易方式。证券交易税费（收费项目、标准、办法公开）证券转让的特别规制证券交易所、证券公司、证券登记机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或法定期限内，不得直接或化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让为股票发行出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期瞒后6个月，不得买卖该种股票；给上市公司出具上述文件的机构和人员，自接受委托买卖之日起至文件公开后5日内，不得买卖该股票发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市之日起一年内不得转让董事、监事、高级管理人员持有本公司股票在任职期间每年转让不得超过所持股份的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日一年内不得转让；离职后半年内不得转让，上述人员股份的转让可在公司章程作出其他限制收购人持有目标公司的股票，收购完成后一年内不得转让持有上市公司已发行股份5%的股东、董事、监事和高级管理人员将其持有股票在6个月内买入又卖出或卖出又买入，收益归公司，董事会执行，董事失职负连带赔偿责任，承销商因包销购入剩余股票超5%不受6个月时间限制禁止的证券交易行为内幕交易又称知情交易，指内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的其他人，利用所知悉的内幕信息买入或卖出所持有的该公司的证券，或泄露信息或建议他人买卖该证券的行为内幕交易的构成主体为内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的其他人员：公司高管；持有公司5%以上股份的股东；控股公司的高管；所任职务可获取公司内幕信息人员；监管及管理人员；中介人员；其他内幕交易的典型特征是滥用所知悉的内幕信息。内幕信息包括：1。影响公司的重大事件；2。股利分配或增资计划；3。股权结构的重大变化；4。债务担保的重大变更；5。主营资产抵押、出售或报废超30%；6。公司高管依法可能承担重大赔偿责任；7。上市公司收购的有关方案；8。其他表现方式为在内幕信息公开前利用所知悉的信息买入或卖出该证券，或泄露内幕信息或建议他人买卖该证券的行为禁止内幕交易的意义维护三公原则和诚实信用原则，维护市场秩序维护上市公司的利益立案标准：证券交易额累计在50万元以上、期货交易占用保证金数额累计在30万元以上、获利或者避免损失数额累计在15万元以上。处罚标准：自然人处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金；情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处违法所得1倍以上5倍以下罚金。一审获刑3年罚600万（2013.3）（2012.11）（2011.10）（2011.5）保代内幕交易第一案：中信证券投行高管谢风华案（2012-1-6判三缓三罚800万；安雪梅判一缓一罚190万）著名影星陈好涉嫌内幕交易

【旧案重提】缘起发改委副主任刘铁男2013年5月落马操纵市场指个人或机构通过各种不正当方式，人为扭曲证券的交易价格或制造虚假的证券交易量，引诱他人参与交易并从中谋取不正当利益的行为表现形式通过单独或合谋，集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或连续买卖，操纵证券交易价格与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或相互买卖并不持券，影响证券交易价格或证券交易量（买空卖空，虚买虚卖）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或证券交易量（庄家对倒）以其他方法操纵证券交易价格。如利用职务之便，抬高或压低证券交易价格；买入对方抛售的股票，事后再返还给对方而不转移所有权股市黑嘴汪建中案欺诈客户违背客户的委托为其买卖证券。客户与证券公司是代理关系，有委托合同。该行为表现为在客户没有委托时为其买卖证券，也可表现为不按照客户的委托而为客户买卖证券。既是一种违约行为，也是一种无权代理行为，应承担相应的民事责任不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件。在迟延交付书面确认文件的时间内，遇交易证券价格上涨，证券公司能截取上涨部分的利益挪用客户所委托买卖的证券或客户帐户上的资金。违反了分业经营原则，还可能为证券公司从业人员私自挪用客户资金和证券进行交易或挪给其他客户使用为自己牟利提供方便私自买卖客户帐户上的证券，或假借客户名义买卖证券为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖利用传播媒介或通过其他方式提供、传播虚假或误导投资者的信息其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为其他禁止的交易行为禁止信息误导编造并传播证券交易虚假信息：1、行为主体为国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员；2、行为人的主观方面表现为明知自己编造传播的是虚假信息，会造成扰乱证券市场的后果，希望或放任这种后果发生的主观心理状态；3、行为的客观方面表现为编造并传播了影响证券交易的虚假信息，并严重影响了证券交易虚假陈述和信息误导：1、行为主体为证券交易所、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员；2、主观上有故意；3、客观上，行为人在证券交易活动中作出了虚假陈述或信息误导的行为禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或他人的证券账户禁止任何人挪用公款买卖证券国有企业和国有资产控股的企业买卖上市股票，必须遵守国家有关规定；禁止资金违规流入股市第四节证券发行和交易的信息公开制度信息公开的一般规则和要求信息公开的必要性信息公开的标准真实性准确性完整性及时性信息公开的形式依法必须披露的信息，应当在证监会指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅（第70条）证监会对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督（71条证监会、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及其有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须做出的公告，在公告前不得泄露其内容证券交易所决定暂停或终止债券上市交易的，应当及时公告，并报证监会备案证券发行信息公开制度发行人向证监会或国务院授权部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整（第20条第1款）为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性发行人申请首次公开发行股票（IPO），在提交申请文件后，应按证监会的规定预先披露有关申请文件（第21条）证券发行申请经核准，发行人应当依法在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅，信息依法公开前，任何知情人不得公开或泄漏该信息；发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券（第25条）证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发行有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的必须立即停止并采取纠正措施经证监会核准依法公开发行股票，或经国务院授权部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或公司债券的，还应当公告财务会计报告。证券交易信息持续披露制度信息披露方式年度报告（公司概况；财务会计报告和经营情况；高管简介和持股情况；已发行证券情况，包括前10名股东名单和持股数额；公司的实际控制人；证监会规定的其他事项中期报告（财务会计报告和经营情况；重大诉讼事项；证券变动情况；提交股东大会审议重要事项；其他）临时报告：上市公司于法律规定的特定事项发生时，向监管机构和证券交易所提交的有关该重大事件的报告重大事件包括：1、公司经营方针和经营范围的重大变化；2、公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或遭受重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；7、公司的董事，1/3以上的监事或经理发生变动；8、持有公司5%以上的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10、涉及公司的重大诉讼，法院依法撤消或宣告股东大会、董事会决议无效；11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司高管涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12、法律、行政法规规定的其他事项时间要求：中期报告在上半年结束后2个月内提交；年度报告在每一会计年度结束之日起4个月内提交；临时报告应在重大事件发生后随时提交信息披露不实的民事法律责任发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，除能证明自己没有过错外，应当承担连带赔偿责任；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任（《证券法》第69条）证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，除能证明自己没有过错外，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任（《证券法》第173条）承担上述责任必须满足以下条件应予披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏投资人在证券交易中遭受了损失，该损失应为财产损失，不包括非财产损失投资人所遭受的损失与信息披露不实有因果关系证监会对上市公司的年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或配售新股的情况进行监督。对有重大违法行为或不具备上市条件的上市公司取消其上市资格，并应及时公告，证券交易所依授权作出取消上市资格决定的，应及时公告并报证监会备案第五节证券交易所概述概念与特征证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人特征：1、属于法人：具有民事权利能力和民事行为能力，能够享有民事权利承担义务的组织；2、不以营利为目的；3、为证券集中竞价交易提供场所；4、设立与解散由国务院决定职能为证券交易提供场地；促进公平合理证券交易价格的形成并及时公告证券交易价格；调节社会资金的流动，促进资金的优化配置，扩大融资渠道；促使上市公司改善经营，提高业绩；有助于公平、公开、公正的证券交易秩序的形成，促进证券交易市场的健康发展组织形式（公司制和会员制证券交易所）公司制证券交易所由股东投资设立，以营利为目的为证券集中竞价交易提供场所的股份有限公司特征：1、以营利为目的，佣金较高，责任较大，对交易所内的证券交易负有担保责任；2、组织形式上采用股份有限公司，设有股东大会、董事会和总经理等公司组织机构股东由银行、证券公司、投资信托公司及各类国有和民营公司组成。进入场内交易的可以是股东也可以不是股东。但交易所本身不参与交易，持中介立场（纽约和伦敦证券交易所属此类）会员制证券交易所（自律组织）由证券公司、投资公司等券商以会员身份共同出资组建，不以营利为目的具有社团性质的交易所特征：1、只有会员能入场交易，非会员只能通过委托；2、不以营利为目的，佣金低但不对交易承担责任，由交易双方自行承担责任证券交易所的设立设立程序提出申请并提交申请文件文件包括：1、申请书；2、章程及主要业务规则；3、拟入会的会员名单；4、理事会候选人名单和简历；5、场地、设备及资金情况说明；6、拟任用的管理人员的情况及简历；7、国务院证券管理部门要求提交的其他文件设立证券交易所必须制定章程，章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准批准申请：证券交易所的设立和解散由国务院决定设立条件《证券法》没有规定交易所设立的条件，只要求必须有章程作为法人，应当具备以下条件：1、依法设立；2、自己的名称和组织机构；3、必要的财产和经费；4、能够独立承担民事责任；5、作为会员制法人应有一定数量的会员单位证券交易所会员（证券公司、会员权利义务）证券交易所的组织机构（会员大会、理事会、总经理、监察委员会）证券交易所的交易规则证券交易开户；委托买卖（行纪关系）竞价成交（时间价格市价优先）；清算、交割及过户证券交易所的职责核准证券上市申请公布证券交易即时行情安排证券上市，办理证券暂停上市、恢复或终止上市采取技术性停牌和临时停市措施行情实时监控与披露信息监督重大异常交易账户的限制交易收取交易费用和会员费、席位费设立风险基金制定上市规则、交易规则、会员管理规则和相关制度对违规交易进行处罚第六节证券公司概述概念与特征证券公司：指按照公司法和证券法规定设立，并经证监会审查批准，从事证券经营业务的有限责任公司和股份有限公司特征是依法设立的证券经营机构组织形式为有限责任公司或股份有限公司主要从事证券经营业务设立条件有符号法律、行政法规规定的公司章程主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元有符合证券法规定的注册资本董事、监事、高管具备任职资格，从业人员具有从业资格有完善的风险管理与内部控制制度有合格的经营场所和业务设施法律行政法规规定的和经国务院批准的证监会规定的其他条件证券公司的业务范围业务范围（经证监会核定，证券公司可经营下列部分或全部业务）证券经纪业务证券投资咨询与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问证券承销与保荐业务证券自营业务证券资产管理其他证券业务：证券保管、项目融资及代理分配股息红利等业务，须经证监会核定与业务范围有关的注册资本限额的特别规定证券公司从事上述（一）至（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元证券公司从事上述（四）至（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元证券公司从事上述（四）至（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元证监会根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，核准证券公司设立时可调整注册资本最低限额，但不得少于上述规定的限额。证券公司的注册资本应当是实缴资本证券公司的业务规则经营规则禁止自营业务与经纪业务混合操作：《证券法》第136条第2款规定“证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和债券资产管理业务分开办理，不得混合操作”。禁止挪用客户资金：我国实行证券的无纸化交易，证券的托管、交付都通过证券登记清算服务机构以电子化形式实现，投资者托管的证券相当安全，而投资者向证券经纪商交存的交易结算资金却存