第8章筹资控制

第八章筹资控制企业筹资方式企业筹集资金的方式：财政拨款金融机构贷款内部积累发行股票发行债券租赁联营商业信用等问题：筹资方式的利弊？几种重要筹资方式的利弊1、普通股筹资的利弊。优点：没有固定的股利负担，资金可以永续使用，筹资风险小，能增强公司的信誉和经营灵活性。缺点：资金成本较高，随着新股东的增加可能会导致分散和削弱公司的控股权。

2、银行借款筹资的利弊。优点：筹资速度快，筹资成本低，借款灵活性大。缺点：筹资数额往往不可能很多，而且银行会提出对企业不利的限制条件。几种重要筹资方式的利弊3、发行债券筹资的利弊。优点：筹资的资金成本较低（债券的利息作为财务费用在税前列支，而股票的股利需由税后利润发放）；不会削弱原有股东对企业的控股权（债券持有人无权干涉企业的经营管理）；债券利率在发行时就确定，如遇通货膨胀，则实际减轻了企业负担。若企业盈利情况良好，由财务杠杆作用导致原有投资者获得更大的利益。缺点：筹资的风险高。债券筹资有固定的到期日，要承担还本付息的义务。当企业经营不善时，会减少原有投资者的股利收入，甚至会因不能偿还债务而导致企业破产。限制条件多，筹资数量有限。我国上市公司筹资方式现状据中国证监会发布的统计数据，自20世纪80年代出现改革开放后首只向社会公开发行的股票以来，到2010年底国内上市公司的数量已超过1700家，股权融资和债权融资得到了长足的发展。截至2009年7月底，境内资本市场累计为企业融资超过5.4万亿元，沪深股市总市值达23.57万亿元，流通市值11.67万亿元，市值全球排名第三位。在5.4万亿元融资中，境内资本市场累计为企业股票融资2.5万亿元，企业债券融资2.9万亿元。从近20年的发展历程来看,股权融资处于主导地位,而债权筹资不足。近几年衍生金融工具筹资有了一些新的发展,如可转债、权证、资产支持证券等,为上市公司筹资提供了多层次的、完善的融资渠道体系。2000年以后股权筹资金额逐年下降,债权筹资逐年上升,资本结构逐步趋于合理。可转换债券作为一种衍生金融工具,由于兼具股权和债权的特征,吸引了众多企业的目光,筹资金额上升很快。西方融资优序理论Myers(1984)Peckingordertheoryoffinancing内部融资低风险债券发行股票为什么西方的理论在中国不适用？9筹资循环图筹资计划支付股利还本付息收取款项筹资作业会计记录一、筹资概述1、筹资风险筹资风险是指企业因筹资活动而引起的收益不确定性以及到期不能偿付债务本息和投资人报酬的风险。筹资业务特点：发生的次数较少，但金额较大，一旦发生后对企业的影响很大。企业的管理层应对其中可能涉及的风险树立足够的风险意识，董事会应该授权专门的部门或机构对筹资业务负责。

筹资风险的内因与外因内因：筹资方式选择不当、负债规模过大，资本结构不当、负债期限结构不当、负债的利息率、决策失误、信用交易策略不当、企业经营活动的成败等。外因：金融市场、资产的流动性、汇率变动和预期现金流入量等。筹资风险管理1）定期召开财务工作会议，并由财务部门对公司的筹资风险进行评价；2）公司筹资风险的评价要素：以公司固定资产和流动资金的需要，决定筹资的规模和组合；充分考虑公司的偿债能力，全面衡量收益情况和偿还能力，量力而行；对筹集来的资金、资产和技术具有吸收和消化能力；筹资期限要适当；负债率和还债率要控制在一定范围内；考虑税款减免及社会条件的制约；3）财务部采用加权平均资本成本最小的筹资组合评价公司资金成本，确定合理的资本结构；4）采用财务杠杆系数法并结合其他方法评价筹资风险；5）财务部依据公司经营状况、现金流量等因素合理安排借款的偿还期。一、筹资概述2、筹资控制的基本目标防范筹资过程中的差错与舞弊，控制筹资风险，降低筹资成本。具体要求：权责分配和职责分工明确；机构设置和人员配备科学合理；筹资决策、执行与偿付各环节的控制流程清晰；筹资方案的拟定与审批、筹资合同的审核和签订、筹集资金的收取与使用、还本付息的审批与办理等有明确规定；筹资业务的会计处理符合会计准则的相关规定；14一、筹资概述3、筹资循环常见弊端筹资无预算或预算失误，造成资金流量短缺或冗余资金成本高，资金使用不合理,资金收益率低筹资活动不规范，集团内部借贷资金、隐匿资金、转移资金虚增筹资费用，形成帐外资金未发行的筹资凭证保管不善，遗失或被盗已回收的筹资凭证不及时注销，造成被多次使用的风险筹资记录不真实反映筹资循环常见的问题——分析环节筹资循环常见的问题——核准环节筹资循环常见的问题——实物控制环节筹资循环常见的问题——存在性筹资循环常见的问题——完整性筹资循环常见的问题——正确性筹资循环常见的问题——会计处理4、企业筹资内部控制的重点内容内控目标：降低资金总成本与筹资风险；确保筹资的合法性；确保对筹资业务的合理授权。

筹资方案确定筹资协议资金到位偿付内部控制点：筹资方案的拟定与决策控制；筹资合同或协议的订立与审核控制；筹资业务的执行与相关会计记录控制；与筹资有关的各种款项偿付的审批与执行控制。

岗位设置和授权审批制度

（一）不相容职务相分离制度筹资计划的编制人员和审批人员适当分离筹资方案的执行人员和记录人员相分离执行人员与筹集所得资金的保管人员分离股利和利息计算的人员和记录人员相分离保管未发行证券的人员与记录人员分离岗位设置和授权审批制度部门职责1、财务部：编制筹资预算；拟定筹资方案；组织筹资风险评估；与证券部共同编制发行招股说明书、可转换债券募集说明书、公司债券募集说明书等相关文件；归口办理除发行债券外的债务融资事项；筹资的会计核算和偿付管理。2、证券部或投资部：与财务部共同办理资本市场的筹资事项；参与筹资风险评估；资本市场债务筹资偿还管理。3、审计部：对筹资协议或合同进行审查；对公司筹资政策和筹资业务过程进行审计。（二）授权批准制度1、筹资计划必须提呈管理层、董事会、股东大会逐级审批2、编制筹资计划，并聘请法律顾问和财务顾问审核计划的合理性和合法性3、授权总经理负责筹资业务4、授权财务经理负责具体的筹资业务细节5、对筹资计划和实施细则进行审核后，应以书面形式记录审核结果，并特别注明筹资的执行程序及各项手续，以便于以后进行修改。案例11999年6月，审计署驻南京特派员办事处审计组在对工行无锡市分行某办事处的审计中，发现其贷款大户——无锡市某计算机厂（信誉良好，贷款均为正常类及关注类贷款）有一笔150万元的贷款列为损失类，并有42.86万元的表外欠息。银行信贷部门反映该计算机厂不承认此笔贷款，因而贷款本金和利息均无法收回。审计人员发现，此笔贷款先汇至该厂设的临时账户，除支付银行首期利息13万元外，其余资金分别汇至海南某房地产公司及其业务员马某户头上，此后，该临时性账户再无资金进出。审计人员通过反复工作，后查明原无锡市电子工业局副局长潘某在担任该计算机厂厂长期间，利用职务之便假借计算机厂名义骗取、挪用工行贷款150万元，并先后挪用公款270万元给马某进行经营活动和使用，目前尚有150万元未归还，2000年5月25日，无锡市南长区人民法院以挪用公款罪判处潘某有期徒刑6年。

筹资循环控制的内容（一）筹资方案的拟定与决策控制（二）筹资执行控制筹资合同或协议的内部控制债券和股票签发的内部控制债券和股票发行的内部控制所筹资金取得和使用资金的内部控制债券和股票保管的内部控制（三）筹资偿付控制筹资方案的拟定与决策控制总体目标：建立筹资业务决策环节的控制制度，对筹资方案的拟订设计、筹资决策程序等作出明确规定，确保筹资方式符合成本效益原则，筹资决策科学、合理。1、筹资计划应考虑的内容：1）综合考虑筹资总收益与总成本2）合理确定筹资规模3）选择最佳筹资机会4）科学制定最佳筹资期限5）寻求最佳资本结构6）充分考虑筹资活动对企业控制权的变化负债筹资导致神话破灭韩国大宇集团的破产,原因在于对筹资方案控制不力（负债筹资产生财务杠杆负效应所致）。1993年大宇在海外的企业只有15家,而到1998年底已增至600多家,其扩张就是靠来自政府政策和银行信贷负债筹资。1997年亚洲金融危机爆发后,其他集团都开始收缩,大宇却依然我行我素。仅1998年其发行的公司债券就达7万亿韩元(约58.33亿美元)。然而经济危机状态下大宇的经营并不令人满意,其利润率急剧下降,多处子公司发生亏损,且高负债率使其资金周转也很困难,于1999年7月被4家债权银行接管。——筹资时机选择不当大宇集团在金融危机情况下仍向银行短期贷款200亿美金投资扩建汽车厂,厂刚建好但远未产生效益时负债便已到期,致使其无力如期偿还,这是导致大宇破产的重要原因。——债务期限结构选择不当1999年11月大宇集团正式宣告破产,由韩国政府对其进行结构调整。蒙牛：公司上市境外融资案例

天使还是恶魔

2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，在香港获得206倍的超额认购率，共募集资金13.74亿港元。蒙牛承销商之一摩根士丹利称：“蒙牛首次公开发行创造了2004年第二季度以来，全球发行最高的散户投资者和机构投资者超额认购率。”。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49%的股权；二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币，两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说，出价公道。正所谓天下没有免费的午餐，只不过对于蒙牛而言，并不是一笔划算的买卖。

蒙牛：公司上市境外融资案例

天使还是恶魔

第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的“表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005年6月）后将使他们持股比例达到31.1%，价值约为19亿港元。与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6%，2005年可转债行使后还将进一步下降到3.3%，且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。筹资方案的拟定与决策控制2、筹资方案制订与决策：拟订的筹资方案应当符合国家有关法律法规、政策和企业筹资预算要求，明确筹资规模、筹资用途、筹资结构、筹资方式和筹资对象，并对筹资时机选择、预计筹资成本、潜在筹资风险和具体应对措施以及偿债计划等作出安排和说明。（1）企业拟订筹资方案，应当考虑企业经营范围、投资项目的未来效益、目标债务结构、可接受的资金成本水平和偿付能力。在境外筹集资金的，还应当考虑筹资所在地的政治、法律、汇率、利率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。筹资方案的拟定与决策控制（2）对重大筹资方案应当进行风险评估，形成评估报告，报董事会或股东大会审批。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。未经风险评估的方案不能进行筹资。企业应当拟定多于一个的筹资方案，综合考虑筹资成本和风险评估等因素，对方案进行比较分析后，履行相应的审批程序后，确定最终的筹资方案。（3）对于重大筹资方案，应当实行集体决策审批或者联签制度。决策过程应有完整的书面记录。企业筹资方案需经国家有关管理部门或上级主管单位批准的，应及时报请批准。（4）建立筹资决策责任追究制度，明确相关部门及人员的责任，定期或不定期地进行检查。案例22000年6月~8月河南省某公司的总经理陈某，有一个很有前途的项目，但是苦于没有资金，后经朋友介绍，认识了欧亚集团（香港）国际投资有限公司的资金部部长孔某，孔某风度翩翩，一看就是做大事的人。孔某称其有150亿美金，因东南亚金融危机，准备将其投向大陆，且其要求回报率较低。“孔部长”对陈某的表现十分满意，表示可以继续谈项目合作事宜。双方正式签订了意向书后，该集团派人赶到河南某市对该项目进行了实地考察。“考察”后不久，孔部长便向陈某发生了信息：香港总部已同意了他们的方案，接下来就是详谈具体操作事宜。并暗示陈某给他们送好处。陈某喜从天降，随不断给其送钱送物。后陈某在交纳完6万元律师见证费后，和欧亚集团签订了合同：双方约定，投资金额5000万元人民币，年回报利息7%，45天时间资金到位。但随后不久孔某就消失，而此时陈某已被骗57万余元。筹资执行控制筹资合同或筹资协议的内部控制1、筹资合同或协议的订立与变更企业应当根据经批准的筹资方案，按照规定程序与筹资对象，与中介机构订立筹资合同或协议。企业相关部门或人员应当对筹资合同或协议的合法性、合理性、完整性进行审核，审核情况和意见应有完整的书面记录。筹资合同或协议的订立应当符合《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，并经企业有关授权人员批准。重大筹资合同或协议的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。企业筹资通过证券经营机构承销或包销企业债券或股票的，应当选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构，并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议。

企业变更筹资合同或协议，应当按照原审批程序进行。IPO过会率彰显投行背景实力

《华夏时报》记者通过梳理2009年IPO重启后的发审过会的情况发现，不同上市板块和各主承销商保荐公司过会的成活率大有不同。其中，中小板和创业板IPO公司过会死亡率较主板概率高。据WIND统计，截至2010年4月23日，自2009年6月IPO重启以来，发审委共审核332家，其中，未通过审核(包括取消审核)共计52家，创业板24家、中小板25家，主板3家。中金公司、中信证券、国金证券等保荐机构成为IPO最佳孕育机构，而量不多且成活率较低的财富证券、西南证券等机构的股票承销能力则面临较大挑战。在上市券商排行中，承销能力最强仍是老牌龙头的中信证券，保荐上市10家企业，死胎率仅为10%。实力最弱的为西南证券，上报6家公司，仅有3家通过，成活率仅为一半。其他券商表现平平，长江证券、太平洋证券、广发证券、招商证券IPO死胎率为20%、33%、27.78%、20%，均超过两成。而在非上市券商中，尽管承销家数有限，但却旨在做一个保一个。日信证券、国海证券、国都证券、齐鲁证券等中小券商均有2家企业过会并成功发行上市。此外，在投行业务中，优秀的券商承销团队始终光彩夺目，在承销金额最大、承销能力排行中，中金公司稳坐头把交椅，共承销6家公司且成功上市，包揽了中国北车、中国船舶、中国西电三只大盘蓝筹。筹资执行控制2、筹资合同或协议履行企业应当按照筹资合同或协议的约定及时足额取得相关资产。企业取得货币性资产，应当按实有数额及时入账。企业取得非货币性资产，应当根据合理确定的价值及时进行会计记录，并办理有关财产转移手续。对需要进行评估的资产，应当聘请有资质的中介机构及时进行评估。筹资执行控制3、债券和股票签发的内部控制会签制度：股票和债券发行前，必须经董事会授权的两个或两个以上的高级管理人员共同签发，这是股票或债券正式发行前的最后环节。4、债券和股票发行的内部控制债券和股票筹资的金额比较大，且发行时间比较长，推销债券或股票需要由专门的技巧和经验，因此，企业一般应委托实力雄厚的专门的代理结构来发行股票和债券。案例3

1997年5月15日，科威特政府要出售1700万股价值约20亿美元的英国石油公司股票，伦敦股市关闭后，科威特公司和高盛公司进行了接触。高盛公司决定出价710.5便士，科威特公司欣然受之。接下来，高盛公司在全世界找到了500个机构或个人投资者，按每股716便士售出了全部股票。在第二天伦敦股市开盘之前，高盛公司结束了所有交易并赚取了1500万美元。筹资执行控制5、取得所筹集的资金和使用资金的内部控制在资金的使用过程中，应加强控制，提高资金使用效率。企业应当按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的，应当履行审批手续，并对审批过程进行完整的书面记录。严禁擅自改变资金用途。

企业应建立持续符合筹资合同协议条款的控制制度，其中应包括预算不符合条款要求的预警和调整制度。国家法律、行政法规或者监管协议规定应当披露的筹资业务，企业应及时予以公告和披露。资金募集投向变更现状描述纵观中国证券市场的发展，越来越多的上市公司利用它作为重要的融资渠道。从2002年到2007年，公司逐渐倾向于通过首发和增发的手段来募集资金。公司利用所得到的资金进行投资，通常在募资意向书中明确表示投资项目可行且报酬率高。然而，上市公司在通过IPO及其后的股权再融资募集到资金后，有时会出现资金的投资方向与原来公告的方向产生偏差的情况，即放弃原定的投资项目或将募集资金投资于新的投资项目或者原项目的投资金额与实际投资数有所出入等等。根据统计，从2002年到2007年，每年都有大量的公司公告募集资金投向变更。募集资金使用舞弊募集资金的使用必须存入专用账户中，做到专款专用。不少上市公司在募集资金的时候虚报项目所需经费，费尽心机圈到更多的钱；募集到资金后名义上还挂在账户上，但早已秘密转出到账外；或者将改存款质押套取贷款；或者虚报募集资金的使用金额和使用范围，欺骗广大投资者。募集资金使用舞弊案例案例：建设机械(600984)——*ST建机该公司2004年7月上市，首募资金2.4亿元。2005年半年报披露，货币资金余额还有7639万元，但有5888万元用于信用证保证金，实际银行存款只有1746万元。2004年报及2005年半年报显示真正用于在建工程建设的募集资金只有392万元，而该公司在2005年半年报称募集资金已使用18116万元，剩余6151万元存放于银行，并称有9000万元用于补充流动资金。事实上2004年该公司经营性现金净流出13312万元、2005年上半年该公司经营性现金净流出9557万元，合计22869万元，亦即建设机械募集的2.4亿元基本上全部用于“补充流动资金”，这与其披露的募集资金使用情况严重背离，实际上募集资金基本上没有投入募资项目。此外，在这22869万元净流出背后怀疑是巨额资金被关联方占用。

筹资执行控制6、债券和股票保管的内部控制为了加强控制，对于已核准但尚未对外发行的股票或债券一般应委托独立的机构代为保管，如自行保管，应由专人负责；对于到期收回的债券，必须于归还本金的同时，盖作废记录或注销的记号。在该类债券全部回收后，由会计部门负责人、内部审计人员、债券保管人员等组成小组清点后销毁，并填写销毁证书。（三）筹资偿付控制总体目标：建立筹资业务偿付环节的控制制度，对支付偿还本金、利息、租金、股利（利润）等步骤、偿付形式等作出计划和预算安排，并正确计算、核对，确保各项款项偿付符合筹资合同或协议的规定。1、利息租金偿付指定财会部门严格按照筹资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按规定及时处理。（1）企业支付筹资利息、股息、租金等，应当履行审批手续，经授权人员批准后方可支付。通过向银行等金融机构举借债务筹资，其利息的支付方式也可按照双方在合同协议、协议中约定的方式办理。（2）委托代理机构对外支付债券利息，应清点、核对代理机构的利息支付清单，并及时取得有关凭据。（三）筹资偿付控制2、股利支付应当按照股利（利润）分配方案发放股利（利润），股利（利润）分配方案应当按照企业章程或有关规定，按权限审批。企业委托代理机构支付股利（利润），应清点、核对代理机构的股利（利润）支付清单，并及时取得有关凭据。股利分配理论（一）股利无相关假说

（二）股利分配的税收效应理论

（三）股利分配的信号传递理论

（四）股利分配的代理理论

上市公司股利分配政策的实践国外上市公司股利政策的实践第一，公司通常将其盈利的很大一部分用于支付股利，且派现一直是公司最主要的股利支付方式。如美国公司税后利润中约有50-70％被用于支付股利。第二，现金股利与资本利得之间的税收差别，对公司股利支付方式选择的影响程度因国而异（英国对个人股利收入与资本利得的课税税率均为40%，而德国对个人股利收入与资本利得的课税税率分别为53%和0%.由于存在着税收上的巨大差异，因此，英国公司对股东派发的现金股利大大超过德国公司，其股利支付率平均约为德国公司的两倍。）。第三，公司通常均衡分配股利。从国外股利分配的实践看，公司在决定股利政策时，大都是十分谨慎的。均衡分配股利的策略使得股利分配显示出极强的粘性特征。第四，股票市场对公司增加派现的信息披露通常做出正向反应，而对公司减少派现的信息披露通常做出负向反应。第五，法律环境对股利支付水平具有很大的影响（在英、美等“普通法系”的国家中，法律对投资者提供的保护要好于法国等“大陆法系”的国家。因此，在实行“普通法”的国家，上市公司的股利支付率也明显高于实行“大陆法”的国家。）。上市公司股利分配政策的实践我国上市公司股利政策的实践1、股利分配形式多样化，主要有现金分红、送红股、转增股本三种方式；2、不分配的公司多，用“暂不分配”就把投资者轻易地打发；3、上市公司股利政策缺乏连续性和稳定性；4、上市公司股票股利分配较多，在股利分配中占重要地位；5、股利分配往往与再融资行为相关联。1、“喝的是血，挤的却是水”从2010年年报上看，上市公司通过IPO、增发、配股共融资9865.09亿元，但分红却出现大幅下跌。由于证监会对再融资公司进行了强制分红的规定，未实现分红的公司虽然由2009年的1158家下降为840家，但是分红金额却由2009年度的近3883亿元下降为762亿元，下降了3121亿元，表明上市公司手中现金明显有所降低。从2006年~2010年末上市公司分红看，上市时间超过5年且连续5年内从未进行过分红的公司高达402家；如将融资时间拉升至A股元年，在21年中，A股共融资38170.69亿元，现金分红为16811亿元，融资总额是分红总额的2.27倍。

2、“巨额现金分红”巨额分红的资金，主要来自于这类公司高比例的超额募资。例