全国股份转让系统制度解读

全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS二○一三年二月全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS目录一制度背景二全国股份转让系统业务规则制定原则三制度基本框架四核心调整内容五制度实施安排全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一、制度背景首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司成立中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202012.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一、制度背景（一）中关村试点制度体系中关村试点业务制度《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》1.《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌业务规则》；2.《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露细则》；3.《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》。1.《主办券商尽职调查工作指引》；2.《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》；3.《股份报价转让说明书必备内容》；4.相关协议文本。5.试点期间发布的各项通知。全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS1﹑主办券商制度

一是建立以净资产和净资本为核心的严格资格准入;二是建立主办券商对挂牌公司的终身督导机制。2﹑挂牌备案制备案制的特点：一是以主办券商工作底稿为依据，审查标准化；二是以信息披露为核心。3﹑定向增资制度实行面向特定投资者的小额快速定向增资机制。一、制度背景全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一、制度背景4、适度信息披露制度实行适度信息披露制度，鼓励更为充分的披露；通过指定网站进行，不要求在纸质媒体上披露，降低公司披露成本。5、地方政府合作监管制度与北京市政府签订合作监管备忘录的方式，约定双方责任，确定各自监管重点。6、投资者适当性制度允许机构和特殊自然人（挂牌前老股东）参与；最小交易单位为3万股。7、交易制度采用协议转让方式

全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS中关村试点反映出的问题

一是挂牌公司到底属于公众公司还是非公众公司的性质不明确，导致挂牌公司股东接近200人后不得不长期停牌；二是定向增资未以制度形式确定并对外公布，导致企业对融资功能有疑虑。三是各项制度试点色彩强，考虑风险防范多，不利于发挥市场效率和市场功能，对市场各参与方吸引力不足。

试点6年时间，挂牌公司仅102家，投资者3658人，年换手率约3%。一、制度背景全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS（二）扩大试点阶段2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点为：北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海。

2012年9月7日，中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录，首批8家企业集体挂牌。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式登记注册。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营。

一、制度背景全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS全国股份转让系统公司揭牌运营具有四方面意义：一是非上市公司股份转让从小范围、区域性试点开始渐次走向面向全国的正式运行；二是市场运作平台将由证券公司代办股份转让系统，转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统；三是市场挂牌公司的准入和持续监管纳入中国证监会非上市公众公司管理范围；四是市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国中小企业股份转让系统业务规则。一、制度背景全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS《非上市公众公司监督管理办法》明确以下问题：一是明确挂牌公司在全国股份转让系统转让的公开转让性质，是非上市公众公司，股东人数可以超过200人；二是明确非上市公众公司公司治理、信息披露的一般性要求；三是建立非上市公众公司的定向发行制度，明确豁免核准情形以及储架发行制度。

一、制度背景（三）上位法制定全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一、制度背景《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》明确以下问题：一是明确全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所；

二是明确全国股份转让系统公司的主要职能与公益优先的定位；三是规定了公司的组织架构，如三会一层、专门委员会等要求；

四是规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细则提供了依据。

全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS二、全国股份转让系统业务规则制定原则（一）在中关村试点基础上，适度调整；（二）放松管制，加强监管；（三）审慎稳妥，急用先行。全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS三、制度基本框架《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》配套的5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引国家法律部门规章制度规则全国股份转让系统制度基本框架全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS三、制度基本框架全国股份转让系统制度体系业务规则业务规定和细则业务指引《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》1.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》；2.

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》；3.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》；4.

《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》。1.《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》；2.《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》；3.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》；4.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》。过渡期安排：交易结算1.《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》；2.

《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》；两网公司及退市公司1.《两网公司及退市公司股票转让暂行办法》；2.

《两网公司及退市公司信息披露暂行办法》。已发布制度全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS三、制度基本框架全国股份转让系统制度体系1.《挂牌公司定向发行业务细则》；2.《挂牌公司股权激励管理细则》；3.《挂牌公司并购重组管理细则》；4.《全国股份转让系统交易细则》；5.《大额交易实施办法》；6.《交易异常情况处理实施办法》。1.《定向发行说明书及发行情况报告书内容与格式指引》；2.《定向发行申请文件内容与格式指引》；3.《临时报告内容与格式指引》；4.《股票终止及重新挂牌指引》；5.《挂牌公司规范运作指引》；6.《半年度报告内容与格式准则》；7.《收购报告书内容与格式指引》；8.《重大资产重组报告书内容与格式指引》；9.《主办券商持续督导工作指引》；10.《证券代码分配指引》；11.《异常交易实时监控指引》；12.《证券交易系统（交易单元）实施指引》。待发布制度业务规定和细则业务指引全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS四、核心调整内容（一）挂牌准入一是适当调整挂牌准入条件；二是允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权（期权）激励；三是允许申请挂牌公司在挂牌同时定向发行融资；四是有机对接证监会行政许可与全国股份转让系统自律审查，简化程序，提高效率；五是明确历史遗留的股东200人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS四、核心调整内容（二）定向融资制度一是将定向增资新增股东人数限制放宽到35人（挂牌公司原股东不计算在内）；二是建立小额融资豁免制度；三是建立储架发行制度。一次核准，分批发行；四是为公司债券、可转换公司债券及其他证券品种预留了空间。全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一是丰富转让方式；二是单笔报价委托最低股数从30000股调整为1000股；三是将逐笔全额非担保交收方式调整为多边净额担保交收模式；四是放宽股票限售规定；五是挂牌公司股东人数可以超过二百人。（三）交易结算制度四、核心调整内容全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS一是规范挂牌公司治理和持续信息披露；二是完善暂停及恢复转让制度，规范公司停牌，保障投资者交易权与知情权；三是探索建立挂牌公司转板制度；四是制定年度报告内容与格式指引。（四）挂牌公司监管四、核心调整内容全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS四、核心调整内容一是取消了对主办券商资格的事前审批，凡是具有证监会批准的相关业务资格并并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可以向全国股份转让系统公司申请备案，获得通过后即可开展相关业务；二是将主办券商从事业务分为推荐、经纪、做市三类。（五）主办券商管理全国中小企业股份转让系统NATIONALEQUITIESEXCHANGEANDQUOTATIONS四、核心调整内容一是增设机构投资者准入条件，注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资500万元以上的合伙企业，以及集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等由金融机构或相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；