无形资产出资评估

无形资产出资评估需要关注的问题马国彩大纲第一部分无形资产出资评估中遇到的主要问题一、无形资产的辨别二、无形资产的权属三、无形资产的出资四、评估程序的履行五、评估方法及参数的选择第二部分无形资产出资评估要注意的几个问题第一部分无形资产出资评估中遇到的主要问题中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety一、无形资产的辨别1、无形资产与知识产权1）无形资产的定义：2006年财政部《企业会计准则第6号—无形资产》定义：是指企业拥有或者控制的没有实物状态的可辨认的非货币性资产。4

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety1）无形资产的定义：《资产评估准则—无形资产》中第二条中对无形资产的定义：本准则所称无形资产，是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。5

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety2）知识产权的定义：知识产权属于民事权利，是基于创造性智力成果和工商业标记依法产生的权利的统称。3）知识产权的范畴在《成立世界知识产权组织公约》中规定，知识产权包括：6

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety3）知识产权的范畴：（1）文学艺术和科学作品；（2）表演艺术家的演出、录音制品和广播节目;（3）在人类一切活动领域内的发明；（4）科学发现；（5）工业品外观设计；7

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety（6）商标、服务标记、商号名称和标记；（7）禁止不正当竞争；（8）在工业、科学、文学或艺术领域内其他一切来自知识活动的权利。8

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety4）受保护的知识产权：根据《与贸易有关的知识产权协议》（TRIPS）中知识产权保护的范围包括：（1）著作权及其相关权利；（2）商标权；（3）地理标记权，包括域名；（4）工业品外观设计权；9

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety（5）专利权；（6）集成电路布图设计专有权；（7）对未公开信息的保护权，如：植物新品种权等；（8）对许可合同中限制竞争行为的控制。如：特许经营权、高速公路收费权等。10

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety5）无形资产与知识产权的关系：误解一：无形资产=知识产权认为可以相互换词使用。如：公司法第27条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，就认为所有的无形资产都可以出资。11

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety误解二：知识产权⊂无形资产。认为公司法允许知识产权可以作为非货币资产出资，因此权利清晰的知识产权都可以作为无形资产用于出资。12

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety知识产权无形资产

无形资产与知识产权的关系：

图A

图B13

知识产权无形资产中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety知识产权有价值无形资产受法律保护无形资产不受法律保护知识产权失效、无价值能称为无形资产的知识产权的特性：（1）受保护：在政府相关管理部门进行了注册登记，其权利受到保护；（2）有效益：能够以一定的方式，在可确认的时间内，直接或间接地为其控制主体带来利益,且可以计量或验证。14

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety

知识产权≠无形资产：（1）并不是所有的知识产权都符合无形资产的定义。以专利为例，根据国家知识产权局的统计，截止2010年12月底，国际已经授权的专利总数超过389万件，其中：国内的338万多件，占授权总量的86.84%，有多少是无形资产？15

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety1985年4月－2010年12月授权专利

单位：件16

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety按国内外

发明

实用新型

外观设计

合计

分组

授权量构成授权量构成授权量构成授权量构成

小计721753100.00%1713106100.00%1462500100.00%3897359100.00%合计职务62733486.90%73949443.20%68809047.00%205491852.70%

非职务9441913.10%97361256.80%77441053.00%184244147.30%

小计336134100/46.61699467100/99.21348877100/92.23384478100/86.8国内职务25332575.40%72866042.90%57897642.90%156096146.10%

非职务8280924.60%97080757.10%76990157.10%182351753.90%

小计385619100/53.413639100/0.8113623100/7.8512881100/13.2国外职务37400997.00%1083479.40%10911496.00%49395796.30%2010年国家知识产权局共授权740626件专利，当年登记专利实施许可的18348份，占授权总数的2.48%。2010年的专利授权登记情况：国内专利授权数量占比90.89%，其中：垃圾专利有多少？17

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety2010年1-12月授权专利

单位：件18

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety按国内外

发明

实用新型

外观设计

合计

分组

授权量构成授权量构成授权量构成授权量构成

小计135110100.00%344472100.00%335243100.00%814825100.00%合计职务12031889.10%21117861.30%16225848.40%49375460.60%

非职务1479210.90%13329438.70%17298551.60%32107139.40%

小计79767100/59.0342258100/99.4318601100/95.0740626100/90.9国内职务6614982.90%20927661.10%14641146.00%42183657.00%

非职务1361817.10%13298238.90%17219054.00%31879043.00%

小计55343100/41.02214100/0.616642100/5.074199100/9.1国外职务5416997.90%190285.90%1584795.20%7191896.90%

知识产权≠无形资产：（2）无形资产也并不都是知识产权。知识产权需要在政府相关管理部门注册登记，享有特殊的法律确认和（特定区域、限定时间内）的法律保护权利。权利人可以通过民事诉讼程序行使其权利。专有技术、销售网络、商誉等无形资产现阶段不受知识产权法的保护。19

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety（3）知识产权转化为无形资产的条件：可以为特定主体控制、产业化、商业化。检验的标准：无形的资产可以为特定主体带来有形的收益。（4）我国目前知识产权的立法现状：20

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety序号名称通过时间发布时间实施时间修改时间1商标法1982.08.23

1983.03.012001.10.272专利法1984.03.12

1985.04.012008.12.273国防专利条例

1990.7.301990.07.302004.09.174著作权法1990.09.071990.09.071991.06.012010.04.015计算机软件保护条例1991.05.241991.06.041991.10.012013.01.16

6反不正当竞争法1993.09.02

1993.12.01

7知识产权海关保护条例

1995.07.061995.10.012010.03.17

8植物新品种保护条例

1997.04.211997.10.01

9音像制品管理条例

1994.08.251994.10.012001.12.12

10集成电路布图设计保护条例2001.03.282001.04.022001.10.01

11信息网络传播权保护条例2006.05.102006.05.182006.07.01（5）无形资产与知识产权的关系：无形资产包括了知识产权中的专利、商标、著作权、软件，但知识产权并不都是无形资产。所有的专利、商标、著作权、软件类无形资产都受到相关知识产权法的保护，但并不是所有的无形资产都属于受保护的知识产权。22

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety无形资产辨别的关键词：23

存在性可控制性效益性中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety根据国家知识产权局公布的数据，截止2010年12月底，国内外有效专利共221万多件，占授权专利总数的56.86%，其中国内有效专利182万多件，占已授权专利总数的53.9%。24

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety截止2010年12月底的有效专利

单位：件25

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety按国内外

发明

实用新型

外观设计

合计

分组

有效量构成有效量构成有效量构成有效量构成

小计564760100.00%857968100.00%793354100.00%2216082100.00%合计职务51003590.30%50883159.30%40096250.50%141982864.10%

非职务547259.70%34913740.70%39239249.50%79625435.90%

小计257893100/45.7849454100/99.0718056100/90.51825403100/82.4国内职务20955981.30%50155559.00%32791645.70%103903056.90%

非职务4833418.70%34789941.00%39014054.30%78637343.10%

小计306867100/54.38514100/1.075298100/9.5390679100/17.6国外职务30047697.90%727685.50%7304697.00%38079897.50%

非职务63912.10%123814.50%22523.00%9881250.00%26

二、无形资产的权属1、发明人：关注发明人和权利人是否一致2、权利人：关注权利人与受让人、抵押人与抵押权人中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety27

3、持有人这里指评估基准日的法定权利人或实际持有人。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety持有人发明人研发单位约定权利人受让人4、准则对评估师关注权属提出的要求28

1《资产评估准则—基本准则》第24条2《资产评估准则—评估程序》第19条3《资产评估准则—无形资产》第14条中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety4、准则对评估师关注权属提出的要求（1）基本准则第24条

注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注评估对象的法律权属，并在评估报告中对评估对象法律权属及其证明资料来源予以必要说明。注册资产评估师不得对评估对象的法律权属提供保证。29

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety（2）评估程序第19条

中评协[2007]189号《资产评估准则—评估程序》第19条对评估人员关注权属的方式进行了具体的规定，“注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。”30

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety（3）无形资产第14条

《资产评估准则—无形资产》第三章第14条：注册资产评估师接受无形资产评估委托时，应当要求委托方明确评估对象，应当关注评估对象的权利状况及法律、经济、技术等具体特征。31

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety

第四条规定：注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注评估对象法律权属并予以恰当披露。第五条规定：对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不得明示或暗示具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不得对评估对象的法律权属提供保证。第七条规定：委托方和相关当事方所提供评估对象法律权属资料存在瑕疵，注册资产评估师应当对评估对象法律权属予以特别关注，要求委托方和相关当事方提供承诺函或说明函予以充分说明。《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety33

准则对权属方面的要求应当关注查验权属要求承诺不得保证披露权属中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety5、如何了解基准日时无形资产的实际权利人是谁？1）专利评估时如何查验基准日时专利的权利状况？34

发明专利证书实用新型专利证书外观设计专利证书中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety1）专利评估时如何查验基准日时专利的权利状况？如果委托方提供了专利取得时的证书：中华人民共和国国家知识产权局颁发的《发明专利证书》或《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》是否可以全部准确地体现基准日时其专利的权属状况？包括：基准日时的实际权利人是谁？是否进行过转让或质押等？35

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety根据我国关于专利权利人变更登记的相关规定，当专利权人增加（包括许可他人使用）或因专利权的转让、继承或者赠予发生权属变化的，仅需要填写“著录项目变更申报书”，并同时向国家知识产权局提供著录项目变更证明材料，并不需要更换专利证书，即：国家知识产权局不会因为专利权人的变更而发新的证书。即：专利权利人变更登记并不在专利证书上体现。36

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety37

根据《中华人民共和国专利法实施细则(2010修订)》第89条国务院专利行政部门设置专利登记簿，登记下列与专利申请和专利权有关的事项：（一）专利权的授予；（二）专利申请权、专利权的转移；（三）专利权的质押、保全及其解除；（四）专利实施许可合同的备案；

38

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety（五）专利权的无效宣告；（六）专利权的终止；（七）专利权的恢复；（八）专利实施的强制许可；（九）专利权人的姓名或者名称、国籍和地址的变更。39

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety因此，如果需要查明基准日时被评估专利的权利人及相关法律状态时：1、请委托方出具专利登记簿副本（国家知识产权局）；2、查询国家知识产权局（/）等相关网站信息。40

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety专利登记簿副本专利局在授予专利权时建立专利登记簿。授予专利权时，专利登记簿与专利证书上记载的内容是一致的，在法律上具有同等效力。专利权授予之后，专利的法律状态的变更仅在专利登记簿上记载，由此导致专利登记簿与专利证书上记载的内容不一致的，以专利登记簿上记载的法律状态为准。41

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety专利登记簿副本的内容：专利权的授予、专利申请权、专利权的转移、专利权的无效宣告、专利权的终止、专利权的恢复、专利权的质押、保全及其解除、专利实施许可合同的备案、专利实施的强制许可以及专利权人姓名或名称、国籍、地址的变更。专利登记簿副本是一种即时法律状态的证明。42

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety43

三、无形资产的出资44

1、公司法的相关规定第27条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety45

1、公司法的相关规定第28条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”第84条规定“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”“发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。”中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety46

2、审计准则第1602号—验资财政部（财会[2006]4号）《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》第14条第3款规定：“以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。”中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety47

公司法允许出资的资产货币；实物、知识产权、土地使用权等非货币资产。审计准则第1602号知识产权出资，审验其产权转移手续在资产评估的基础上审验其价值中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety48

3、非货币资产出资要求的审验程序《公司登记管理条例》第20条第二款第（五）项及《公司注册资本登记管理规定》第12条的规定，要求注册会计师对非货币财产出资的，必须审验其权属转移情况，只有办理财产权转移手续的证明文件的，才能证明出资的非货币财产到位.注册会计师验资指南中指出：知识产权出资，要验证其出资前是否归属出资者，出资后是否归属被审验单位？中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety四、无形资产评估程序的履行49

1、程序准则的要求：《资产评估准则—评估程序》第五条规定“注册资产评估师执行资产评估业务，应当遵守法律、法规和资产评估准则的相关规定，履行适当的评估程序。”第六条规定“注册资产评估师通常执行下列基本评估程序：中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety50

（一）明确评估业务基本事项；（二）签订业务约定书；（三）编制评估计划；（四）现场调查；（五）收集评估资料；（六）评定估算；（七）编制和提交评估报告；（八）工作底稿归档。注册资产评估师不得随意删减基本评估程序。”中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety51

2、无形资产评估准则的要求：《资产评估准则—无形资产》第四章“操作要求”中指出：第十九条“注册资产评估师执行无形资产评估业务，应当明确评估对象、评估目的、评估基准日、评估范围、价值类型和评估报告使用者。”中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety52

第二十一条注册资产评估师执行无形资产评估业务，一般应当关注以下事项：（一）无形资产权利的法律文件、权属有效性文件或者其他证明资料；（二）无形资产是否能带来显著、持续的可辨识经济利益；（三）无形资产的性质和特点，目前和历史发展状况；（四）无形资产的剩余经济寿命和法定寿命，无形资产的保护措施；

中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety53

（五）无形资产实施的地域范围、领域范围、获利能力与获利方式；（六）无形资产以往的评估及交易情况；（七）无形资产实施过程中所受到国家法律、法规或者其他资产的限制；（八）无形资产转让、出资、质押等的可行性中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety54

（九）类似无形资产的市场价格信息；（十）宏观经济环境；（十一）行业状况及发展前景；（十二）企业状况及发展前景；（十三）其他相关信息。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety四、无形资产评估程序的履行55

3、无形资产出资评估程序履行的要点：存在性复核、权利人复核、有效性复核、

效益性复核。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety56

1、报告中未披露对评估师对该项非专利技术的权利人调查过程及结果，仅有委托人XX的个人承诺函；2、未见对专有技术研发过程及研发费用由谁承担的核实过程及相关描述；3、未见评估师对拟实施企业调查及现场勘查的的相关情况及描述。该项目的评估程序履行情况如何？中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety五、无形资产评估途径和参数的选择57

1、无形资产评估途径的选择：（1）成本途径：从市场参与者（卖方）的角度，以重新开发出被评估无形资产所花费的物化劳动(成本)，再经过各种贬值(功能性、技术性和经济性贬值）调整来确定评估对象的价值。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety58

（2）收益途径：以被评估资产未来所能创造的收益现值来确定被评估无形资产的价值；（3）市场途径：利用观察到的市场交易中涉及相同或可比资产的价格和经营业绩数据进行评估，被评估无形资产的公允价值建立在这些交易案例价值基础上。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety59

2、成本途径：优点：有相关的财务数据作为依据,易于量化;建立替代原则和价格平衡原则基础上，易于理解.2.1适用场合：软件工程图纸不是直接产生收益的其他无形资产中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety2.2成本的组成：

包括：成本（含机会成本）、利润和税费。并不是简单地指发明人或发明单位的历史成本.基本公式:Value=CRN–FO–TO–EO上式中: Value =无形资产的公允价值

CRN = 重置全价

FO = 功能性贬值

TO = 技术性贬值

EO = 经济性贬值中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety2.3成本途径的缺点：

在估算成本时存在主观性；各项贬值应该考虑，但量化较难；未考虑给持有人带来的未来收益；适用性受到限制。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety3、市场途径3.1收集类似无形资产的市场交易价格、交易时间等交易信息；3.2选择具有合理比较基础的可比无形资产交易案例；重点分析被评估无形资产与已交易案例在资产特性、获利能力、竞争能力、技术水平、成熟程度、风险状况等方面是否具有可比性；3.3对可比交易案例和被评估无形资产以往交易信息进行必要的修正及调整。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety3.4市场法的限制:缺少公开的交易市场;无形资产的独特性,可比交易案例非常有限;单个交易无形资产案例经常不会向公众披露，因此无形资产成交数据往往很难核实。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety4、收益途径优点：以被评估无形资产未来所能创造的收益现值来确定被评估无形资产的价值，易于被投资人接受。最接近纯粹的价值理论中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety4.1无形资产的收益分析根据被评估无形资产或者类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合拟实施企业建设规模及预计经营状况，重点分析拟出资无形资产在被投资企业规模下带来的可预计经济收益。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety4.2无形资产的折现率分析要充分考虑无形资产高风险高回报的特性，选择一个与收益现金流相匹配的风险回报来估算被评估无形资产的折现率。要考虑到无形资产折现率与企业整体或者其他资产折现率的差异。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety无形资产的高风险及高回报特性风险和回报的关系无形资产土地、建筑物、设备营运资金低风险高风险低回报率高回报率4.3无形资产收益期的合理分析以专利为例：----技术成熟度----专利资产的技术寿命----专利法定寿命----专利技术产品寿命----专利资产相关的合同约定期限遵循孰短的原则确定其未来收益期中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety4.4收益法的缺陷当将企业现金流分配到特定无形资产中去，需要信息的支持和一定的主观判断。需要恰当地反映与现金流相关的风险来估算这个折现率。需要决定现金流预测的期间；支持参数的市场观测数据非常有限，因此经常被认为是受主观的一种方法。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety第二部分无形资产出资评估要注意的几个问题中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety1、明确评估对象和评估范围：

专利：其权益包括所有权和使用权。专利使用权的具体形式又包括：专利独占许可、独家许可、普通许可和其他许可形式。中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety商标：有专用权（“注册商标专用权”