中国债券发展及债券产品简介

债券新产品简介近年债券市场发展特点债市容量快速扩充最近3年债券发行量增速均超过40%，2014年非金融企业债务融资工具共计发行4.1万亿债券品种的多元化

在传统的企业债、公司债、短融、中票、PPN的基础上，新产品密集推出，面向的发债融资主体进一步扩大监管机构主动性提升

非上市公司公司债的成功进一步带动交易商协会和发改委改进审批监管流程2几类债券新产品比较适用发行人信用资质发行成本监管机构特殊优势非上市公司债各类非上市公司AA/AA-较低证监会、交易所适用范围广、流程便捷、成本低永续债高负债企业（大型国企为主）基本为AA以上较高发改委/交易商协会增加权益项目收益债公益性行业为主无特定要求不定发改委/交易商协会政策鼓励发改委专项债战略性新兴产业一般AA以上不定发改委发行条件放宽、审批加快供应链债券产业链核心企业一般AA以上不定交易商协会利差收益并购重组债有并购需求的企业无特定要求不定证监会/发改委/交易商协会筹集并购资金可交换公司债持有上市公司股权无特定要求较低证监会成本较低、溢价减持私募债（地方交易所）各类非上市中小企业无特定要求较高交易所发行门槛较低3永续债项目收益债非上市公司债供应链债券并购重组债可交换债券私募债4非上市公司债证监会；公司债券发行与交易管理办法正式稿（2015.01.16）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则发行方式：公募、私募并行2015年3月起筹备项目密集，涉及房地产、冶金、贸易、纺织、建筑等多个行业，最近4个月交易所备案企业超过300家，拟募集资金超过8000亿，发行成功超过2000亿。5永续债概况2014年下半年以来发行渐热2013、2014、2015年分别发行2支、31支、23支发行人大多为高负债率的大型国企行业上以能源、建筑、重化工业为主，多从事周期长、资金回报慢的基础项目投资发行人信用水平普遍较高6AAA平均发行利率：5.96%AA+平均发行利率：7.28%AA平均发行利率：7.53%发行期限：5+N、3+N特殊条款：延期+赎回7国际经验：4%～8%★AA级企业概况：8企业名称发行时主体级别发行期限发行利率主要经营业务企业性质2014年末总资产2014年营业收入富通集团有限公司AA3+N7.95%公司主要从事光通信和金属导线等产品的生产和销售等业务，市场份额位居行业前列。民企157亿15亿中国吉林森林工业集团有限责任公司AA3+N7.10%我国四大森工集团之一，是我国重要的商品材生产基地，主要负责森林资源经营和林木深加工。国企310亿88亿9永续债信用风险特殊性永续债——混合资本本质：股权？债权？

永续债记账方式：

可计入“权益”——“其他权益工具”偿付顺序靠后一般情况下信用风险水平较一般债券高：较无担保债券低1～2个级别含权：赎回权、票息递升DebtorEquity我国永续债常见发行条款赎回权：发行人有权按面值加应付利息赎回债券约定偿付顺序：本期债券本级和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具利率确定方式：固定利率计息、浮动利率计息票息递升：如果发行人不行驶赎回权，则从第N个计息年度开始票面利率调整为档期基准利率加上初始利差再加N个基点递延支付利息：除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择当期利息推迟至下一个付息日支付强制付息事件：减少注册资本；向普通股股东分红利息递延下的限制事项10★评级重要条款约定偿付顺序等同于所有其他待偿还债务融资工具债权属性未明确偿付顺序中间地带结合其他条款票息递升递升幅度递升幅度越大赎回可能性越大

等同于N年期的债券

国际经验100Bps

我国发行情况平均300Bps

最高中国冶金科工集团有限公司500Bps

最低北京市基础设施投资有限公司100Bps递延支付利息可递延可累计偏债权属性11永续债的产品优势和潜在发行人对于发行人改善资本结构，降低负债率锁定长期资金，减轻兑付压力对于投资人收益率相对较高信用风险相对较低潜在发行人主要是信用评级较高、资产负债率较高的大型国企1213证券简称发行人中文名称主体评级资产负债率%起息日期票面利率(发行时)15中信建中信建投证券股份有限公司AAA80.48712015-01-166.000015中铁股MTN001中国中铁股份有限公司AAA84.59092015-01-235.650015中兴通讯MTN001中兴通讯股份有限公司AAA76.39312015-01-275.810015森工集MTN001中国吉林森林工业集团有限责任公司AA83.63272015-02-047.100015中兴通讯MTN002中兴通讯股份有限公司AAA76.39312015-02-065.690015潞安MTN001山西潞安矿业(集团)有限责任公司AAA79.69862015-02-126.400015川铁投MTN001四川省铁路产业投资集团有限责任公司AA+69.97082015-03-066.180015淮南矿MTN001淮南矿业(集团)有限责任公司AAA79.60032015-03-106.940015首钢MTN001首钢总公司AAA72.80292015-03-126.300015豫投资MTN001河南投资集团有限公司AAA74.89912015-03-175.880015招金MTN001招金矿业股份有限公司AA+58.88102015-03-195.900015中信投中信建投证券股份有限公司AAA80.48712015-03-195.800015悦达MTN001江苏悦达集团有限公司AA+69.76862015-03-206.000015豫煤化MTN001河南能源化工集团有限公司AAA79.53992015-03-277.000015兖矿MTN001兖矿集团有限公司AAA74.97242015-03-276.300015豫煤化MTN002河南能源化工集团有限公司AAA79.53992015-03-307.000015川铁投MTN002四川省铁路产业投资集团有限责任公司AA+69.97082015-03-306.400015天业MTN001新疆天业(集团)有限公司AA+69.93262015-03-316.800015中电投MTN001中国电力投资集团公司AAA84.48032015-04-015.750015海亮MTN001海亮集团有限公司AA+64.32742015-04-036.500015渝化医MTN001重庆化医控股(集团)公司AA+79.37952015-04-036.450015中色MTN001(品种一)中国有色矿业集团有限公司AAA77.43722015-04-10

15中色MTN001(品种二)中国有色矿业集团有限公司AAA77.43722015-04-10

目录项目收益债券简介项目收益债券产品特点项目收益债券评级方法项目收益债券发展前景二、项目收益债项目收益债券是指募集资金用于特定项目（一般是市政公益类项目）建设，并以该项目未来产生的收益作为债券本息偿还来源的特殊债券。项目收益债的原型是美国的收益债券（RevenueBonds），属于市政债（MunicipalBonds）的一种类型。中美市政类债券比较美国中国品种GeneralObligationRevenueBonds地方政府债城投债项目收益债发行人地方政府或可使用税收的机构有项目收益权的政府机构或下属组织地方政府投融资平台有市政项目收益权的企业发行目的弥补财政开支项目建设投资弥补财政开支地方基建项目项目建设投资偿债来源税收项目收益财政收入经营收入、财政支持项目收益发改委、交易商协会的政策表述：发改委多年来一直试图推动项目收益债券的发展，国发【2013】5、发改办财金【2013】957、1720等多份文件均提及项目收益债，【2014】0147文后，作为债券品种开始真正推向市场，2月17日发布的指导意见提出未来要“扩大项目收益债”规模交易商协会于2014年6月推出《项目收益票据业务指引》——行业：“包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的项目”；——偿债方式：“不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保”；——发行方式：“可通过成立项目公司等方式”、“公开发行或非公开定向发行”；——期限：“可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期”债券名称债券类型债券级别发行时间发行利率同月同级别5年期中票平均利率14郑州地坤PRN（私募）AAA2014.77.5%/8.2%5.71%14穗热电项目收益债（公募）AA2014.116.38%5.72%14泰州医药PRN（私募）A+2014.128.5%8.5%（AA-中票）项目收益债已发行情况项目主要提供基础性服务，下游需求稳定，经营活动对经济周期波动等因素不敏感，抗风险能力很强；项目所在行业通常处于政府严格的监管体制中，与国家、地方的政策规划联系紧密，市场壁垒较高，业务通常具备区域垄断性；项目投资规模较大，定价、产量和质量等受政策影响较大，缺乏自主灵活性，盈利水平偏低，投资回报期较长；项目持续使用时间较长，由于技术进步、市场竞争等原因形成的可替代性较低。项目收益债主要投向市政公益性行业，并具有如下特征：目前的政策表述并未严格限定行业，项目收益债（票据）从功能上是为了更好地解决公共融资问题，因此，项目收益债券仍将主要针对公益性行业，现阶段主要针对地方国企，随着PPP模式的推进，社会资本将逐渐参与其中。项目收益债券可能涉及的项目类型及行业特征项目行业类型偿还来源市场壁垒需求稳定性现金流质量市政类项目供水水费高高高污水处理污水处理费高高高垃圾处理垃圾处理费高高高燃气燃气费高高高城市发电售电高高高公交车票高高一般其他市政项目----交通类项目收费路桥通行费高高高铁路运费高高一般机场机场运营高一般一般港口港口运营高一般一般住房类项目棚户区改造土地出让、房屋租售高一般一般保障房房屋租售一般一般一般其他项目医疗、教育、养老等公益性项目项目经营一般一般一般其他公益性较弱的项目项目经营低低低

项目收益债产品特点（4）——债券结构和条款1）债券募集资金按计划专门用于募投项目建设；2）项目现金流入的定期归集及专门用于债券偿还。项目收益债券与我国现有长期债券的对比债券类型发行人类型（行业）偿还来源监管机构发行方式企业债非金融企业（以平台公司为主）企业自有资金发改委核准制中期票据非金融企业（各种类型）企业自有资金交易商协会注册制项目收益债非金融企业（市政公益类项目）项目经营收益发改委核准制项目收益票据非金融企业（市政公益类项目）项目经营收益交易商协会注册制项目收益债的标的项目与资产证券化的部分基础资产类型有所重叠，截至目前，公用事业类资产证券化产品已发行超过110支，约占总数的1/5项目收益债与资产证券化结构上有类似之处，如均不依赖主体信用资产证券化的实质是打包出售具有稳定未来现金流的资产以换取流动性（现金），信用质量取决于历史形成的基础资产质量；项目收益债的实质是以项目的未来信用换取建设资金，信用质量取决于项目特定类型及稳定市场空间构成的整体安全性。项目收益债资产证券化融资目的解决特定项目资金需求无特定目的融资轮次第一轮融资第二轮融资项目类型限于公益性项目类型较广泛项目状态必须为未建成项目必须为已运营项目项目收益债的未来发展（2）——潜在发行人市政公益性行业；1市政公用类（水务、环保、燃气、城市发电等）2、交通类（高速公路、收费路桥、铁路、机场、港口等）3、住房类平台（棚户区改造、保障房）4、其他潜在行业（医疗、教育、养老、会展等）5、传统平台公司有在拟建项目，项目符合国家和地方规划、能产生可预期的稳定收入；现阶段以地方国有企业及单独设立的项目公司为主，未来有可能扩展至符合条件的民营资本。四、供应链融资

供应链融资是把供应链上的核心企业及其相关的上下游配套企业作为一个整体，根据供应链中企业的交易关系和行业特点制定基于货权及现金流控制的整体金融解决方案的一种融资模式。▲发债主体及偿债主体：XX公司▲品种：短期融资券/中期票据/其他▲发行期限：结合品种▲募集资金用途：以直贷、票据贴现等合法合规方式贷给处于发行人供应链上下游的企业发行方案设计▲运作模式设立募集资金账户并委托下属财务公司或外部商业银行设立专项资金管理账户对所募集资金进行托管。由受托方向上下游供应链涉及的经销商提供贷款或向供应商进行票据贴现。相关的利率、费率、期限等由受托方与相关方协商确定，期限原则上应不超过债券到期期限。A、经销商买方信贷B、供应商票据贴现▲用款企业准入标准（由发行人做具体筛选）A、依法从事生产和经营活动的法人和其他组织B、经营管理正常，资信状况良好，并具有支付产业链融资的可靠资金来源C、与发行人或其子公司存在真实合法的交易背景D、无逾期贷款、欠息等不良信用记录，无未决重大诉讼事项或其他被政府机关、监管机构严重谴责的事项E、其他▲监管与偿债保护机制

发行人与主承销商、资金受托方签订资金监管协议，由受托方在开户行开立独立账户封闭管理募集资金。企业：相关子公司“担保函”、“推荐函”、“垫付”主承销商：“事中核查监管”、“现场调研”发行方案设计发行方案设计▲供应链融资的回收

供应链还款后的资金，在短期融资券到期前，由发行人根据运营情况合规使用，但优先用于供应链融资。优势与风险

补充营运资金，获取利差收益通过为上下游企业提供流动性实现正反馈，夯实产

业链优势承担二次信用评级的功能，要求发行人了解上下游

客户，且具有较高的风险评估能力资金闲置或垫付，期限匹配能力评级相关▲发债主体信用级别限制：无规定，参考对应债券品种的要求。但考虑到示范性以及额度互占等情况，建议不低于AA。▲发债主体额度限制：沿用原有的40%、80%规定。评级相关▲行业及企业推荐：可考虑的行业有设备制造、家电、汽车、食品加工等。发债主体处于产业链中心位置，规模大、信用资质好，存在大量的依附其生存的中小企业供应商，这些企业规模小、缺乏优势资源，优势主体通过整个供应链体现。还可以考虑大型零售企业，可以对其上游供货商的融资。

已有较为成熟运营的财务公司最好，可节约成本。33五、并购重组债一、国内并购债券概况1.国内并购债券监管格局及监管政策4.并购债券推行的优势与难点优势难点序号公司名称企业性质级别债券简称利率（%）金额（亿元）发行期限1天瑞集团水泥有限公司民营AA+/AA+13天瑞水泥债7.1020.002013/02/042021/02/042湖南黄金集团有限责任公司国企AA13湘黄金PPN0015.851.482013/05/202016/05/203天瑞集团股份有限公司民营AA/AA+14天瑞集团债028.5010.002014/06/252024/06/254天瑞集团股份有限公司民营AA/AA+14天瑞集团债037.1315.002014/10/162021/10/165招商局集团有限公司国企AAA/AAA14招商局MTN0024.6039.602014/11/182019/11/186中国核工业建设集团公司国企AAA/AAA14中核建MTN0025.353.002014/12/232019/12/237天瑞集团股份有限公司民营AA/AA+15天瑞集团债017.0015.002015/01/152021/01/158昆明市高速公路建设开发股份有限公司国企AA14昆高017.5014.002015/01/202020/01/209昆明产业开发投资有限责任公司国企AA+15昆产投7.988.002015/01/292018/01/2910天瑞集团股份有限公司民营AA/AA+15天瑞集团债026.8910.002015/02/062021/02/061.发行案例解析4.发行建议客户选择政策重点支持兼并重组行业：钢铁、汽车、水泥、电解铝、机械制造、电子信息、医药；此外企业小而分散、社会专业化水平低、资源配置效率不高：电缆、煤炭、化肥。条款设置考虑设计保护投资者利益的特别条款，例如限制收购人过度举债、以发债的先后顺序确定偿债的优先级别、设立提前偿还机制等。适当增信第三方担保、抵押担保（土地使用权、应收账款、采矿权、房屋所有权、股权等）、质押担保、流动性支持等。信息披露由于并购的主要风险在于并购完成之后的整合风险，如果整合事件对公司产生负面影响，则可能会影响并购主体的偿债能力，对并购债券产生不利影响，因此对并购债券的持续跟踪显得尤为重要。382008年10月19日:我国可交换债券的第一个法律规范文件诞生--《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》。（推出背景：缓解因股权分置改革而产生的大小非解禁对市场造成的冲击）2009年7月：健康元药业股份有限公司计划以丽珠集团股票作为可交换的股票发行可交换债。由于市场对股票质押有效性存在疑虑及资本市场较为低迷，健康元可交换债最终未能发行成功。2013年5月：深交所发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》。2013年10月：我国第一支中小企业私募可交换债券“13福星债”在深交所发行成功。2013年11月：证监会明确提出修订《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》。2014年6月和8月：上交所和深交所分别公布各自交易所的《可交换公司债券业务实施细则》，对核准机构、发行人信息披露、债券发行期限、发行规模、换股、赎回和回售等条款进行了约定。2014年12月10日：我国第一单公开可交换公司债正式发出，宝钢集团使用其持有的新华保险部分A股股票作为标的，公开发行了三年期40亿元可交换公司债。“14宝钢EB”上市首日大幅高开并快速上涨，并触发了上交所的熔断机制，首日涨