浙报传媒借壳上市分析

浙报传媒借壳上市事件分析Outline借壳上市背景借壳上市过程借壳上市动因分析浙报传媒主营业务概述同行业部分企业借壳双方概况Outline借壳上市背景借壳上市过程借壳上市动因分析浙报传媒主营业务概述同行业部分企业借壳双方概况借壳上市背景

宏观环境浙报传媒白猫股份“十一五”与“十二五”期间，国家针对出版传媒行业均出台了各项新的国家政策利好。在此背景下，传媒企业准备IPO或者借壳上市的此起彼伏。浙报传媒控股集团有限公司成立于2002年8月20日，注册资本4亿元，现为浙江日报报业集团全资拥有的国有企业，由浙江省国资委控制。公司拥有新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资“3+1”大传媒产业平台建设，实行多业务发展的经营模式。白猫股份自2001年成功借壳双鹿股份后，在上市初期取得了显著发展。公司经营范围包括日用化学品、净化剂、家用擦洗用具等。然而自2007年以来，由于业内竞争环境愈发严峻，白猫股份连续三年亏损，面临退市风险。借壳上市背景

宏观环境浙报传媒白猫股份“十一五”与“十二五”期间，国家针对出版传媒行业均出台了各项新的国家政策利好。在此背景下，传媒企业准备IPO或者借壳上市的此起彼伏。浙报传媒控股集团有限公司成立于2002年8月20日，注册资本4亿元，现为浙江日报报业集团全资拥有的国有企业，由浙江省国资委控制。公司拥有新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资“3+1”大传媒产业平台建设，实行多业务发展的经营模式。白猫股份自2001年成功借壳双鹿股份后，在上市初期取得了显著发展。公司经营范围包括日用化学品、净化剂、家用擦洗用具等。然而自2007年以来，由于业内竞争环境愈发严峻，白猫股份连续三年亏损，面临退市风险。

从2006年进入“十一五”期间以来，国家政策开始加大对数字传媒的扶持，特别是对一些大型的国有报业集团的上市持支持态度；随着2006年全国文化体制改革工作的召开，新闻体制改革被全面开启。自此以后，出版社将逐渐成为自主经营、自负盈亏的市场主体。“十二五”期间，国家再次推出了多项对于出版传媒行业的政策利好。至此，出版传媒企业已经进入了第二步改革阶段，兼并重组力度加大，股份制改造和上市融资步伐加快，政府鼓励已经上市企业再融资，从而再次掀起出版传媒企业的上市热潮。在浙报传媒借壳上市之时，国内资本市场上已经有一批新闻出版发行方面的上市企业，比如在浙报传媒借壳上市之前，《成都商报》通过子公司借壳四川电器登陆A股，与浙报传媒性质相似的上海解放报业集团借壳新华传媒上市。在这些上市传媒企业里，由于传媒行业的特殊性，其中大部分企业是通过借壳的方式获得上市的地位。由于报刊业同时具有意识形态属性和产业属性，主管部门为确保舆论阵地的稳固性，明确指出采编资产或编辑业务暂不能上市，（传媒行业的上市需遵循采编和经营分离的原则）因此浙报控股在本次重组中只注入经营性业务及资产，将置出的资产直接换取股权，通过采编与经营“两分开”模式实现借壳上市。借壳上市背景

宏观环境浙报传媒白猫股份“十一五”与“十二五”期间，国家针对出版传媒行业均出台了各项新的国家政策利好。在此背景下，传媒企业准备IPO或者借壳上市的此起彼伏。浙报传媒控股集团有限公司成立于2002年8月20日，注册资本4亿元，现为浙江日报报业集团全资拥有的国有企业，由浙江省国资委控制。公司拥有新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资“3+1”大传媒产业平台建设，实行多业务发展的经营模式。白猫股份自2001年成功借壳双鹿股份后，在上市初期取得了显著发展。公司经营范围包括日用化学品、净化剂、家用擦洗用具等。然而自2007年以来，由于业内竞争环境愈发严峻，白猫股份连续三年亏损，面临退市风险。借壳上市背景

宏观环境浙报传媒白猫股份“十一五”与“十二五”期间，国家针对出版传媒行业均出台了各项新的国家政策利好。在此背景下，传媒企业准备IPO或者借壳上市的此起彼伏。浙报传媒控股集团有限公司成立于2002年8月20日，注册资本4亿元，现为浙江日报报业集团全资拥有的国有企业，由浙江省国资委控制。公司拥有新闻传媒、数字娱乐、智慧服务和文化产业投资“3+1”大传媒产业平台建设，实行多业务发展的经营模式。白猫股份自2001年成功借壳双鹿股份后，在上市初期取得了显著发展。公司经营范围包括日用化学品、净化剂、家用擦洗用具等。然而自2007年以来，由于业内竞争环境愈发严峻，白猫股份连续三年亏损，因此于2010年5月25日暂停上市，而相关部门规定，如果上市公司在一年之内不能重组，则面临退市风险。借壳上市方式简介

协议收购举牌收购资产置换定向增发收购上市母公司行政划拨司法拍卖与母公司联合控股股权托管在实际操作中，壳公司和借壳公司会根据具体情况选取借壳方式，借壳公司会使用一种或多种上述借壳方式结合的方式来实现借壳成本的最小化，尽可能减少现金支出，从而将收购风险控制在可接受的范围。借壳上市方式简介

观察结论：-借壳上市的方式多被混合使用，其主要集中在定向增发、协议收购和资产置换。其中定向增发被应用的较多。-借壳公司通常会用其优质资产换取由壳公司定向增发产生的新发股份，避免了借壳公司使用过多的资金去收购壳公司股权。-在借壳上市所用的时间上，除了华闻传媒用时过长以外，其他的都在一年左右，比IPO的平均两年的时间缩短了近一半，可以避开IPO冗长的审核程序，减少了时间成本。出版传媒行业借壳上市方式举例Outline借壳上市背景借壳上市过程借壳上市动因分析浙报传媒主营业务概述同行业部分企业借壳双方概况借壳上市过程

2010年10月22日，浙报集团党委会会议决议同意浙报控股与白猫股份进行重大资产重组2010年11月1日，浙江省财政厅出具了《关于同意浙报传媒控股有限公司借壳上市的复函》2010年11月12日，中共中央宣传部下发相关同意函2010年11月26日，国家新闻出版总署下发《关于同意浙江日报报业集团经营性资产借壳上市的批复》2011年7月22日，中国证监会出具《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》2011年9月29日，公司股票正式恢复上市，股票简称为“浙报传媒”借壳上市过程

本次交易置入的资产为浙报集团全资子公司浙报传媒拥有的报刊传媒类经营性资产，即广告、发行、印刷等报刊经营业务。包括：浙报传媒持有的浙江日报新闻发展有限公司100%的股权、钱江报系有限公司100%的股权、浙江在线网络传媒有限责任公司70.51%的股权等共16家子公司的股权进行置换，如右图所示。关于注入资产，此次浙报控股的注入资产涵盖了报刊杂志业务、新媒体业务和印刷类业务（报刊经营性资产又细分为综合类、专业类和县市报板块）。其中，以浙江日报新闻发展有限公司和钱江报系有限公司为主的综合类报刊业务，是注入资产的“盈利大头”。两公司2010年度扣除非经常性损益后，归属于母公司的净利润合计为1.41亿元，占注入总资产预测净利润的七成多。借壳上市过程

对于置换资产差额的协商处理结果如下：白猫股份向浙报控股定向增发股份购买，即按白猫股份决议公告日前20个交易日股票交易均价确定发行价格为7.78元/股，发行股份数量为277,682,916.05股，根据相关协议的约定实发277,682,917股，其中0.95股尾差，由浙报控股另行支付7.4元以作补偿。股票发行后，浙报控股比例达到64.62%，成为第一大股东。白猫股份净资产（303,076,623元）定向增发股份（2,160,373,086元）浙报传媒置入资产（2,463,449,710元）与7.4元尾差补偿借壳上市过程

借壳上市后，浙报集团管理框架如右图：十六家注入的子公司主要为浙报控股的经营性业务及资产。而其采编资产和编辑业务为了满足监管需求，被排除在置入资产之外。2011年9月1日，浙报控股已履行向白猫股份交付注入资产的全部义务。同时本次资产重组中用于收购目标资产的股份支付手续已办理完毕。从而本次借壳上市正式完成Outline借壳上市背景借壳上市过程借壳上市动因分析浙报传媒主营业务概述同行业部分企业借壳双方概况借壳上市动因分析

借壳上市动因双重审核下，出版传媒企业IPO上市难度大拓宽融资渠道整合集团内优势媒体资源健全现代企业制度，完善法人治理结构增加公众影响和宣传效应充分利用地方政府的政策扶持优势借壳上市动因分析

借壳上市动因双重审核下，出版传媒企业IPO上市难度大拓宽融资渠道整合集团内优势媒体资源健全现代企业制度，完善法人治理结构增加公众影响和宣传效应充分利用地方政府的政策扶持优势中宣部、新闻出版总署等行业主管部门出于掌控传媒话语权和实现传媒社会效益与经济效益并重的考虑，推行采编、经营“两分开”模式，这就决定了报业类等传媒改制上市的特殊性，即采编资产或编辑业务不能上市，只能以经营性资产上市为主。这样会导致拟上市主体与控股集团关联交易比例增高（一般在50%以上），同业竞争难以避免。但证监会对传媒IPO上市的审核依然“一视同仁”，即要求资产完整、业务独立、没有同业竞争、关联交易“干净”。因此行业主管部门前置性审批主张的“两分开”上市模式与证监会对于拟上市公司“业务流程比较完整的”的基本要求相互冲突，使拟上市出版传媒企业难以顾全，成为其上市申请难以过会的关键因素。相对于IPO而言，借壳上市由证监会重组委员会审核，审核程序简单、审核标准较为宽松，例如在同业竞争、关联交易等方面的要求不像IPO上市严格，政策性风险相对较小。借壳上市动因分析

借壳上市动因双重审核下，出版传媒企业IPO上市难度大拓宽融资渠道整合集团内优势媒体资源健全现代企业制度，完善法人治理结构增加公众影响和宣传效应充分利用地方政府的政策扶持优势拓宽了融资渠道，实现了从证券市场直接融资。浙报传媒上市后，可以在资本市场上通过公开增发、定向增发和配股等多种途径获得直接融资。从而可以及时拿到到巨额的资金，也不会受制于合同限制条款的无形压力，可以放开手脚进行各种信用活动或投入大量资金开发新产品和开拓新市场。借壳上市动因分析

借壳上市动因双重审核下，出版传媒企业IPO上市难度大拓宽融资渠道整合集团内优势媒体资源健全现代企业制度，完善法人治理结构增加公众影响和宣传效应充分利用地方政府的政策扶持优势通过将优质传媒资产组建成一家跨地区、跨媒体的出版传媒上市公司可以充分发挥这些优质资产的优质潜力，从而推进内容、介质、渠道等媒体资源的相互融合。浙江在线与浙报发展、钱报公司等报刊合作经营，从而提高资源利用率。借壳上市动因分析

借壳上市动因双重审核下，出版传媒企业IPO上市难度大拓宽融资渠道整合集团内优势媒体资源健全现代企业制度，完善法人治理结构增加公众影响和宣传效应充分利用地方政府的政策扶持优势通过严格遵守上市公司治理准则，浙报传媒可以建立起健全的现代企业制度约束机制，同时也可以推行有效的激励机制。借壳上市动因分析

借壳上市动因双重审核下，出版传媒企业IPO上市难度大拓宽融资渠道整合集团内优势媒体资源健全现代企业制度，完善法人治理结构增加公众影响和宣传效应充分利用地方政府的政策扶持优势壳资源的相对稀缺性会对借壳公司经营能力和资质水平提出较高的要求，因此浙报传媒借壳上市行为本身可以向公众传递公司业绩优良、管理完善、具有行业优势和广阔发展前景的有利信号，引起投资者和社会公众广泛关注。借壳上市动因分析

借壳上市动因双重审核下，出版传媒企业IPO上市难度大拓宽融资渠道整合集团内优势媒体资源健全现代企业制度，完善法人治理结构增加公众影响和宣传效应充分利用地方政府的政策扶持优势浙江省政府在自2010年起的三年内重点培养100家文化企业，20家重点文化企业园区，20家文化企业上市。对有条件上市的企业加大政策引导与扶持力度以及多层次、多渠道上市融资力度，鼓励事业企业借壳上市，尤其是省内企业借壳上市后注册地迁至浙江。在此背景下，浙报传媒借壳白猫股份上市得到了政府的大力支持，上市过程进展顺利Outline借壳上市背景借壳上市过程借壳上市动因分析浙报传媒主营业务概述同行业部分企业借壳双方概况浙报传媒主营业务概述

浙报传媒以投资与经营现代传媒产业为核心业务，负责运营《浙江日报》、《钱江晚报》、《浙江在线》等超过35家媒体和边锋网络平台，拥有600万读者资源和5000多万活跃用户，产业规模居全国同行业前列。近年来，浙报传媒的营收和利润保持较快增长，市值居沪深两市传媒板块前列，是沪深300指数成分股。新闻传媒浙报传媒运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下、以及9家县市报等浙报集团旗下的主要媒体数字娱乐以杭州边锋和上海浩方为核心，加快数字娱乐平台建设，产业链日趋完善。旗下有棋牌、竞技、桌游等PC业务，以及相应的无线市场。此业务群在2015年贡献了公司近一半的净利润。智慧服务通过建立“新闻+服务”的新型商业平台，在政务、电商、医疗、养老、区域门户集群等方面开展相关创新项目，如网络医院、政务服务咨询、养老居家服务中心等。文化产业投资公司旗下主要投资平台为东方星空创业投资有限公司，该平台以直接投资和基金管理并举的形式，对外投资的优质项目达到16个，此前布局投资的缔安科技、铁血科技、唐人影视三个项目已成功挂牌新三板，爱阅读、东方嘉禾、海誉动想等一批项目也在积极筹备挂牌新三板。浙报传媒主营业务概述

最新发展动向：在2015年，公司启动非公开发行项目，拟募集资金20亿元，建设“互联网数据中心和大数据交易中心”，积极布局国家热点领域大数据产业，培育公司新的主营业务平台。Outline借壳上市背景借壳上市过程借壳上市动因分析浙报传媒主营业务概述同行业部分企业借壳双方概况同行业部分企业借壳双方概况

借壳公司的财务状况从资产总额来看，6家借壳公司平均总资产额近40亿元。安徽出版集团虽然低于该均值，但在全国31家出版集团总资产排名中位列第九，可见大部分借壳公司的资产规模在行业中处于领先水平，尤其是中原控股集团和长江出版传媒集团。从负债比率来看，除上海新华发行集团外其他公司都将资产负债率控制在30%-50%之间，表明借壳公司资本结构良好，面临