第一章企业并购概述

第一章企业并购概述1.掌握并购的概念、并购的形式与类型2.理解并购的动因和效应3.了解中外并购史并购的类型和并购的效应教学目的与教学要求教学重点与教学难点lft内容安排

第一节并购的概念和形式第二节并购的动因和效应

第三节并购的历史演进lft第一节并购的概念和形式一、企业并购的概念

并购主要是指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。并购的实质是社会资源的重新分配，主要特征是获得目标公司的控制权。lftlftlft兼并与收购兼并定义：企业以现金、证券或其它形式购买取得其它企业的产权，使其他企业丧失法人资格，并取得其决策控制权的经济行为。特点：1.被兼并企业作为法律实体不复存在；2.兼并最终要实现产权转移；3.新公司统一用合并后的新名称；4.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳的时候lft兼并与收购收购定义：企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。特点：1.收购的目的是实现对目标公司的经营控制权；2.收购需要达到一定的比例；3.收购股份时不需要转移产权；4.被收购的公司于交易完成后可以继续存在；5.收购一般发生在被收购企业正常经营情况下。lft第一节并购的概念和形式二、并购的形式

控股合并吸收合并新设合并lft三、并购的类型并购的类型按双方所处行业分：横向、纵向和混合按并购程序分：善意并购和敌意并购按支付方式分：现金收购、股票支付、资产支付、承担债务lft第一节并购的概念和形式四、并购与内部发展的比较

优点1.降低了进入新行业的壁垒；2.降低了企业的风险和成本；3.可以取得经验曲线效应；4.利于促进企业战略的转型。

弊端1.从社会角度看，并购并没有新增生产能力；2.并购目标难以寻找；3.内部投资更稳健，减少了冲突。lft第二节并购的动因和效应一、并购的动因

1.获得规模经济优势2.降低交易费用3.多元化经营战略4.增加市场份额lft第二节并购的动因和效应二、我国企业并购的动因

1.并购更多的是政府行为而不是市场行为2.并购动机与国家政策紧密相连3.买壳上市是并购的主要动机之一lft第二节并购的动因和效应三、并购的效应

并购的正效应并购的零效应并购的负效应并购本身并不产生效应lft管理协同效应：（1）并购双方管理效率不一样；（2）并购方管理资源有剩余且不可分散；（3）目标方的管理效率低下且可以通过外部介入得到改善。

并购正效应的理论解释1.效率效应理论：获得协同效应lft经营协同效应：（1）前提是规模经济的存在；（2）企业尚未达到合理规模时，资源得不到充分利用，并购可以解决这一问题；（3）双方存在互补优势时并购可以获得此效应。

并购正效应的理论解释1.效率效应理论：获得协同效应lft财务协同效应：（1）并购可以为企业提供成本较低的内部融资；（2）并购可以增加双方的借贷能力；（3）并购可以合理避税。

并购正效应的理论解释1.效率效应理论：获得协同效应lft并购正效应的理论解释2.垄断理论：获得或保持垄断地位3.战略调整理论：并购可以使企业增强适应环境变化的能力，迅速进入新领域。4.价值低估理论（托宾理论）：当企业的市价未能反映其真实或潜在价值时，并购可以获得正效应。q=市场价值/重置成本lft并购正效应的理论解释5.信息理论：信息不对称

并购向市场传递了目标企业价值被低估的信息并购的信息将激励目标企业改善经营管理效率目标企业股价上升lft并购零效应的理论解释过度自信理论：向目标企业出价过高，或者即使该项投资并无价值，仍坚持投资，或者竞争激烈时，并购成本被过分抬高。并购企业财富目标企业财富增加

转移总体效应不变lft并购负效应的理论解释

由于代理问题的存在，管理者很可能为了自身利益的最大化而做出损害企业的利益或股东的利益的并购行为。lft并购负效应的理论解释代理理论的解释管理主义自由现金流量假说lft管理主义

由于代理人即管理者的报酬往往取决于公司的规模，因此管理者有动机通过并购使公司规模扩大，从而增加自己的收入和保障其职位的安全。lft自由现金流量假说

自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。管理者往往会动用自由现金流量去并购以实现扩张。lft第三节并购的历史演进一、西方企业的并购简史

1.第一次并购浪潮（1895-1904年）背景：非规模经济背景特征：追求规模经济和垄断利润、横向并购结果：垄断形成案例：摩根钢铁公司并购卡内基钢铁公司备注：1890年美国通过第一部反垄断法：谢尔曼反托拉斯法自由竞争向垄断资本主义过渡lft美国1897---1904年间发生的并购数量年份18971898189919001901190219031904并购数量69303120834042337914279lft第三节并购的历史演进一、西方企业的并购简史

1.第一次并购浪潮（1895-1904年）1898年，J.P.摩根成立了联邦钢铁公司，经过一系列策划，联邦钢铁公司与卡内基钢铁公司实现合并，并成功收购了全美3/5的钢铁企业，组建了美国钢铁公司，该公司在1901年的产量占美国市场销售量的95%。lft一、西方企业的并购简史2.第二次并购浪潮（1922-1929年）背景：第一次世界大战后的美国经济繁荣特征：纵向并购，出现产品扩张型和市场扩张型混合并购结果：形成寡头公司案例：通用汽车的纵向并购备注：出现金字塔式的控股公司，投资银行主导了并购lft一、西方企业的并购简史3.第三次并购浪潮（20世纪60年代）背景：二战后经济发展的“黄金时期”特征：混合并购结果：企业集团化案例：可口可乐公司系列并购案备注：同时期的反垄断最为严厉；出现敌意收购lft美国1963---1970年间发生的并购数量年份19631964196519661967196819691970并购数量13611950212523772975446261075152lft一、西方企业的并购简史4.第四次并购浪潮（20世纪70—80年代）背景：二战后经济持续景气；科技快速发展特征：全球并购浪潮案例：杜拉赛尔公司收购案备注：杠杆并购流行；小企业并购大企业；“垃圾债券”出现；敌意收购增多；跨国收购出现融资并购lft一、西方企业的并购简史5.第五次并购浪潮（20世纪90年代）背景：互联网和生物技术为核心的新经济的兴起特征：金融业合并；跨国并购结果：全球一体化案例：汇丰银行系列并购案备注：出现资产剥离战略驱动下的强强联盟lft第三节并购的历史演进二、中国企业的并购简史

1.1993年以前：政府干预为主（保定模式和武汉模式）2.1993年之后：“宝延风波”为起点，进入企业自主并购阶段lft第三节并购的历史演进三、中国企业并购的特点

1.法律和政策框架逐步完善2.以产业整合并购为主流3.外资并购开始崭露头角4.政府参与5.制造业并购交易居行业首位6.并购的动机从主要获取资源和追求规模的扩张转向以资产存量的优化和整体竞争力的提高lft深宝安收购延中实业案上海延中实业股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司成立时注册资本50万元，截止1992年12月31日，注册资本2000万元。股票面值于1992年12月10日拆洗为每股1元，计2000万股，其中法人股180万股，占总股份9%，个人股180万股，占总股份的91%。lft深宝安收购延中实业案上海延中1992年主要财务分析指标如下：流动比率：1.36，速动比率：1.26，应收账款周转率：4.64，股东权益收率：72.19%，股本净利率：20.62%，每股净资产：5.25，存货周转率：5.80营业净利率：22%，资产报酬率：2.83%，净资产报酬率：3.92%，总资产周转率：12.7%从以上指标可以看出，延中实业公司的财务结构偏于保守，由于公司的周转性指标较差，影响了公司的盈利水平。从资产报酬率和净值报酬率的角度看，公司的盈利水平总是偏低的。公司经营管理部体来说是良好的，但却缺少新的利润增长点，而且业务比较分散，发展呈减缓趋势。lft深宝安收购延中实业案深宝安是深交所最早上市的公司之一，成立于1982年，1991年上市，1992年底时总股本为26406万股，1992年公司的净资产收益率为38.6%。1993年9月3日，上海开放机构上市，这就为宝安的收购计划的实施提供了政策上的可能性。于是宝安集团当机立断，调解资金，准备9月中旬大规模收购延中股票。lft深宝安收购延中实业案宝安挑选延中有多种的理由：第一，宝安公司有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验。延中股本小，仅3000多万元，依宝安实力，收购或控股不存在资金上的问题；第二，延中差强人意的经营业绩，正给宝安可乘之机；第三，延中的这种规模小股份分散，极利于收购；第四，延中没有发起人股；第五，延中公司的章程里没有任何反收购条款；第六，宝安在经营性质范围上与延中同属综合性企业，收购成功后对拓展宝安上海公司的业务有很大好处。lft深宝安收购延中实业案之后，宝安集团下属的三家企业，宝安上海公司、保安华东保健用品公司和深圳龙岗包灵电子灯饰公司，受命担任此次收购的主角。作为一致行动人，三家公司均严格保守该消息。宝安安排一致行动人同时收购，就是试图跳过5%报告线，以期降低收购难度。lft深宝安收购延中实业案9月14日，延中股价8.8元，这已和7月26日的8.10元构成了一条较长的上升趋势线。9月14日以后，股份每日向上走高，但每日价值上扬不高，一般仅在几分至两角之间。此时宝安正大量吃进延中的股票，当股份拉出第八根阳线时，股价突破10.47元。此时，三家公司中宝安上海公司持有股票最多，但尚未突破5%的报告线。9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56%，宝安华阳保健用品公司持有4.52%，深圳龙岗宝灵电子灯饰公司持有1.657%，共计持有10.6%，早已超出5%的报告底线。lft深宝安收购延中实业案9月30日，宝安公司计划下单扫盘，由于在此之前，保安上海公司持有延中股票数为4.56%，再吃进15万股即可超过5%。宝安在集合竞价以及后来的短短几小时内便购进延中股票342万股，于是合计宝安持有延中股票数已达479万余股，其中包括宝安关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司通过上海证券交易所系统卖给宝安上海公司的114.7万股，至此保安公司已拥有延中股票的15.98%。lft深宝安收购延中实业案9月30日11时15分，延中被停牌，电脑屏幕上映出了宝安公司的公告：本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上。延中正常的工作秩序被打乱了，并聘任应付敌意收购很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作顾问，希望本着故事公开、公正、公平原则为延中股东寻找一条获得最佳利益的途径，开辟出一条有中国特色的反收购路子。延中表示，很遗憾宝安没有事先与延中沟通、协商，延中需要友善资金的加入，以扩大规模，增强企业竞争力，延中不反对企业的参股和组织兼并，只要符合广大股东利益和延中发展前途，但是，敌意收购会引起老股东的抵触情绪，损伤管理人员积极性，在日前发生的事件中，由于对方意图表示出敌意，袭击又来得突然，延中影响了延中的正常经营，一些项目的签约与新产品的专利申请都已延续。lft深宝安收购延中实业案同时，延中就一下问题提出疑问：第一，9月29日，宝安上海公司已持有延中股票4.56%，按规定持股达5%就要申报，但9月30日集团竞价时，宝安一次就购进延中股342万股，跳过5%公告后必须分批购进的规定，持股一下子达到16%，这是否违规？第二，9月30日公告时只笼统讲5%以上，为何不具体讲明日已持股购479万余股数？第三，宝安注册资本只有1000万元，此次收购延中股票在几天之内就用了60