第5章权益资本筹集

第一节筹资概述第二节权益资本筹集

第五章

权益资本筹集学习目标：了解企业筹资的含义与动机、筹资的基本原则，以及各种筹资渠道和筹资方式；掌握吸收投资的含义和优缺点；掌握发行股票、优先股、留存收益筹资方式的含义、种类、筹资程序以及优缺点。重点和难点

普通股、优先股筹资的特征，筹资的优缺点；我国上市公司股票筹集有关规定。融资决策需要考虑的内容融多少资金？……融资规模从哪里来？………融资来源怎样来？…………融资方式不同融资方式所占比例？………融资结构代价是多少？……融资成本带来的风险怎样？………………融资风险

融资环境

要解决以上问题，首先要明确

融资战略

融资原则融资结构融资规模融资风险融资方式资（金）本成本期限结构—

现金性风险资本结构—

收支性风险

了解每种融资方式资产规模、结构投资计划融资战略环境分析杠杆利益风险报酬融资原则融资方式短期中期长期无担保有担保长期借款租赁债券优先股普通股吸收直接投资接受捐赠利润留存应付工资、应付税费应付账款（预收货款）银行短期借款短期融资券应收账款存货抵押融资抵押融资代理融资自发性融资自由性融资负债性融资权益性融资外部融资内部融资第一节企业筹资概述一、企业筹资的概念和动机二、企业筹资的基本原则三、企业筹资的渠道与方式四、企业筹资的种类企业筹资（Financing），又称企业融资，是指企业根据其生产经营、对外投资及调整资金结构等活动对资金的需要，通过一定的渠道和金融市场，采取适当的筹资方式，获取所需资金的一种行为。（一）设立筹资动机（二）扩张性筹资动机（三）偿债性筹资动机（四）解困性筹资动机（五）混合性筹资动机一、企业筹资的概念和动机二、企业筹资的基本原则（一）规模适当原则（二）筹措及时原则（三）来源合理原则（四）方式经济原则（五）依法筹措三、筹资渠道与方式吸收直接投资发行股票留存收益1.渠道：2.方式：(1)权益筹资国家财政、银行信贷非银行金融机构其他企业、个人、企业自留(2)负债筹资银行借款商业信用发行债券租赁融资筹资渠道是指客观存在的企业取得资金来源的途径。筹资方式是指可供企业筹措资金时选用的具体筹资方式。可转换债券、认股权证（一）根据企业所筹资金的来源渠道不同分为权益筹资和负债筹资权益资金（OwnFunds）负债资金（BorrowedFunds）四、企业筹资分类（二）根据企业所筹资金的期限分为短期资金和长期资金（三）根据资金的取得方式，分为内部融资和外部融资（四）根据筹资活动是否通过中介金融机构分为直接融资和间接融资供给资金购买股票债券等资金盈余部门金融市场资金短缺部门贷款存款资金盈余部门金融中介机构：（如：商业银行）资金短缺部门

直接融资：筹资者直接从最终投资者手中筹措资金，双方建立起直接的借贷关系或资本投资关系直接融资过程间接融资过程间接融资：筹资者从银行等金融机构手中筹措资金，与金融机构形成债权债务关系或资本投资关系。最终投资者则投资于银行等金融机构，与其形成债权债务或其他投资关系。第二节权益资金的筹集一、吸收直接投资（AbsorbingDirectInvestment）二、发行股票筹资（IssuingStocks）三、留存收益筹资（UsingEarningsRetained）四、股权筹资的优缺点一、吸收直接投资（一）吸收直接投资的种类1．吸收国家投资2．吸收法人投资3．吸收个人投资4．吸收外商投资吸收直接投资，是指非股份有限公司按照“共同投资、共同经营、共担风险，共享利润”的原则达成协议，直接吸收国家、法人、个人投入的资金，形成企业资本金的一种方式。（二）吸收直接投资的出资方式1．现金投资（全体投资者的货币出资额不得低于公司注册资本的30%）2．实物投资3．工业产权投资:专有技术，商标权，专利权，非专利技术4．土地使用权注意：股东或发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；非货币资产出资，满足三个条件：可以用货币估价，可以依法转让，法律不禁止；无形资产出资比例：公司法没做限制，但《外资企业法实施细则》规定，外资企业的工业产权，专有技术的作价应与国际上上通常的作价原则一致，且作价金额不得超过注册资本的20%。答案：1.AB1（多选）.我国公司法规定，股东或发起人可以以下列哪些财产进行出资（）

A.现金B.实物资产

C.商誉D.特许经营权（三）吸收直接投资的程序

1．合理确定吸收直接投资的总量。

2．寻找投资单位

3．协商投资事项

4．签署投资协议

5．按期取得资金优点：（1）筹资方式简便（相对于发行股票）（2）容易进行信息沟通（3）有利于尽快形成生产能力，有利于增强企业的信誉（4）有利于降低财务风险缺点：（1）资金成本较高（2）不利于产权流动（3）容易分散企业的控制权（相对于债务融资）（4）企业控制权集中，不利于企业治理（相对于股票）（5）不利于产权交易（四）吸收直接投资的优缺点2（单选）.企业吸收直接投资最重要的方式（）

A.货币资金投资B.实物投资

C.无形资产投资D.知识产权投资3（多选）．关于吸收直接投资，下列说法中正确的是（）。

A.投资者只能以现金和实物出资B.容易分散企业控制权

C.有利于尽快形成企业生产能力D.资金成本较低

E.有利于增强企业信誉课堂练习题答案：2.A

3．BCE4（单选）.下列选项中，不属于企业吸收直接投资的优点的是（）A.有利于增强企业信誉B.有利于尽快行成生产力C.有利于企业控制权的集中D.有利于降低财务风险5（判断）．我国内地企业吸收香港、澳门和台湾地区的企业或个人资金的行为不属于吸收外资（）。

课堂练习题答案：4.C

5．×二、发行股票筹资（一）股票的特征与分类1．股票的概念股票(Stocks)是股份公司为筹措自有资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的书面凭证。2．股票的特征（1）法定性（2）收益性（3）风险性（4）参与性（5）无限期性（永久性）（6）可转让性（流通性）3.股票的分类（1）股票按股东的权利、义务分为：

普通股和优先股普通股票简称普通股(CommonStock)是股份公司发行的具有管理权而股利不固定的股票。普通股是股份公司股票的主要存在形式。优先股票简称优先股(PreferenceStock)是股份公司发行的具有一定优先权，股利固定的股票。（2）股票按票面是否记名分为：

记名股票和不记名股票发起人、国家授权机构、法人发行（3）按股面是否有金额分为：

有面值股票和无面值股票（4）按照投资主体性质不同，股份分为

国有股、发起人股、社会公众股（5）按投资者是以人民币还是外币认购和买卖可分为：

内资股和外资股（6）按发行的对象和上市地区分为：

A股、B股、H股和N股6（单选）.以下股票属于人民币特种股票，且在上海和深圳上市的是（）A.A股B.B股C.H股D.N股7（单选）．以下股票属于人民币特种股票，且在香港上市的是（）。

A.A股B.B股C.H股D.N股课堂练习题答案：6.B

7．C普通股东的权利公司管理权分享收益权出让股份权4.普通股东的权利321优先认股权剩余财产要求权45文本文本文本文本文本

二、大事记1.1992年8月20日，公司注册成立。2.1996年10月24日，公司公开发行记名式普通股3100万股。

3.1996年11月20日，公司股票在深交所上市（股票简称“铜都铜业”）。

4、2003年5月21日，公司发行7.6亿元可转换公司债券。

5、2004年5月24日，公司股票入选深圳100指数成份股。

6、2005年4月8日，公司股票入选沪深300指数首批样本股。

7、2005年9月12日～10月26日，公司股改工作圆满完成，公司股票简称从10月27日起变更为“G铜都”。

8、2005年7月，公司控股75%与香港泰米集团公司合资设立铜陵铜都黄铜棒材有限公司。9、2013年2月，公司拟非公开发行不超过2.8亿股股票，募集资金总额不超过46亿，募集资金将用于收购安徽铜冠(庐江)矿业有限公司100%股权。

文本文本文本文本文本

三、主要股东（公告日期：2013年3月23日）序号

股东名称持股数量持股比例股本性质1铜陵有色金属集团控股有限公司73679600051.83%流通A股2中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金115445000.81%流通A股3中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金105905000.74%流通A股4中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金81320000.57%流通A股5中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金78308100.55%流通A股文本文本文本文本文本

四、公司高管董事长：韦江宏

1962年03月生，高级选矿工程师，第十一届、十二全国人大代表。2003年4月至2006年12月在有色控股任总经理、党委副书记；2007年1月任有色控股董事长、总经理、党委副书记；2010年4月至2012年2月任有色控股董事长、党委书记、总经理；2012年2月至今任有色控股董事长、党委书记。文本文本文本文本文本

持股情况

截至日期持股数量

来源2005-02-043510股系公司2004年中期实施利润分配方案所致

2006-03-314388股系公司实施股权分置改革方案获付对价所致

2006-11-1537388股通过二级市场购买。2013-03-2337388股文本文本文本文本文本副董事长：杨军

1969年12月出生，中国国籍，工商硕士，高级经济师。2004年1月任有色控股国际贸易分公司经理；2009年2月任公司国际贸易分公司经理、赤峰金剑铜业有限责任公司总经理、党委副书记；2009年9月任有色控股国际贸易分公司经理、上海国际贸易公司总经理、赤峰金剑铜业公司总经理、党委副书记；2010年5月任股份公司总经理，2010年10月任有色控股公司党委委员，2011年10月任股份公司党委书记，2012年9月至今任有色控股总经理、党委副书记、董事、股份公司党委书记。

文本文本文本文本文本

任职情况

职务

任职日期离职日期报酬

持股副董事长2012-9-132013-7-8374160元0

董事2010-7-92013-7-8374160元0总经理2010-7-92012-9-13374160元0职工监事2010-3-82010-7-8374160元0文本文本文本文本文本总经理：宋修明1956年12月出生，中国国籍，工学学士，冶炼正高级工程师，国务院政府津贴享受者。2003年7月任金隆铜业副总经理；2007年3月至今任金隆铜业总经理。2010年7月至2012年9月任公司监事；2012年9月至今任公司董事、总经理。

文本文本文本文本文本

任职情况

职务

任职日期离职日期报酬

持股董事2012-10-102013-7-8383300元0职工监事2010-7-92012-9-12383300元0总经理2012-9-13383300元0文本文本文本文本文本独立董事：姚禄仕1962年10月出生，中国国籍，管理学博士。1985年7月至今在合肥工业大学管理学院会计系主任，教授，硕士生导师。兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长，中国会计学会会员。2008年10月至今担任公司独立董事。

文本文本文本文本文本

任职情况

职务

任职日期离职日期报酬持股独立董事2010-7-92013-7-850000元0独立董事2008-10-292010-7-850000元08（单选）.下列权利中，不属于普通股股东权利的是（）A.公司管理权B.分享盈余权C.优先认股权D.优先分配剩余财产权9（多选）．普通股股东权利主要有（）。

A.参加股东大会并表决的权利B.股票转让权

C.股息红利分配的要求权

D.公司剩余财产分配权E.对公司事物的质询权课堂练习题答案：7.D

8．ABCDE（二）股票的发行与上市

设立发行与增资发行设立发行是指为组建和成立股份有限公司而发行股票增资发行是已注册成立的股份公司增发新股票，又分为配股发行与公开发行新股配股发行与新股公开发行配股发行是针对老股东按所持股票比例配售公开发行新股是针对社会公众公开发行新股1.股票发行的程序设立（首次）发行股票的基本程序（1）发起人认足股份，交付股资（2）提出募集股份申请（3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议（4）招认股份，缴纳股款（5）召开创立大会，选举董事会、监事会（6）办理公司设立登记，交割股票增资发行股票的基本程序（1）股东大会作出发行新股的决议（2）提出发行新股的申请（3）公开招股说明书，制作认股书，签订承销协议。（4）招认股份，缴纳股款，交割股票（5）召开股东大会改选董事监事，办理变更登记并公告。2.股票发行的方式、销售方式和发行价格股票发行方式股票发行方式是指公司通过何种途径发行股票。可分为两大类：

①公开发行（公募）：通过中介机构，公开向社会公众发行股票。优点：发行范围广、对象多，易于募足资本；股票流通性，变现力强；有助于提高公司知名度提高影响力。缺点：手续复杂、发行成本高。②不公开直接发行（私募）：不公开向外发行股票，只向少数特定对象直接发行，故不需中介机构。优点：发行成本低；缺点：发行范围小，股票不易流通和变现。

股票的销售方式股票的销售方式是指股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票售销方法。可分为两大类：自销和委托承销。①自销：发行公司自己直接把股票销售给认购者。优点：可由发行公司直接控制发行过程，实现发行意图，可节省发行费用；缺点：时间长，发行公司要担全部发行风险，且发行公司要有较高的知名度，信誉和实力。②承销：销售业务委托给证券经营机构来代理。我国《公司法》规定股份有限公司向社会公开发行股票时必须与证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。A.包销：据承销协议商定的价格，证券公司一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者。优点：可及时筹足资本；避免承担发行风险。缺点：股票以较低价格卖给承销商损失部分溢价。B.代销：证券公司仅替发行公司代售股票，收取佣金，不承担股款未募足的风险。股票的发行价格股票发行时所使用的价格。即投资者认购股票时所支付的价格。股票发行价格由发行公司根据股票面额、股市行情等因素决定。①等价（平价发行）以股票票面金额为发行价格。一般在初次发行或在股东内部分摊增资时采用。易推销，但无溢价收入。②时价：以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基础确定的发行价格。增资扩股发行时用。（此时股票已增值）③中间价：以等价和时价的中间值确定的股票发行价格。10（单选）.我国公司法规定，股票发行价格不得采用的价格是（）A.平价B.时价C.中间价D.折价课堂练习题答案：10.D3.股票上市股票上市的影响因素股票上市的条件股票上市的暂停与终止（1）股票上市的影响因素股票上市可为公司带来的益处①便于筹措新资金，有助于改善财务状况②利用股票收购其他公司③利用股票上市客观评价企业，便于确定公司价值④促进股权流通和转让⑤提高公司知名度，吸引更多顾客⑥促进公司股权的社会化、分散化，防止股权过于集中。股票上市可能对公司产生的不利影响①容易暴露公司商业秘密；②限制经理人员操作的自由度；③公开上市需要很高的费用，手续复杂严格；④在资本市场不成熟的情况下，股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；⑤公司负担较高的信息披露成本；⑥可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。（3）股票上市的条件①股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。②公司股本总额不少于3000万元。③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。④公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（2）股票上市的暂停与终止与特别处理当上市公司出现经营状况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，可能被暂停或终止上市。特别处理：最近2个会计年度的审计结果显示的净利润为负值最近1个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本（2）股票上市的暂停与终止与特别处理最近1个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师和有关部门不予确认的部分后，低于注册资本注册会计师对最近1个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续2个会计年度亏损经证监会或交易所认定为财务状况异常的11（单选）.我国公司法规定，股份有限公司申请上市，其股票总额不得低于人民币（）万元

A.2000B.3000C.5000D.10000课堂练习题答案：11.B12（单选）．股票上市可能给企业带来的不利影响是（）。

A.发行费用高B.使公司失去隐私权

C.可能使企业财务状况恶化D.经理人员有更大的经营操作的自由度课堂练习题答案：12．AB13（多选）.下列关于股票的说法不正确的是（）A.对社会公众发行的股票一律为无记名股票B.优先认股权属于优先股股东的权利C.股票发行有代销和包销两种D.股票上市有助于改善公司的财务状况但费用较高答案：13.ABC课堂练习题（三）普通股融资评价普通股融资的优点1.普通股融资没有固定的股利负担。2.普通股股本没有固定的到期日，无需偿还，成为公司的永久性资本。3.普通股融资的财务风险小，用资限制少。4.普通股筹资能增强公司的信誉。

普通股融资的缺点1.与债务资金比，资本成本较高。2.容易分散公司的控制权。3.公司过度依赖普通股融资，会被投资者视为消极的信号，从而导致股票价格的下跌，进而影响公司的其他融资手段的使用。4.增加公司对外公布财务状况的成本。5.加大公司被收购的风险。

14（多选）.下列各项中，属于“吸收直接投资”和“发行普通股”筹资方式共有的缺点（）A.限制条件多B.财务风险大C.控制权分散D.资金成本高答案：14.CD课堂练习题

（四）普通股内在价值

因为普通股内在价值由每期预期股利现金流入和出售该股的资本利得两部分组成，据此可以推导出股票估价的基本模型为：V=∑Dt+Pnnt=1(1+Ks)t(1+Ks)n

如果投资者永远持有股票，则普通股内在价值就等于投资者可获得的股利的现值总和，故一般化的普通股评估模型可表示为：

股票内在价值=预期未来股利现值之和，即：V=D11+Ks+++D2Dn(1+Ks)2…(1+Ks)n简化后得：V=∑Dtnt=1(1+Ks)t

根据不同的股利增长情况，此模型亦为作相应的调整，下面分别对几种特别的情形予以介绍：（1）零增长下的股票内在价值

所谓零增长是指公司每年发放的股利均相同，形成一个永久性等额年金，即上述公式中D1=D2=D3==Dn=D，在这种情况下，股票估价模型可改写为：用数学方式可以求得这个无限极数得：…V=D11+Ks+D2(1+Ks)2++…Dn(1+Ks)nV=D1Ks=DKs

（2）正常或固定增长下的股票价值

一般情况下，公司的盈余与股利不会总是固定不变，它们将会呈逐年不断增长的趋势，假设这一增长率为g，则预计未来任何一年的股利为：Dt=Do·(I+g)t

据此可以将上述的估价模型变形为：

当g固定时，上式可化简为：

而当预期报酬率等于必要报酬率时，可解出预期报酬率为：V=∑Do·(I+g)tt(1+Ks)V=Do·(I+g)Ks-g=D1Ks-gKs=D1V+gnt=1（3）非固定增长下的股票价值1234567891001234超速增长率20%时间（年）正增长率15%零增长0%负增长率-5%下增长率5%每股收益图5-1

图5-1中显示超速增长的公司预期以20%的增长率发展3年，然后其增长率降至正常水平5%，其股票现值可用下列公式表示：V=∑Do·(I+g1)(1+Ks)t=1Ntt+∑∞t=1+NDN·(I+g2)t-N(1+Ks)t【案例】某一公司预期以20%的增长率发展3年，然后其增长率降至正常水平5%，有关数据：DO=1，KS=15%，求其股票现值。

表6-1

年份股利（Dt）现值因子（15%）股利现值PVDt11×（1+20%）0.8701.044000021×（1+20%）0.7561.088640031×（1+20%）0.6581.1370343合计————3.269664323

股票的最低必要报酬率可用公式表示为：最低必要报酬率=无风险利率+风险补偿率预期报酬率是股利收益率与资本利得收益率之和，具体计算公式如下：普通股的预期报酬率=预期股利收益率+预期资本利得收益率第一年的预期报酬率用公式表示为：K1=D1/P0+(P1-P0)/P0=D1/P0+g0b2b3b4b5b6b7b8b5a%4a%3a%2a%a%报酬率（%）预期报酬率资本市场线必要报酬率图5-2σ（%）三、发行优先股筹资优先股又称特别股，是指优先于普通股分得公司收益和剩余资产的一种股票，它是一种股息固定的股票，既类似于债券，又同时具有普通股的某些特性，故优先股习惯上又被称为混合证券，常被普通股视为债券，而被债权人视为主权资本。（一）优先股特征1.优先股具有普通股的特征优先分配股利优先分配剩余财产

都属于权益资金 都参与税后利润分配优于普通股的方面股息稳定较低一般无表决权差于普通股的方面15（多选）.相对于普通股股东而言，优先股股东可以优先行使的权利（）A.优先认股权B.优先表决权C.优先分配股利权D.优先分配剩余财产权答案：15.CD2.优先股具有债务的特征公司支付给债券人的利息是从税前利润中支付的，公司支付给优先股股东的股息是从税后利润中支付的。

在普通股之前取得收益 股息固定没有表决权和管理权附转换权的优先股可在一定条件下转换为普通股具有财务杠杆作用和债务区别结论①普通股的股东一般把优先股看成是一种特殊债券，这是因为，它必须在普通股之前取得收益，分享资产。②从债券的持有人来看，优先股则属于股票，因为它对债券起保护作用，可以减少投资的风险，属于主权资金。③从公司管理当局和财务人员的观点来看，优先股则具有双重性质，这是因为，优先股虽没有固定的到期日，不用偿还本金，但往往需要支付固定的股利，成为财务上的一项负担。优先股是一种特别股票，它虽然属于自有资金但却兼有债券的某些性质。（二）发行优先股的动机筹资是股份公司发行优先股的基本目的。企业发行优先股的其他动机包括：①防止股权分散化；②调剂现金余缺；③改善资金结构；④维持举债能力。（三）优先股的种类1.按股利能否累积，分为累积优先股和非累积优先股累积优先股是指公司由于种种原因而未能在营业年度内按期支付的股利积累到以后年度一并支付的优先股股票。特点：股利率固定，并可以累计计算。2.按能否参与剩余利润分配，分为参与优先股和不参与优先股参与优先股是指优先股在其所应得的股利之外，如企业由额外剩余，允许以特定方式参与普通股一同参加利润分配的优先股。特点是股份公司的利润增大时，优先股股东除可获得固定股利外，还可分得额外红利。3.按是否可转换为普通股股票，分为可转换优先股和不可转换优先股可转换优先股，亦称可调换优先股，是指在发行契约中规定，优先股的持有人可以在既定条件下将其股票按事先约定的兑换率转换为企业的普通股。4.按是否有赎回优先股的权利，分为可赎回优先股和不可赎回优先股可赎回优先股股票，是指股份公司有权按预定的价格和方式收回已经发行的优先股股票。是否收回的决定权归发行企业所有，股票的持有者不具有支配权。5.按是股利是否可调整，分为可调整优先股和固定股利优先股优点：不用还本，股息支付是在相对范围内，且股息支付灵活，风险小；优先股的发行并不增加能够参与公司经营管理的股东人数，不会导致原有普通股股东控制公司的权利分散。可赎回性的应用，可增强其融资的弹性；具有权益资本的优点，增强信誉和举债能力；具有财务杠杆的作用。缺点：相对债券而言，成本较大；筹资限制因素多。财务负担重（四）优先股筹资的优缺点16（单选）．对投资者有利的优先股形式（）。

A.不参加优先股B.可赎回优先股

C.不可转换优先股D.累计优先股17（单选）．某优先股面值为100元，现行市价为120元，股利率为5%，现行市场利率为3%，则该优先股每年的股利为（）。

A.35B.3.6C.5D.6课堂练习题答案：16．D17．C16（多选）．下列关于优先股融资评价正确的有（）。

A.没有固定到期日，不用偿还本金

B.股利支付既固定又有一定的弹性

C.不利于增强公司的信誉

D.融资成本低