上市公司财务报表分析 辅导讲义

目录第一章上市公司财务报表分析概论„„„„„„„„„„„第一节上市公司财务信息的使用者及其对财务状况的不同关注点„第二节上市公司财务报告的组成内容„„„„„„„(6)第三节制约上市公司报表编制的基本会计假设„„„第四节制约上市公司报表编制的一般原则„„„„„第五节会计基本假设和一般会计原则对报表信息的影第六节制约上市公司财务报表编制的法规体系„„„第二章上市公司信息披露制度„„„„„„„„„„„第一节招股说明书„„„„„„„„„„„„„„„第二节上市公告书„„„„„„„„„„„„„„„第三节定期报告„„„„„„„„„„„„„„„(75)第四节临时报告„„„„„„„„„„„„„„„(90)第五节配股和增发的信息披露„„„„„„„„„(94)第三章资产负债表分析——资产„„„„„„„„„„„(107)第一节资产负债表的作用„„„„„„„„„„„第二节资产负债表的结构„„„„„„„„„„„第三节流动资产分析„„„„„„„„„„„„„第四节长期投资分析„„„„„„„„„„„„„第五节固定资产分析„„„„„„„„„„„„„第六节无形资产分析„„„„„„„„„„„„„第七节长期待摊费用、其他长期资产与递延税(产)分析„(224)第八节对资产按照质量分类的理论研究„„„„„第四章资产负债表分析——负债与所有者权益„„„„„第一节负债分析——流动负债„„„„„„„„„第二节负债分析——长期负债„„„„„„„„„第三节负债分析——或有负债„„„„„„„„„第四节应交所得税、递延税款、会计利润与应纳税所得额相互关系的分析„(250)第五节所有者权益以及资本结构质量分析„„„„„(278)第六节关于资产重组务组本重组业重组以及债转股等问题的专题研285)第七节与资产负债表有关的财务比率„„„„„„„(305)第五章利润表及其分析„„„„„„„„„„„„„„„第一节利润表的基本结构与具体格式„„„„„„„(313)第二节利润表收入的确认与计量„„„„„„„„„(317)第三节利润表成本费用类项目及其他项目的确认与计量„(332)第四节分部报告及其分析„„„„„„„„„„„第五节对上市公司利润质量的分析„„„„„„„第六节与利润表有关的财务比率„„„„„„„„„(361)第六章现金流量表及其分析„„„„„„„„„„„„„第一节现金流量表及现金流量的分类„„„„„„„(366)第二节现金流量表的格式与编制„„„„„„„„„(373)第三节现金流量的质量分析„„„„„„„„„„„(375)1

第四节与现金流量表有关的比率„„„„„„„„„(384)第七章合并报表及其分析„„„„„„„„„„„„„第一节企业合并的种类与原因„„„„„„„„„第二节与合并报表有关的若干重要概念„„„„„第三节合并报表的一般原理„„„„„„„„„„„(398)第四节我国企业合并报表问题„„„„„„„„„第五节对合并报表作用的认识与分析„„„„„„„(419)第八章与财务报表有关的其他重要信息„„„„„„„第一节财务报表附注的基本内容„„„„„„„„„(427)第二节我国股份有限公司报表附注的主要内容„„„(430)第三节会计政策、会计估计变更和会计差错更正„第四节关联方关系及其交易的披(442)„„„„„„„„第五节资产负债表日后事(452)„„„„„„„„„„„第六节审计报告及其对财务信息的质量含(„„„„第九章上市公司财务报表分析方(一)(472)„„„„„„„„第一节上市公司财务报表分析的基本方(„„„„„第二节比率分析的基本原(477)„„„„„„„„„„„第三节我国评价上市公司财务状况的指标体(488)„„„第十章上市公司财务报表分析方(二)(494)„„„„„„„„第一节上市公司财务状况质量的综合分析方(494)„„„第二节不同企业间进行比较分析时应注意的若干问题„„„„„„„„„„„„„„„„„第三节报表比率分析的局限性512)第四节避免陷入“利润泡沫沫沫„„„„„„„„„„„„„„第五节应用案例分析525)„„„„„„„„„„„„„„主要参考文(第一章市公司财务报表析概论本提本章将向读者介绍进行上市公司财务报表分析所必备的基础知识。本学目了解上公司财务分析报表分析的内容上市公司财务信的主要使用者以及对上市公司财务状况的不同关注;了解上公司财务报告的组成内;了解制上市公司报表编制的基本会计假;了解制上市公司报表编制的一般会计原;了解基会计假设与一般会计原则对报表信息的影;了解制上市公司财务报表编制的法规体系。2

第一节上公司财务信的使用者及其财务状况的同关注点在市场经济条件下,与上市公司有经济利害关系的有关方面通常要对上市公的财务状况进行分析。关于上市公司财务分析的含义可以有很多认识与理解。分析的内容来,财务分析既可以指对上市公司历史的财务状况与成果进行的分析,也可以是指对上市公司将要实施的投资项目在财务方面进行评价与分;等等分的主体来看既可以指从外部股权持有(即上市公司的所有者和权人的角度利用财务报表对上市公司财务状况进行分析也可以指从上市公司内部管理者的角度对上市公司过去整体与局部的财务状况进行的分析还可以指上市公司内部管理者从管理者的角度对上市公司整体或局部未来财务状况的预测分析。从上面的分析可以看,书所涉及的财务报表分析是上市公司财务分析的重要方,特指上市公司的有关信息使用者借助于上市公司的财务报表以及以财务报表为基础的一系列财务指标来对上市公司进行财务状况进行的分析与评价。因此,们首先应明确上市公司财务报表的信息用者及其对上市公司财务状况的关注点。一般而言,与上市公司有经济利害关系的有关方面可以分:市公司股东、上市公司的贷款提供者品或劳务供应商市公司管理人员客市公司雇员政府管理部门、公众和竞争对手等些方面构成了上市公司财务报表的使用者于与上市公司经济关系的程度不同,述诸方面对上市公司财务状况的关注点也不同。主要关注点分别:一上公业或东上市公司业主或股东是上市公司的入资者或购买上市公司股票的人。一般来说他们要作的决策往往在于是否向某一上市公司进行投资或是否保留其在某一上市公司的投资作出这类决策业主或股东需要估计市公的未来收益与风险水。因此他们对上市公司的利能力以及投资风险方面感趣。对于上市公司的股东而言他们还会关心自己持有的公司的股票的市场价值公的金货币资金)流入和流出方面的信息也会吸引他们的注意力因为良好的现金流转状况既可以使公司能顺利地维持经营活还可以使上市公司在分红时能考虑分发适度的现金股利。但是当看到,上市公司的业主或股东之间,由于对上市公司持有的股份比例不同市公司的业主或股东在对上市公司的控制和影响力方面有着较大的不同对上市公司的控制和影响力方面的不同直接导致了持有不同份额股份的股东对上市公司财务状况关注方面的差异对于控制性股东和重大影响性股东而,于他们可以通过自己的努力直接或间接地影响被持股上市公司重要岗位上的人事安排、投资决策、经营决以及股利分配政策等,因此这类股东往往关心与上市公司战略性发展有关的财务信如上市公司资产的本结构和质量、上市公司资本结构、上市公司长期获取质量较高利润的前景等等非控制性、非重大影响性股东则更关心上市公司近期业绩、股利分配政策以及短期现金流转状况等。3

二上公的款供按照一般分类上市公司的贷款提供者可以分为短期贷款者和长期贷款者。其短期贷款者提供的贷款期限在个以内,长期贷款者提供贷款期限在个以上。同样,拥有上市公司不同期限与金额债权的贷款提供者也会关注上市公司财务状况得不同侧面款者一般关心上市公司支付短期债务的能力,上市公司的获利能力并不十分关心。长期贷款者则关心其利息和本金是否能按期清偿。上市公司而言能按期清偿到期长期款及利息应以具有长期获利能力及良好的现金流动性为基础。,管长期贷款者并不指望从上市公司中分但他们仍然关心上市公司获利能力。三商和务应商品和劳务供应商与上市公司的贷款提供者的情况类似在向上市公司提供商品或劳务后即成为上市公司的债权人他必须判断上市公司能否支付所需商品或劳务的价款。从这一点来,多数商品和劳务供应商对上市公司短期偿债能感兴趣。另一方面某些供应商可能与上市公司存在着较为持久的稳固的经济联系。在这种情况下他们又对上市公司的长期偿债能力感兴趣。四上公的理员管理人员受上市公司业主或股东的委托对上市公司业主或股投入上市公司的资本的保值和增值负有责任。他们负责上市公司的日常经营活动,须确保公司支付给股东与风险相适应的收及时偿还各种到期债并能使上市公司各种经济资源得到有效利用此一般来说管理人员对上市公司财务况的各个方面均感兴趣。但是,也看到于上市公司不同管理层次的管理人员由于所处的位置不同,管理围和权限大小不同因对上市公司财务信息的关注仍然有大差:于较高管理层次的管理者其处的位置就要求对上市公司财状况有较为全面的掌握时,由较高管理层次的管理者拥有了解上市公司财务状况较为全面信息的有利条,此,较高层的上市公司管理者既需要也有可能关心上市公司较为全的财务状况。而市公司较低管理层次的管理者,由于其所作出的决策一般只能影响其管理范围内的活动,而往往关心与自己决策范围内有关的财务信诸如与市公司工资有关信等。五顾在许多情况下上市公司可能成为某个顾客的重要的商品或劳务供应商。此顾客关心的是上市公司连续供商品或劳的能力。因此,顾客关心上市公司的长期发展前景及有助于对此作出估计的获利能力指标与财务杠杆指标等。4

六上公雇上市公司的雇员通常与上市公司存在长久、持续的关系。他们关心工作岗位的稳定性、工作环境的安全性以及获取报酬的前景。因而,们对上市公司的获能力和偿债能力感趣。七政管部政府与上市公司间的关系表现在多种形式上。在我国目前的条件下全所有制上市公司的所有者即为有关政府管理部门。此外工商管理部门、务管理部门等均对上市公司的财务状况感兴趣。因此政管理部门可能对上市公司的获能力、债能力与持续经营能力兴趣。八公公众对特定上市公司的关心也是多方面的。一般而言,们关心上市公司的就业政策、环境政策、产品政策等方面。对这些方面的分往往可以借助于获利能力分析。九竞对竞争对手希望获取关于上市公司财务状况的会计信息及其他信息借以判断上市公司间的相对效率。同,可为未来可能出现的上市公司兼并提供信息。因,争对手可能把上市公司作为接管目标,因而他们对上市公司财务状况的各个方面均感兴趣。从以上的讨论中我们可以得出以下结:财务信使用者所要求的信息大部分都是面向未来;不同的息使用者各有其不同的目,因此即对待同一对,他们所要求得到的信息也是不同的;不同的息使用者所需的信息的深度和广度不;上市公财务报表中并不包括使用者需要的所有信息。第二节上公司财务报的组成内容我们这里讨论的上市公司财务报告与通常说的上市公司财务报表是一致的。上市公司财务报表或财务报告是指包含基本财务报表表附注及财务情况说明书等内容的统一体。一基财报一般而言本财务报表是由上市公司会计部门提供的反上市公司某一时期(或点5

财务状况与经营成果的书面文件。从基本财务报表的发展、演变过程来看,世各国的报表体系逐渐趋于形式上的一(管其概念内涵、指标口径等在各国有不同程度的差)。目前世界各国的基本财务报表一般括负Sheet)、利润表(Income或andLoss以现金流量表StatementofCash或CashStatement)。按照我国《企业会计准则》以及有关会计制度的规定,市公司的基本财务报表包括资产负债表润和现金流量表由于上市公司的会计报表揭示了财务状况与经营成,才使上市公司现在和潜在的投资(业主贷提供者以及其他与上市公有经济利害关系的信息使用者能了解上市公司的财务状,在分析的基础上作出有关经济策。(一资产负表资产负债表是基本财务报表之它是以“资=负所有者权益”为平衡关系,反映上市公司在某一特定日期财务状况的报表。其:资产是上市公司因过去的交易或事项而获得或控制的能以货币计量的经济资源包括财产、债权和其他权利。资产具有如下特:资产是过去的交易所获得的公所能利用的经济资源能否列为资,其区分标志之一就是是否由已发生的交易所引起。资产应为上市公司所实际控制或拥有里有是指上市公司拥有资产的所有;“控制”则是指上市公司虽然没有某些资产的所有,实际上可以对其自由支配和使用,例如融资租入固定资产。资产必能以货币计量是说会计报表上列示的资产并不是上市公司的所有资,能用货币计量的资源才予以在报表中列示。而对上市公司的某些资如人力资源等由于无法用货币计目前的会计实务并不在会系统中处理。资应能为上市公司带来未来经济利益。在这里所谓“未来经济利益”是指直接或间接地为未来的现金净流入作出贡献的能力。这种贡,以是直接增加未来的现金流,可以是因耗用如材料存货)或提供经济效用(如对各种非流动资产的使用而节约的未来的现金流出。在我国目前的有关制度中把资产分为流动资产长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和其他资产。关于各项资产的具体含义与包含的内容我们将在以后对资产债表的详细讨论中予以介绍。负债是指上市公司由于过去的交易或事项而引起在在承担的将在未来向其他经济组织或个人交付资产或提供劳务的责任。负债具有如下基本特:与资产负债应由上市公过去的交易引起。负债必在未来某个时点(通常有确切的受款人和偿付日期)通过转让资产或提供劳务来清偿。负债应能用货币进行计量的债务责任。一般而言负债按偿还期的长短分流动负债和长期负债于债的具体内容我们也留待以后介绍。所有者权益是指上市公司的投资者对上市公司净资产的所有权包上市公司投资者对上市公司的投入资本以及形成的资本公积、盈余公积和未分配利润等。(二利润表利润表是反映上市公司某一会计期间财务成果的报表可提供上市公司在月度度或年度内净利润或亏损的形成情况利润表各项目间的关系可“入费用利润”来概括。其中6

收入是上市公司通过销售商品或提供劳务等经营活动而实现的营业收入主营业务收入和其他业务收入。费用是指上市公司在生产经营过程中发生的各种耗费。应该指不同类型的上市公司其费用构成不尽相同。对工业上市公司而言,按照是否构成产品成本、费用可划为制造费用和期间费用制造费用是指与生产产品有关的各种费用包括直接材料、直接人工和间接制造费用。一般而言,在制造过程中发生的上述费用应通过有关成本计方,归集、分配到各成本计算对象。各成本计算对象的成本将从有关产品的销售收入中得到补偿。期间费用是指那些与产品的生产无直接关系与一时期相联系的费用。对工业上市公司而言包括管理费用、销售费用和财务费用等。此外在上市公司的费用中,有一项所得税费用。在会计利润与应税利润没有差异的条件下,所得税费用是指上市公司按照当应税利润与适用税率确定的应交纳的所得税支出。我国会计理论与实务界长期遵循“所得税是利润分配的结果”的认识,将所得税支出作为利润分配的内容。随着会计制度改革的深入和认识的不断深化,国已将所得税支出从原来的“利润分配表”中移至“利润表这际上是接受了将所得支出作为一项费用处尽管在表中只出现“所得税”而不是“所得税费用)观念。关于上述收入与费用的具体构成及利润表的格,们将在“利润表分析”一章中讨论。(三)现金流量表现金流量表是反映上市公司在一定会计期间现金流入与现金流出情况的报表。需要说明的现金流量表中现念指的是货币资金(包括库存现金行款其他货币资金等)和现金等价物(一般包括短期投资等变现能力极的资产项)二附这里的附表,指那些对基本财务报表的某些重大的项目行补充说明的报表。我们前面所谈的基本财务报表只能提供反映上公司财务状况的基本信息。从各国会计的实践来看上市公司越来越多地向于对基本报表内容予以精炼化、概括大量详细、重要的信息则在附表中列示。因,表对揭示财务状况正在发挥着越来越要的作用。从我国目前的情况看资负债表的附表主要包资产减值准备明细表、股东权益增减变动表和应缴增值税明细表等;利表的附表包括利润分配表和分部报表(业务分部和地区分部等。三、财务报表附注与财务情况说明书财务报表附注主要是以文字和数字形式对基本财务报表的内容以及其他有助于理解财务报表的有关事项进行必要的说,括基本的会计政策以及运用的主要会方法等内容。财务情况说明书是对上市公司当期财务分析结果进行总结的文字说明包上市公司的生产经营情况、利润实现和分配情况、资金运用情况等内。关于财务报表附注和财务情况说明书的具体内,们留待本书后续部分讨论。我国企业目前资产负债表、利润表以及现金流量表的基本格式如:(一资产负表7

(二利润表8

(三现金流表9

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第三节

制约上市司报表编制基本会计假设上市公司的会计部门从事财务会计活编制财务报表,遵循一定的原则。而会计原则又是建立在一些基本的会计假设基础之上的。因此,节及下节将讨论会计的基本假设与一般原则。会计的基本假设与一般原也是制约上市公司报表编制的基本假设与一般原则。一般认为,会计设是指会计机构和会计人员对些未经确认或无法正面论证的经济业务或会计事根据客观的正常情况或变趋势所作出的合乎情理的判断。长期以来我国会计界对会计假设的概念直存有疑,为从“会计假设”一词所包含的内容与会计工作的实际两方面称为“假设”有名不符实。因会计假设一词从概念到内容只是出现在某些教科书中或学术论文中,我国的会计法规中并未作出明确、具体的规定财部发布《企业会计则将国际上公认的4个本计假,即会计主体假设、持续经营假设、会计分期假设和货币计量假设写入了总但仍未出现“会假设”字,在有关介绍《企业会计准则》的文献中也未将上述个计假设称为“会计假设而将其称为“会计核算的基本前提下面我们分别介绍基本会计假设的含义及其对报表编制的影响。11

一会主假会计主体假设的基本含义是指每个上市公司的经济业务必须与上市公司的所有者及其他经济组织分开。会计主体假设规定了会计处理与财务报告的空间范围,限定了上市公司的会计活动范围。有了会计主体假设会处理的经济业务和财务报告才可以按特定的主体来识别。我国《企业会计准则》对会计主体假设的表述是:会计核算应当以上市公司发生的各项经济业务为对记录和反映上市司本身的各项生产经营活动需要说明的是上市公司会计主体并不一定是作为法律主体的法人。作为法律主体的法人是指在政府部门注册登记、有独立的财产、能够承担民事责任的法律实体,它调上市公司与各方面的经济法律关系。而会计主体则强调上市公司的会计活动的空间范围它是按照正确处理所有者等其他经济组织与上市公司本身的经济关系的要求而设立的实践上看会计主体与作为法律主体的法人经常出现差异,在国在市公司集团内部独核算的母子公司均是法律主,但从上市公司集团整体来讲本身并不是法律实体。从会计的角度来看为全面反映上市公司集团的经营活动和财务成,就应将上市公司集团作为一个会计主体来对待,编制合并财务报表。又比如在西方,资上市公司和合伙上市公司不是法人但从会计的角度仍可将独资上市公司和合伙上市公司作为会计主体并组织其会计活动我国上市公司实行的内部银行及内部承包对市公司内部分的各“责任单位,均可作为会计主体来看但这些单位就可能不法人。会计主体假设的作用除了是限定上市公司会计活动的空间范围以外对计概念、会计行为、会计法规建设及报表编制等方面还有重大影响。比,会计概念的影响要求基本的会计概念具有鲜明的会计主体性。例会计中的资产概念,的是特定上市公司可以支配的经济资源。离开了一定的会计主体就不可能谈论会计概念。这是会计学概念与其主体的立场而不是上市公司以外的立场。按照会计主体假设的要求,市公司会计行为只能对上市公司管理层负责而不能对上市公司以的其他利益集团负责。实际,国新近修订的《中华人民共和国会计法中定“位负责人对本单位会计工作和会计资料的真实性整性负责”的内容就是在法规建设中尊会计活动基本规律和基本要求的体现。再对报表编制的影响,要求特定会计主体的财务报表只能反映某特定主的财务状况与经营成等等。明确会计主体假设对会计的重要意义对定会计政策、评价上市公司会计行为等方面具有重要意义。二持经假持续经营假设的基本含义是,上市公司会计方法选择应以上市公司在可预见的未来将以它现实的形式并按既定的目标持续不断地经营下去为假设。通俗地讲,是上市公司在可预见的将来不会面临破产、清算。对,《企业会计准则》的表述:“会计核算应当以上市公司持续、正常的生产经营活动为前提在这里,市公司在可预见的将来保持持续经营并不意味上市公司会永久存,而是指上市公司能存在足够长的时间,使上市公司能按其既定的目标开展其经营活动、按已有的承诺去偿清其债务。持续经营假设为上市公司在编制报表时会计方法的选择奠定了基础。主要表现在:是在一般情况下资产以其取得时的历成本计而不按其立即进解散、清算状态的现行市价计价二对长期资产摊,如固定资产折旧形产摊销问题的处理均以上市公司在折旧年限或摊销期内会持续经营为假设;是上市公司偿债能力的评价与分析也是基于上市12

公司在会计报告期后仍能持续经营的假设;四是正是由于考虑到持续经营假才有了会计上除固定资产折旧与无形资产摊销以外其他权责发生制方法的选择如坏账处理的的备抵法、销售收入的确认等等。不仅如此,持续营假设还要求当传统方法可能及上市公司的“持续经营”时上市公司的会计活动能够选择对上市公司“持续经营”有利的方法。比如在场上存在通膨胀的条件下,当简单的价值补偿已不能维持其实物替换的“持经营”,需要研究通货膨胀对持续经营的不利影响并求在会计方法上予以消除;又,在通货膨胀条件下货计价采用后进先出法比较有利于“持续经营;等等。三会分假会计分期假设的含义是上市公司在持续经营过程中所发生的各种经济业务可以归属于人为地划分的各个期间。这种因会计的需要而划分的期间称为会计期间,计期间通常是按月、季和年来划分。会计分期假设是持续经营假设的必然结果我假设上市公司会在可预见的将来保持其持续经营状,就存在着在持续经营的过程中,什么时候向与上市公司有利害关系的各方提供财务报告的问题。在会计实践上,不可能等到上市公司的全部经营活动完结以后才向外界提供财务报告了财报告的使用者能定期时地了解上市公司的财务状况和经营成果,会计上就应把其持续经营的经济活动人为地进行使其归属于各不相同的会计期间并进行会计处理及财务报告的编制。以年度划分的会计期,为会计年度。会计年度既可与日历年度相一又可与日历年度不一致。我国规定以日历年度作为上市公司的会计年即以公历月1日至1231日止为一个会计年度。在以季度和月份作为会计期间,其起讫日期也采用公历日期。会计期间的确定,际上决定了上市公司对外报送报表的时间间隔以及上市公司报表所涵盖的时间跨度计息本身应当反映的经济内容以及报表信息使用者所希望了解的内容来看会计期间的划分应当体现较为完整的生产经营过程。在上市公司连续、大批、大量生产和经营产品且季节性影响对其影响较小的条件下,会计期间的划分不会对信息披露以及信息使用者对上市公司财务状况的分析产生较大影响。但是,上市公司季节性生产的条件下整齐划一地以日历年度为会计年,有可能因财务信息代表性较差而使上市公司所披露的部分信(如资产负债表信)以反映上市公司财务状况,而误导信息使用者一方面在上市公司的年度报告越来越多地要求注册会计师进审计的情况整齐划一地以日历年度作为会计年度,也将使得审计人员在每年的第四季度第二年的第一季度空前地繁忙。在“时间紧、任务重”的压力审人员难免会降低审计质量。这就是,计期间的划,对会计信息的质量计工作的质量关系重大计期假设除了为上市公司进行会计处理计算损益和编制财务报告限定了时间区域、对会计信息质量有重要影响外,对计的概念也有一定的影响。由于受会计分期假设的影许会计概念具鲜明的“时期”特性。比利润总额、收入、费用等均带有鲜明的时期特色。此,计分期假设与持续经营假设一构成了权责发生制原则的理论基础。四货计假货币计量假设的基本含义,只有能用货币反映的经济活动,才能纳入到会计系统中来。这意味着:第,会计所计量和反映的只是上市公司能用货币计量的方面第二,不同实物形态13

的资产需用货币作为统一计量单,能据以进行会计处揭示上市公司的财务状况。货币计量假设使得上市公司对大量复杂的经济业务进行统一汇总、计量成为可能。第四节约上市公司报表制的一般原会计原则是从会计实践中逐渐发展起来,公认为公正、妥善和有用的系统化的惯是会计人员据以辨认、计量和记录经济业务、提供财务报告的指南。我国财政部发布的《企业会计准则《企业会计制度》中对我国上市公司会计以及报表编制应遵循的基本会计原则作了规定。现分述如:一客性则《企业会计准则》对客观性原则的表述是“会计核算应当以实际发的经济业务为依据如实反映财务状况和经营成果我们认为,客性原则有两层含义一可验证性二是会计人员对某些会计事项的估计判断合法、合规、合理。可验证性是指上市公司的会计处理应当尽量以实际发生的业务为基础取得的业务凭证为依据。这样,能保证上市公司的会计处理从制记账证、登记账簿到编制会计报表等过程都有可靠的凭证为依据,能保证会计上的账证、账账、账表和账实之间相互一致。在会计实务上除了能够取得记载业务发生情况凭证的业务以还有一些业务虽已发,但其金额需要靠会计人员的职业估计和判断才能确定的业务。对这类业务的处理就很难要求其达到数据准确性。这些业务有:固资产和无形资产、递延资产的摊销、坏账损失的预先估计制造费用在完工产品和产成品的分摊、或有损失估,等等。很明,这些“业务”在各个会计期间都会发生,但其金额大小不的会计人员可能会估计出不同的结果。对这些问题的估计,我们只能要求会计人员的处理能尽量合法、合、合理,不主观偏见。因此,美国会计界比较有代表性的见解认财务信息客观性的标:“如果两个以上有资格的员查证同样的数据时,基本上能得出相同的计量和结论引自常勋著《现代西方财务会计》中国统计出版社版)二实重形原按照实质重于形式的原则要求上市公司“应当照交易或经济事项的实质进行会计核算而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依实质重于形式的原则是政部发布的《企业会制度》中作出的新规定。按照该项原则上公司在进行会计处理时,那些经济实质与法律形式不相符合的业务或者事项可以按照经济实质进行处理。如对融资租入的固定资承租方在租赁期,将被租赁的固定资产视同自己的固定资产进行处理。三相性则相关性原则是指上市公司所提供的会计信息应当与信息使用者相关对息使用者的决14

策有用。会计的相关性原,是会计信息的生命力所在。因,何一个上市公司会计信息的使用者都可能希望通过对有关会计信息的使用以做出相应的决策。如果会计信息不能帮助信息使用者做出有关决策会计信息乃至会计工作也就失去了意义。《企业会计准则》对会计信息相关性的要求“计信息应当符合国家宏观经济管理的要求满足有关各方了解上市公司财务状况和经营成果的需,足上市公司加强内部营管理的需要说明,上公司会计在新形势下应同时满足三方面的要求。但如何做到这一点,还需进行进一步地探索。四可性则《企业会计准则》对可比性原则的表述是“会计核算应当按照规定会计处理方法进行会计指标应当口径一致、相互可比这就是说对于不同上市公司、特别是同行业内部的不同上市公司之应使用类似的会计程序和会计方法以不同上市公司会计报表的编制立在相同的基础从而有利于会计信息的使用者进行上市公司间的分析比较。遵守可比性原则,将上市公司会计信息的有用性大大提高。五一性则《企业会计准则》对一贯性原则的表述:会计处理方法前后各期应当一不得随意变更。如确有必要变更应将变更的情况、变更的原因及其对上市公司财务状况和经营成果的影响在财务报告中说明一贯性原则要求上市公司在编制报表时所采用的会计方法和报表的指标口径、核算内容、编制规则在前后各会计期间应保持一致不得随意变更。坚持一贯性原则,以使上市公司连续几个会计期间的会信息对经营决策有使用价,还可以使不同会计期间的会计报表和会计信息进行纵向的分析和对比;也可以防止个别上市公司或个别人利用会计方法的变动人为地操纵体现上市公司财务状况的指标如成本、利润等以粉饰上市公司的财务状况和财务成果的情况发生。需要说明的是强调会计的一贯性原则并不等于会计方法在何条件下均不能变动。对此《企业会计准则》也有提及。对上市公司来一其所选择的会计法已不适合于上市公司的实际情况,就应对现行的会计方法作出调整或变更。但应在财务报告中对有关情况作出说明。六及性则《企业会计准则对及时性原则表述“计核算应当及时进行认,及时性原则有两方面的含义:是在上市公司的经济活动发生以会计人员应对其进行时的会计处理将纳入会计系统;二在会计期间结束以后能及时地编制财务报告,使关利害相关者能够及时地了解上市公司财务状况的最新发展变化情况。上述及时性的两方面含义是相互联系:有对已发生的经济业务进行及时的会计处才有可能在会计期间结束以后迅速编制财务报;但如果在会计期间结束以未能及时编制财务报告即使会计记录做到了及时也会使会计信息的价值大打折扣。15

七明性则《企业会计准则》对明晰性原则的表述:会计记录和会计报表应当清晰明了便于理解和利用。强调明晰性原则是由会计核算的目的决定的。我们知道会核算的目的一是要向与上市公司有关的各个方面提供有用的会计信,要做到这一点,就必须要求上市公司的会计信息能够清晰完整地反映出上市公司经济活动的来龙去脉因为上市公司提供的会计信息清晰度不高而使信息使用者无从使不仅给信息使用者造成困,提供信息的上市公司也是一种损失。另一方面为了保证上市公司提供的会计息符合客观性原,需要通过特定的方法对会计信息及其产生的过程进行审查和验证。这就需要上市公司的会计记录准确、清晰会计凭证和账簿要据实填制和登记,户对应关系清文字摘要属实,手齐程序合理。八权发制则权责发生制原则也称应计制原则其本含义是凡属于本会计期间的收入和费用,不其款项是否收付均作为本期的收入和费用处;不属于本期的收入和费用,即其款项已在本期收取或付出,也不作为本期的收入和费用处理这,属于本期的收入也称已实现的收入确认主要关注实现收入的过程是否完成并关注货币的收取情况只商品销售的过程完成或收入的赚取过程完在会计上就确认入。一般来,上市公司会计上所确认的收入(体现为利润表中引起利润增加的因素)与币款情况有三种对应关系:一在销售活动完结或劳务提供过程完结时立即收取货款(现销),从使得收的确认引起货币同时增加;二是在销售活动完结或劳务提供过程完结时并不立即收取货款(部分或全部),却取得在未来确定的时间内收取货款的权利(如销,从而使得收入的确认引起债权增三是在向顾客提供商品和劳务以前已经收取了货(如预收款销售此时收入的确认引起债务减少会计实务中,种情况下收入的确认问在各行业财务制度中均有原则规定。所谓属于本期的费用也已发生的费是指为产生一定会计期间的收入而发生的耗,在利润表中表现为使利润减少的因素。按照权责发生制原则对费用进行确认,其认主要关注资源的消耗与实现收入的过程是否相,并不关注货币的支付情况:要是为实现收入发生的资源消耗,会计上就确认为费用般说上公司会计上所确认的费用(现为利润表各项费用等)与币支付情况有三对应关系:是在费用发生时立即支付货款(如小的费用开支),从而使得费用的确认引起货币同时减少;二是在费用发生时并不即支付款项部分或全部)但却担在未来确定的时间内支付款项的义务如耗用他人资源付款),从使得费用减少。九配原配比原则是指在会计核算上应将上市公司实现的收入与取得这些收入所发生的耗费相对应、相比以计算得失。可,上市公司的财务成果是收入与费用相配的结果。实际上,面的权责发生制原则解决了上市公司收入和费用的确认问题。在收入和费用确认以后利润计算问题实际上已经决此,我们认为权责发生制原则与配比原实质上是一致的,只是重点有所不同:前着点在于收入和费用的确认;后者眼点在于损益的计算。16

应用配比原则将上市公司一定会计期间的收入与费用相配可以反映该期间的财务成果并据以对上市公司整体的财务状况作出评;果将上市公司内部某部门的收入与费用相配比可以揭示该部门的财务状况并对其业绩进行评;如果将某种产品的收入与费用相配,可以揭示具体产品的盈利水平,市公司可据此作出产品决策。十谨原谨慎原则又称稳健性原则,是指在对上市公司不确定的经济业务进行处应持保守态度地就是凡是可以预见的损失和费用均应予以确而对不确定的收入则予确认。我国会计界对谨慎原则在很长的时间内一直持否定或抵制态度着我国市场经济的发展越来越多的人认稳原则是市场经济条件下上公司会计活动必须遵循的一条重要原则。这是因为,现实经济生活中存在着许多不确定性素。比上市公司只要与其他经济组织和个人发生商品赊销业务存在发生坏账损失的可能性;商业上市公司的购入商品,在经营活动中可能存在削价处理损失以及其他一些或有损失,所有这,可能对上市公司的财务状况产生影响。对于上述可能发生的费用和损,果不进行预先处理可能导致高估资产和收益、低估费用和损失从而使上市公司在财务分上处于不利的境也会响上市公司未来的正常经营活动。《企业会计准则》将稳健性原则作为一项基本原则是我国对会计原的理论研究和实际应用的重大突破前一认为允许上市公司采用谨慎原的方面:应收账款余额的一定百分比按备提法进行会计处理允许上市公司根据实际情对存货计价采用后进先出法;对部分固定资产可以采用加速拆旧法等。十、史本则历史成本原则的含义是指在对上市公司的经济活动进行计量时应交易发生时的实际价格作为记录依据。具体地说就是上市公司的资产应以使其达到可利用状态以前的所有支出计价入账;费用损失也应以所耗用的资产的历史成本为基础计算入账负也应以负债发生时所确认的负债金额进行清;资本也应按其投入时所确的价值入账。采用历史成本原则计价的优越性在:第一,于交易价格是由上市公司与上市公司外部共同确定的而具有一定的客观性第历成本的确定通常要有一定的会计凭证作依据具有可验证;第三历史成本原则还可抑制因主观判断而产生的可能蓄意歪曲上市公司财务状况的事件发生。十、分益支与本支原收益性支出是指直接服务于当期的生产经营活动和当期收入的支出如料费支出、人工费用支出;资本性支出是指那与本期和以后各期的经营活动及收益均有关系的支如无形资产的取得支出、固定资产的购建支出等。划分收益性支出与资本性支出原则求上市公司在进行会计处理时对于收益性支出,应直接计入当期损益损益表中予以反映;对资本性支出则应作为资产处理,列入资产负债表。17

十、要原《企业会计准则上公司的财务报告在全面反映上市公司的财务状况和经营成果的同时对于重要的经济业务应当单独反映。重要性原则主要表现为对些经济业务因其金额或数量较小单独反映对揭示上市公司的财务状况不至发生重大影响因而在处理时采取与其他项目合并、以突出其他重要性项目的做法如对值易耗品的会计处理尽管其受益期将续若干会计期,但因其与固定资产相比,额较因对低值易耗品的处理在实务上多采用简化的方,一次摊销法、五五摊销法等。而对固定资产则采用比较规范化的折旧处理。至于哪些项目可视为重要性项则应视上市公司的实际情况而定。需提醒读者注意的是有会计书籍中又对上述原则进行进一步的分分成总体性要求原则、对会计信息质量要求的原则以及会计确认计量原则。其中总性要求原则括可比性原则性一致性原则和谨慎性原;对会计信息质量要求原则包括客观性性、及时性、清晰性和重要性等原则;对会计确认计量的原则包括划分收益性支出与资本性支出原则、历史成本原则、权责发生制原则、配比原则等。第五节会基本假设和般会计原则对表信息的影会计假设与会计原则是传统会计理论的基础与重要组成部分。通过对会计所面对的社会、经济环境进行推,并在此基础上构建一系列有关确认与计量基本原,计工作实现了对会计信息的收集、记录、汇总与产出。但是,基会计假设与一般会计原则而产生的财务报表信息是否就完全真实、可靠地反映了上市公司的全?通过分析这样的财务报表是否就能清楚、全面地了解上市公司的经营管理和财务状?节所讨论的问题旨在给读者提供一个新的思路,使读者从另一个角度来思考会计假设与会原则对上市公司财务报表信息可能产生的影同时也使读者能正确理解务报表分析的内容和局限性。一会假的响现行的四条基本会计假设——会计主体续经营会计分期货币计量——最终形成于世纪60年是与当时的工业时代的会计环境相适应的。随着科技的迅猛发人类社会也步入了后工业经济时期并大步向知识经济迈进,计赖以生存的经济环境发生了极大的变化传统的会计假设与经济现实的差距越来越主要表现为:首先上市公司形式的多样发展使上市公司概念的外延越来越难以界给会计主体假设提出了挑战一地说,一个上市公司便是一个会计主但在信息技术发展浪潮的推动,上市公司的生产经营方式和组织方式都发生了巨大变化型的例子就是虚拟公司(VisualCorporation)的诞生。虚拟公司是由众多的市公特别是中小上市通过现代信息技相互结合而成打破了普通联合公司时间间隔和空间距离——一旦市场存在需众多公司甚至个人能充分利用各自的资源优势和信息优,过网络迅速联合成一个新公,以最小的成本使资源得以最充分的利用。对待如此形式的上市公司,依据传统的会计主体假设则很难真实、公允地计量他们的资产、负债和所有者权益,由此产生的会计信息也就缺乏足够的相关性。其次,争激烈的市场经济环境使持续经营假设于会计主体前途稳定性的设想不断受18

到冲击。持续经营假设认,在正常的情况下,计主体的生产经营活动将按照既定的目标不断地进行下去,在可以预见的将来不会面临清算或兼并。续经营是每个上市公司得以生存的必要条件,是每个上市公司的目标在现实的经济环境下伴随着不断加大的经营风险和财务风险,上市公司的随时都有可能被清算、被兼,从而被迫终止经营活动。而如所述的虚拟公司,它的经营活动是建立在短期合作的基础之上——旦预期的任务完新公司的经营也就宣告结束——更谈不上“持续经营”了。再次会计分期假设的缺陷益暴露。从某种意义上,计分期假设是与持续经营假设联系在一起的。因为只有假定一个会计主体能够持续经营,有必要和可能进行会计分期。由于人为的把持续不断的上市公司生产经营活动划分为较短的经营期间,了分清各期间的经营责任和业绩在计处理上就需要运用“应计和“摊销”等特殊的会计处理程序来确认收入和费用的归,此也可以说,计分期假设是权责发生制产生的理论基础。而在权责发生制会要素的确认和计量要受到们主观认识的影,应计、应付的收入或费用等项目往往与实际的现金流量不一致,这都不同程度地降低了会计信息的可靠性与相关性。最后世界范围内的通货膨和信息使用者对非货币性信息需求的不断增使货币计量假设与现代经济的发展越来越不相适应。货币计量假设暗含着两个假设前,是币值稳定这显然与世界范围内的通货膨胀现状相去甚远,价变动会计的出现就是明证。二是会计信息应理解为基本上是可按货币定量或带有财务性的的果是把大量的诸如上市公司声誉、人力资源等重要的非货币性信息排斥在会计信息系统之外,致会计信息外部使用者无法真正全面地了解上市公司的面貌。二会原的响相对于会计假设,计原则在会计理论结构中并不居于基的层但它却是制定具体准则或选择特定程序的必要依据节就历史成本原则健性原则和权责发生制原则为例进行评述。(一历史成原从传统会计理论的内在结构与联系方面看历史成本原则是建立在持续经营假设与货币计量假设基础之上的。前者为历史成本计量提供了可能性,后者则是采用历史成本计量的必要条件。由于历史成本计价的客观性、可溯性和方便性,曾一度被认为是最合理的计价原则然而,着会计环境的深刻变化以及内外部信息使用者对会计信息的需求日益复杂化、多样化历史成本原则赖以存在的优势正在逐渐丧失。首先历史成本原则以取得产时的货币支出作为其计价依,使建立在其基础之上的报表信息成了真正的“历史”信,本不能代表该资产的现行成本或变现价从而导致了会计信息相关性的逐渐降低。其,历史成本计价模式下,计量收益所采用的方法是配比。在通货膨胀普遍存在的情形下,由资产按历史成本计价入按取得时的市价计价,这就产生了两个不可比的计价基,使上市公司多计了收入少计了容易造成虚增利的假象。最后在无形资产计价方面,史成本原则也显得力不从心。无形产计价具有其特有的复杂性和不确定性其中之一便表现在无资产的成本项目往往不明即形成无形资产的原因往往难以溯及。最典型的例子就是商誉。由于没有具体可计算的成本费用支出,许对上市公司经营有着重大影响的无形资,商誉、知识产权、人力资源等便法按历史成本原则在资产负债表上得到反映。(二稳健性则19

稳健性原则要求对可能的损失或负债应予以充分的估计,对可能的收入或利得则一般不予估计或必须十分谨慎地估计前会计实务中常用的成本与市价孰低提投资准备和存货跌价损失准备等即是稳健性原则的具体运用。但是它仍然存在许多缺:从理论上看稳健性原则与其他的会计理论没有必然的联,也不是逻辑推理的必然结,它只是基于这样一种观点即“在财务呈报,观主义被假定优于乐观主义因此缺乏充分的理论依据而且稳健性原则的核心是高估损失低估收,最终目的是为了维护业主和投资者的利益,因此也与真实与公允原则相左。从实践上看稳健性原则的运用是建立在会计人员的主观判断基础之上人因素的加入容易使会计活动偏客观、公正的立并有可能成为上市公司管理当局操纵利润、玩弄数字的工具。例,市公司在业绩好时过度运用稳健性原则多提准备少提或根本不提收益以此隐瞒真实利为业绩差时虚增利润做准备。(三权责发制权责发生制与会计期间假设是一脉相承的。按权责发生制原则进行会计核算,就是以收入和费用的归属期作为确认收入和费用的标准,收益或损失计入导致发生收入或支出的会计期间而不计入实际收付现金的会计期间。由此我可以得出这样一个基本印象即责发生制所确认的收入、费用以及利润与上市公司的现金流转并不是一回事,上公司有利润和上市公司有净现金流入并不是一回事。也就是说,责发生制使上市公司财务报表中损益类项目的可靠性降低,并进一步导致利润可靠性的降低。这一点是上市公司财务报表信息使用者必须牢记的。此外果对任何经济业务均采用权责发生制原则进行处理,也会使会计处理过于复杂,从而降低会计信息的使用价值,会计实务,总体上坚持权责发生制的前提上市公司应按照重要性原则的要求对那些数量、金额较,在整个经营活动中按收付实现原则进行核算。实际,付实现制能够清楚地反映上市公司在一定时期的现金流转情而上市公司的现金流转情况也是反映上市公司财务状况的一个重要方面当今许多国家的上市公司对外编制现金流量表就说明了这一点。第六节制上市公司财报表编制的法体系上市公司财务报表的编制,如果没有一定的强制性、约束性的法规的制,将会给报表信息使用者的使用带来极大障碍。从世界各国的实际情况来看,国大都对上市公司财务报表的编制与报告内容制定了一些法规使报表信息的提供者——上市公司在编制报表时操纵报表信息的可能性受到了限制。在我国,约上市公司编制财务报表的法规体系包括会计制度体系以及约束上市公司信息披露的法规体系。关于上市公司信息披露的法规体,们将在本书后面讲述。在本,们只介绍制约我国上市公司编制财务报表法规体系中的会计制度体系。从目前的情况来看,制约我国上市公司编制财务报表法规体系中的会计制度体系主要包括下列内一《中人共国计》(简称会法)《会计法》是调整我国经济活动中会计关系的法律总规范是会计法律规范系的最高层次是制定其他会计法规的基本依,是指导会计工作的最高准则法全国人大常委会制定发布。中华人民共和国成立后的第一会法于1985年1月21日第六届会国人民代表大会常务委会员第九次会议通,年5月日始实施的适应社会主义市场经20

济发展的需,年12月日,第八届全国人民代表大会常务委员会第次会议通过了《关于修改(中华人民共和国会计法)决定》,由中华人民共和国主席令的形式予以公布自公布之日起施行。年10月日《中华人民共和国会计法》又一次被修并于2000年月1日实行。修改后的《会计法》,由第一章“总则二“会计核算三“司、上市公司会计核算的特别规定“会计监督“会计机构和会计人员“法律责任”和第七章“附则”等组成。修改后《会计法》引人注目的变化是强“单位负责人对单位会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”(见《会计法》第四条)。二企会准企业会计准则是有关财务会计核算的规范是上市公司的会计部门从事诸如价值确认、计量、记录和报告等会计活动所应遵循的标准。我国企业会计准则分为基本会计准则和具体会计准则。(一)基本会计准则我国的基本会计准则于1992年月30日布,于年7月日施。该基本会计准则队会计核算的一般要求以及会计核算的主要方面作出了原则性的规定。同时基本会计准则也为具体会计准则以及会计制度的制定提供了基本框架在本章前面部分所讨论的会计的基本假设、一般原则等均为基本会计准则的主要内容。(二)具体会计准则具体会计准则是根据基本会计准则的要求而制定的会准则就经济业务的会计处理以及报表披露等方面作出具体规定2000年8月我国已颁布项具体会计准则2001年1月日,财政部又发布了无形资产款费用赁等3项体会计准则同时还对以前发布的债务重组现流量表资非币性交易和会计政策变更等项具体会计准则作了修订。因此,至到年我国已经发布了具体会计准则。有关会计准则的基本情况如:21

在新发布或修订的准则中借款费用、租赁、债重组、现金流量表、非货币性交易和会计政策变更等六项准则从月1日在所有上市公司施行无形资产和投资项准则从2001年1月1日暂时在上市公司施行,他上市公司可以先行施,国有上市公司有意先行施行这两项准则的须提出申请待报经同级财政部门批准后施行。三上公会制为了贯彻执行《中华人民共和国会计法》和《上市公司财务会计报告条例》,规范上市公司的会计核算工作,提高会计信息质,年月财政部制定了《上市公司会计制度并于年1月日起暂在股份有限公司范围内执行。新《上市公司会计制度》是《上市公司财务会计报告条例》的统驭,在《股份有限公司会计制度》和已经发布个具体会计准则的基础,合股份有限公司执行会计制度和具体准则中的问,照会计要素的定义和会计国际化的要予以完善后制定。22

这样,我国制约上市公司财务报表编制的法规体系可概括为下:需要提醒读者注意的是,在国制约上市公司财务报表编制的法规体系一直在不断完善、不断变化中,后仍将继续完善、发展变化。本小通过本章的学习我们已经了解了上市公司财务分析的内容以及本书对财务分的限:上市公司的有关信息使用者借助于上市公司的财务报表以及以财务报表为基础的一系列财务指标来对上市公司进行财务状况进行的分析与评价;了解了上市公司财务信息的主要使用者——股东、债权人、上市公司管理者等以及他们各自对上市公司财务状况的不同关注点;了解了上市公司财务报表体系——产负债表、利润表以及现金流量表等的基本构成;了了制约上市公司报表编制的会计主体等四个基本会计假设与权责发生制、历史成本等原则;了解基本会计假设与一般会计原则对报表信息的影响;了解了制约上市公司财务报表编制的法规体系我国的会计法、企业会计准则及会计制度)有了上述内容的铺垫,读者会很容易地进入各个报表分析容的学习。思题如理解上市公司财务报表分析的内容?什么说上市公司财务信息的不同使用者对上市公司财务状况有不同的关注?上市公财务报表体系的组成内容是什?三报表之间的对应关系如?制约上公司报表编制的基本假设对上市公司的报表编制行为有什么影制约上公司报表编制的基本会计原则中,如何理解客观性原则责生制史成本原则以及稳健原则?会计基假设与一般会计原则是如何对报表信息产生影响制约上公司财务报表编制的法规体系之间的关系如第二章市公司信息披制度本提在我国社会主义市场经济,上市公司的证券交易对人们的影响越越大。与此相适,上市公司的信息披露管制也较为严格。本章将介绍我国对上市公司信息披露的管制制度。本学目了解招说明书的主要内;了解上公告书的主要内;23

了解关定期报告(包括:年度报告和中期报告的主要内容了解临报(包括重大事件公告和购与合并公)的主要内容了解配和增发说明书的主要内容。近年来,着上市公司数量的不断增,国上市公司的信息披露制度逐渐规范。中国证监会先后发布了《公开发行股票公司信息披露实施细试行)行票公司信息披露的内容与格式准则告的内容与格(试行)报告的内容与格(试行《配股说明书的内容与格式(试行股变动报告的内容与格式(行)意书和律师工作报告的内容与格试)《市公司配股法律意见书的内容与格(试行》等。从年开始证监会又陆续出台了《公开发行股票公司信息披露的容与格式准则第2〈度报告的内容与格式(1999年订)行股票公司信息披露的内容与格式准则第〈中期报告的内容与格式(2000年订稿行券的公司信息披露内容与格式准则第号——股票上市公告书券的公司信息披露内容与格式准则第1——招股说明书行券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》,渐形成了一套规范上市公司信息披露的制度体系。按照《公开发行股票公司信息披露实施细(行)》(下称《细则》的规定,股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交必须公开披露的信息包括(不限于)(1)招股说明书(2)上市公告书(3)定期报告包:年度报告和中期报告;(4)临时报告包:重大事件公告和收购与合并公。除上述信息外中国证监会还对企业配股说明书、股份变动公以及一些法律文书的内容与格式作了约束。下面我们主要介绍需由企业披露的信息的有关规定。第一节股说明书按照证监会2001年3发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号——招股说明书》中的规,股说明书的内容与格式包:一封、脊扉、录释招股说书全文文本封面至少应标“×××股有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样,应载明发行人及主承销商的名称和住所。招股说明书全文文本书脊应标明“×××份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样。招股说书全文文本扉页应刊登如下内容(1)发行股票类型(2)发行股数(3)每股面值(4)每股发行价格(5)预计发行日期(6)申请上市证券交易;(7)主承销商24

(8)正式申报的招股说明书签署日。招股说书扉页应刊登发行人董事会的如下声:“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要全董事承诺其中不在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证之相反的声明均属虚假不实陈述“根据《证券法》等的规股票依法发行后发行人经营与收的变由发行人自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行负发行人聘请的会计师事务所对其财务报出具了带说明段的无保留意见的审计报告的发行人还应作如下提:“×××会计师事务所对本发行财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注行人董事会事对相关事项已作详细说也请投资者注意阅读招股说书及其摘要的目录应标明各章标及相应的页内容编排也应符合通行的中文惯例。发行人对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义股明书及其摘要的释义应在目录次页排印。二概发行人设置招股说明书概览并在本部分起首声本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策应认真阅读招股说明书全文发人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东发行人的主要财务数,次发行情况及募股资金主要用途等。三本发概发行人披露本次发行的基本情主包括(1)股票种类(2)每股面值(3)发行股数、占发行后总股本的;(4)每股发行价(5)标明计量基础和口径的市盈;(6)预测盈利总额及发行后每股盈(如有)(7)发行前和发行后每股净资;(8)发行方式与发行对;(9)承销方式本次发行预计实收募资;发行费用概算(要包括承销费用计费用估费用师用行手续费用、审核费等。发行人披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话,时应披露有关经办人员的姓名:(1)发行人25

(2)主承销商及其他承销机;(3)推荐人(4)发行人聘请的律师事务;(5)会计师事务所(6)资产评估机构若有)(7)股票登记机构(8)收款银行(9)其他与本次发行有关的机构。应披露行人与本次发行有关的中介机构及其负责人级理人员及经人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。发行人针对不同的发行方,披露至上市前的有关重要日主包:(1)发行公告刊登的日;(2)预计发行日期(3)申购期(4)资金冻结日期(5)预计上市日期。四风因本则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素,特是发行人在业务市营销技术财募资金投向及发展前景等方面存在的困难碍或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。发人应针对实际情况对准则规定的风险因素有选择地进行增减,但减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。对所披的风险因素应尽可能做定量分析;法进行定量分析的应有针对性地作出定性描述。披露的险因素应充分,发行人应集中描述自身特有的风因素及其时效。凡在“特别风险提示”栏目披露的风险因素应详尽披露该风险及其形的原因,并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。发行人可视实际情况在紧接所披露的风因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施但这些对策或措施应是有对性的、具体的和可操作的。关市场风险,应重点说明发行人存在场开发不足或存在销售障碍的风险披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风存在的市场饱和或市场分的风,及过度依赖单一市场的风险等。发行人产品缺乏确定的市或市场占有率存在持续下降趋势应做“特别风险提示关于业经营风险应说明过度依赖一重要原材料品或服务然资源或供货渠道以及客户的风险营业务变更的风险,经场所过度集中或分散的风险,以所从事行业不景气的风险等。发行人业务存在境外经营应专门披露有关境外经营的风险。发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素以及存在其他重大障碍或不确定性应做“特别风险提示关于财务风险,应明偿还债务的风险外投资收益不确定的风险,资流动性风险,26

担保等或有负债的风险债结构不合理的风险,应款项发生坏账的风险难持续融资的风险等以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险。发行人主要的财务指标出现重大异常存金额异常重大的收账项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况应做“特别风险提示10.关于管理风险,应明组织模式和管理制度不完善的风险,与股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险发行后主要股东能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险,及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。对发行人存在大股东控制非常复杂的关联关系常重大的关联交易核心管理层不稳定的应做“特别风险提示关于技术风险,重点说明发行人技术不成熟的风在技术市场化产业化和经营规模化方面的风险,度依赖核心技术人员的风险过依赖某特定的知识产权、非专利技术的风险核技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失的风产品或技术存在被淘汰的风险以及在新产品开发、试制方面的风险等。发行人不拥有核心技术的所有,或赖他人提供重要的生产经营核心技术应做“特别风险提示12.关于募股资金投向风,说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险特收购兼并项目的风险,股投资及与他人合作的风险以及项目管理和组织实施的风险等。募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化,致发行人净资产收益率大幅下降以及存在其他财务指标恶化现象等,做“特别风险提示13.关于政策性风险,说明国家政策、法规变化引致的风包由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等,做“特别风险提示14.关于其他风险,应明存在法律诉讼和仲裁的风险,因全隐患和自然灾害引起的风险以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响大的行还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。15.发行人股东可对如何担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。五发人本况发行人披露其基本情,主要包括(1)注册中、英文名称及缩;(2)法定代表人(3)设立工商注册)日期;(4)住所及其邮政编;(5)电话、传真号码;(6)互联网网址(7)电子信箱。应披露行人的历史沿革及经历的改制重组情,要包括(1)发行人设立方式;(2)发起人27

(3)历次股本形成及股权变化情;(4)发行前最大名东名称及其持股数量比例。发行人充分披露设立以来股本结构变化资重组的行为披这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。发人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所行的历次资产评估以及进行审计的情况。应披露发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况发人务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。发行人简介员工及其社会保障情,要包括:(1)员工人数及变化情;(2)员工专业结构(3)员工受教育程度;(4)员工年龄分布(5)发行人执行社会保障制度、住制度改革、医疗制度改革等。发行人披露是否在业务、资产员机、财务等方面与发起人或股东做到分,发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。发行人披露有关股本的情,主要包括(1)发行人股本结构的历次变动情;(2)外资股份(有持有人的有关情况(3)持股量列最大10名自然人及其在发人单位任;(4)股东中的风险投资者或战略投者持股及其简;(5)本次拟发行的股份及本次发行公司股本结;(6)本次发行前持有发行人5%以上股权的股东名单及其简要情股东总数超过10名但持股5%以上的股东不足10名则应按持股比例列出最大10名东的名单及简要情况。发人如发行过内部职工股或出现原工会持或职工持股会持股进行转让的,主要披露以下情:(1)内部职工股的审批及发行情况,包审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;(2)内部职工股发生过转移或交易情;(3)首次托管及历次托管的情包括发行时最大名有人的情况发行前托管的最大名持有人的情况托管单位变化的情况及原,管与被托管单位的名称数及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时,未托管股票的数额及原因,未托管股票的处理办本次股票发行前管的股份占总股份的比;(4)发生过的违法违规情况,括超范围和超比例发行的情,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情内部职工股转让和交易中的违法违规情法人股个人化的情这些违法违规行为的正情;(5)对尚存在内部职工股潜在问题风险隐患,披露有关责任的承担主体;(6)对发行人存在原工会持股或职持股会持股进行转让应详细披露有关持股和转的情况说明是否存在潜在问题和风险隐,及有关责任的承担主体等。10.发行人应披露发行人要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。28

发行人应披露其发起(应追溯至实际控制人的基本情况主包:(1)股东或实际控制人名称及其股的构成情;(2)所持有的发行人股票被质押或他有争议的情;(3)如发起人或股东为企业法人则披露其主要业务、注资本、总资产、净资产、净利润并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。12.发行人应披露主要股以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情如自愿锁定所持股份的承等。13.发行人应采用方框图或其他有效形式,全披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司或联营公司)发起人或股东的实际制人发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业以有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。14.发行人应披露前条所主体的主要业务、基本财务状(应注明是否经过审计审计机构的名称、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。15.发行人应披露其内部织机构设置及运行情包括各主要职能部门或事业部、各分公司或生产车间的情况。16.发行人若从事控股或投资管理的,除露上述情况外应披露对外投资及其风险管理的主要制度。六业和术发行人披露所处行业国内外基本情,主包括行业管理体制业争状况场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。发行人披露影响本行业发展的有利和不利因,产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因,指出进入本行业的主要障碍。发人应披露面临的主要竞争状况包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势同行业竞争的情况。发行人简介其业务范围及主营业务。发行人视实际情,根据重要性原则披露主营业务的情,要包括:(1)发行人主要业务的构成;(2)前三年的主要产或服)及其生产能;(3)每种主要产品或服务的主要用;(4)主要产品的工艺流程或服务的程;(5)主要产品或服务所需的主要生产设备,关设备的重置成本、先进性还安全运行的时间等(6)每种主要产品的主要原材料和源供应及成本构;(7)存在高危险、重污染情况应披露公司对人、财产、环境所采取的安全措;每主要产品的销售情况和产销率产品或服务的主要消费群体,产或服务的平均价格及定价策略,要销售市场、国内市场的占有率、销售等。发行人披露与其业务相关的主要固定资产及无形资主包:发人近三年主要固定资产的情况,如主要固定资产的成新度(指财务折旧程度)、技术先进程度、报废或更新的可;发人的主要无形资产的情况,如三年无形资产的规模,发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,因各种原因对无形资产进行评估29

并调账的应简要披露评估方法及其;(3)土地使用权包括水面养殖权)探矿权采权及主要经营性房产取得和占有的情况。发行人应披露拥有的特许经营权的情况主要包括特许经营权的取得(属租用应指明的情况,许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经的影响。发行人披露合营、联营合同或类似业务安排。发行人在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分行人在境外拥有资应详细披露该资产规、所在地、经营管理、盈利情况等。10.发行人应披露主要产和服务的质量控制情主要包括质量控制标准、量控制措施、产品质量纠纷等。发行人应披露主要客户及供应商的资,主要包括(1)向前名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分;(2)对前名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分;(3)如向单个供应商的采购比例或单个客户的销售比例超过总额的则应披露其名称及采购或销售的比例。12.发行人应披露董事、事、高级管理人员和核心技术人,主要关联方或持有发行人5%上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若,应说明。13.发行人若在发行前进过重大业务和资产重应详细披露重组的经过、容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。14.发行人应披露核心技的来源和方说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。15.发行人应披露主导产或业务及拟投资项目的技术水或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。16.发行人应披露对其有大影响的知识产权、非专利技术情,主要包括:(1)发行人所有或使用的知识产权非专利技术的名称、用途、价;(2)发行人所有或