上市公司再融资监管政策解读-证监会

部、一是设定上市公司再融资基本发行条件，大力推动上市公司提高质量。二是以信息披露为核心，增强市场预期。三是提高上市公司融资效率，便捷企业融资。四是压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，显著提升违法违规成本。、两种发行监管制度并行:注册制与核准制在总结上交所设立科创板并试点注册制的经验基础上，贯彻落实十八届三中全会关于注册制改革的有关要求和十九届四中全会完善资本市场制度的要求，按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善，充分体现了注册制改革的决心与方向。、过程实施注册制留出必要的法律空间。《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》：稳步推进注册制、分步实施注册制改革，“在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实施注册制前，继续实行、三个上市公司再融资规章和优先股试点管理办法为主体)》)》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》、《公司法》《证券法》(2005年修订)《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关信息披露内容与格式准则等证监会规范性文件《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》、《公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》相关信息披露内容与格式准则等证监会规范性文件《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行审核问答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》国务院同意由中国证监会公布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》相关信息披露内容与格式准则等证监会规范性文件《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行与承销业务实施细则》有国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》证监会有关存托凭证的规范性文件、《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》相关信息披露内容与格式准则等证监会规范性文件《中国银保监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见(修订)》、上市公司向原股东配售股份(配股)向不特定对象募集股份(增发)公开发行可转换为股票公司债券(向不特定对象发行可转债)向特定对象发行(非公开发行股票或向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债)公开发行优先股、非公开发行优先股等存托凭证四其他相关要求四、(一)公开发行证券公开发行证券包括正面条件和负面条件；非公开发行股票的条件以负面条件为主。公开发行：负面条件，涉及申请文件虚假记载、擅自改变前募未作纠正，被证监会行政处罚或被交易所公开谴责、违反承诺、被司法机关立案侦查或被证监会立案调查、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情。配股还要求;拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。增发还要求:最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。四其他相关要求四、可转债还要求:最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。四其他相关要求四、(二)非公开发行股票仅设置了负面条件：涉及申请文件虚假记载、权益被控股股东或实际控制人严重损害，违规对外担保、被证监会行政处罚被交易所公开谴责、被司法机关立案侦查或被证监会立案调查、负面财务报告、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形等。(三)募集资金使用募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。四其他相关要求四、(四)关于2020年2月再融资新规精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件。优化非公开发行股票制度安排。定价基准日：董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：不超过35名。适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。再融资批文有效期从6个月延长至12个月。相关要求、(一)发行股票区分向不特定对象和向特定对象发行。具备健全且运行良好的组织机构；现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。创业板还要求：最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；相关要求、负面条件：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规在被中国证监会立案上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。相关要求、件擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。相关要求、创业板和科创板均要求：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性创业板还要求：除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司科创板还要求：应当投资于科技创新领域的业务募集资金：除满足股票募集资金的要求外还需满足不得用于弥补亏损和非生产性支出募集资金：除满足股票募集资金的要求外还需满足不得用于弥补亏损和非生产性支出、(二)发行可转债满足的条件：具备健全且运行良好的组织机构；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。不得再次发行可转债的要求：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；。上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守向不特定对象发行股票的条件；向特定对象发行可转司股份的方式进行公司债券转换的除外。相关要求、(三)其他要求配股：拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十,代销及控股股东承诺认配的要求与主板一致增发：发行价格要求与主板增发一致向特定对象发行股票：定价基准日、锁定期、发行对象人数等与主板非公开发行股票要求一致向不特定对象发行可转债：利率确定方式、转股价格等要求与主板可转债一致。向特定对象发行可转债：发行对象不超过35人，不得采用公开的集中交易方式转让，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。(一)上市公司非公开股票(注册制下向特定对象发行股票)发行三种方式竞价方式：全部发行对象均竞价产生提前确定发行对象方式：需符合三类人之一：上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。提前确定的发行对象锁定期18个月。如全部提前确定：定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。如部分提前确定：定价基准日为发行期首日，部分确定的发行对象确定不得参与竞价，且应当接受竞六六、(二)关于上市公司通过非公开发行股票(向特定对象发行股票)引入战略投资者再融资新规的政策目标：引导市场主体积极参与竞价发行，通过市场化的方式形成发行价格，提前确定发行价格和发行对象的非公开发行股票，除控股股东和实控人外，仅限于确实有战略协同需要，不通过参与这种发行就难以与上市公司进行战略合作的情形。2020年3月20日，发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监，相关要求在注册制下的两个规章均已写入(第八十八条)。六六、《非公开发行股票实施细则》/再融资注册办法所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。战略投资者还应当符合下列情形之一：1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。六六、引入战略投资者的决策程序：1.应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。2.董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。3.股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。六六、(三)发行审核程序在确保审核质量的情况下，大幅压缩再融资审核周期。没有特殊问题可以正常落实反馈问题的情况下，再融资申请基本可以在3个月内审结，获得批文。扣除反馈回复时间，平均用时34个工作日。六六、2020年9月，《上市公司再融资分类审核实施方案(试行)》最近连续两个考评期评价结果为A的上市公司非公开发行股票申请归入快速审核类被中国证监会调查尚未结案；(3)暂停上市或存在被实施风险警示(包括*ST和ST公司)；(4)破产重整；(5)中国证监会认为其他不适用快速审核的情形。压缩审核环节，在严控审核风险的基础上，引导形成正向激励机制上市公司10个工作日内完成发行缴款上市公司10个工作日内完成发行缴款交易所审核时限2个月，证监会注册时限15个工作日。向特定对象发行证券不需交易所上市委审议。小额快速简易程序：上市公司年度股东大会根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同董事会进行审议，审议后20个工作日向交易所提交申请文件交易所2个工作日内决定