参考说明案例

50 ”，从这里我们就可以初步明白，本章的内容讲了的与上市、债券的与上市交易以及上市之后的收购和重组，最后是上市以及上市之后的的问题；再次，我们还 序— 程序 劳务（有 不

性

有

教你考注 第一节 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通组成，对合伙企业承担无限连带责任。有限合伙企业由普通和有限组成，普通对合伙企业承担无限连带责任，有限以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。 自愿 教你考注 第二节普通合伙企业一、普通合伙企业的概 组 对合伙企 二、普通合伙企业的设有两个以 ，对 教你考注 第二节普通合伙企业 合伙协议经全 教你考注 第二节普通合伙企业实物、知识、土地用权或其他非财只有普通可以用劳务出 教你考注 第二节普通合伙企业 【答案】

【解析】乙只能作为普 （二）合伙企业的设立登记（不重要 教你考注 第二节普通合伙企业 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务 应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15 教你考注 第二节普通合伙企业 【答案】

三、合伙企业 “认缴”的出资，而非各合 教你考注 第二节普通合伙企业 伙企业取得的工 利 （二） 教你考注 第二节普通合伙企业 教你考注 第二节普通合伙企业（三 财产份额的转财产份额转让，是指普 教你考注 第二节普通合伙企业【例3·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有

教你考注 第二节普通合伙企业【例4·单选题】某普通合伙企业甲，在未告知其他的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他知悉后表示，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。（2014年B卷） 教你考注 第二节普通合伙企业四、合伙企业的事务执（一）全体共合伙协议未约定或者全体未定委托执行事务个 教你考注 第二节普通合伙企业并非所有的合伙事务都可以委托给部 一致同意处分合伙企业的不动产（不包括动产 利聘 教你考注 第二节普通合伙企业 A.聘 【答案】

（二 在执行合伙事务中的权利和义1 执行合伙事务 教你考注 第二节普通合伙企业不执行合伙事务 的监督权①受托执行合伙事务的不按照合伙协议或者全体的决定执行事务的，其他可以决定撤②分别执行合伙事务的，执行事务可以对其他执行的事务提出异议。提出异议时，应的，实行一人一票并经全体过半数通过的表决办法。2 合伙事务执行人向不参加执行事务 教你考注 第二节普通合伙企业 一致同意外（也就是有例外 （三）先约定：按照合伙协议约定的表决办法办理。（只要不违法，想怎么约定怎么约定后法定：合伙协议未约定或者约定不明确的，实 一人一票并经全 过半数通过的表决 教你考注 第二节普通合伙企业 A.须持有过半数财产份额的同意C.须半数同意

须全 一致同 教你考注 第二节普通合伙企业 然后按比例分配：协商不成的， 最后平分：无法确定出资比例的，

教你考注 第二节普通合伙企业 参与经营管合伙企业 之外聘任 先约定，没有约定则法定，即经全 一致同意，可以聘 被聘任的合伙企业的经营管理人员 五、合伙企业与第三人 教你考注 第二节普通合伙企业【例8·多选题】甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙甲在3万职期间内实施的下列行为中，属于法律或无效的有（）。自行决定向善意的A公司支付费5【答案】 教你考注 第二节普通合伙企业（二）合伙企业 清 其次 ①合伙企业不能清偿到 的 ②债权人可以向任何一 之间 分担和追 数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向 分别追索 教你考注 第二节普通合伙企业 只有在甲、乙确实无力清偿的情况下 乙仅负有向丁偿还3 甲向丁偿还9万 教你考注 第二节普通合伙企业 教你考注 第二节普通合伙企业的在合伙企业存续期间，可能发生个别因不能偿还其私人 发生与合伙企业无关的，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的；也不得代位行使的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的的，该可以以其从合伙企业中清偿；债权人也可以依法请 强制执行该在合伙企业中的财产份额用于清偿强制执行普通的财产份额时，应当通知全体，其他有优先权；其他合伙人未，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该办理退伙结算，或者办理削减该相应财产份额的结算。 教你考注 第二节普通合伙企业可请 ，其 有优

不得代位行 的权

配享 教你考注 第二节普通合伙企业 代位行 请 强制执 教你考注 第二节普通合伙企业六、入伙和退指在合伙企业存续期间 资格 退出合伙企业，从而丧 教你考注 第二节普通合伙企业自愿退伙（②经全体一致同意可以退伙，但应当提前30日通知 教你考注 第二节普通合伙企业①作为的自然人或者被依法③作为的法人或者其他组织依法被吊销、责令关闭、撤销，或者破规定事由⑤在合伙企业中的全部财产份额民强制执行伙人同意除名决议应当通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退 教你考注 第二节普通合伙企业 度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是斗殴 机关拘

）。（2014年A卷【答案】 教你考注 第二节普通合伙企业普 ”，则财产继按照合伙协议的约定或者经全体一致全体未能一致同意继承人入 教你考注 第二节普通合伙企业 其

教你考注 第二节普通合伙企业 资 丁不能取得该企 【解析】继承人按照合伙协议约定或全体一致同意，继承人为完全民事行为能力人的，取得普通合伙人资格，继承人为限制或无民事行为能力人的，取得有限资格。故选项AD错误。B正确；若继承人没有经过全体一致同意，或不愿意成为，或继承人未取得合伙协议约定的资格时，合伙企业应当向的继承人退还被继承的财产份额，选项C 教你考注 第二节普通合伙企业七、特殊的普通合伙企 （二）如果 教你考注 第二节普通合伙企业正常 ——全 无限连带责 教你考注 第二节普通合伙企业 年月，乙从 向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（） 【答案】 教你考注 第二节普通合伙企业【例14·单选题】会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师。因甲、乙在某次 会计师赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的 【答案】 教你考注 第三节有限合伙企业一、有限合伙企业设立的特殊规至少应当有1个普通和1个有限 教你考注 第三节有限合伙企业 和普 （三）有 出资形有 不得以劳务出资，其他同普 （四）有 出资义 教你考注 第三节有限合伙企业 ）。（2014年A卷 【答案】 教你考注 第三节有限合伙企业二、有限合伙企业事务执行的特殊规 有 执行合伙事 ①参与决定普 入伙、退伙 教你考注 第三节有限合伙企业⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料⑥在有限合伙企业中的利益受 时，向有责任 主张权利或者 讼 一样的责任。有 造 教你考注 第三节有限合伙企业甲、乙为普通，丙为有限。乙负责执行合伙事务。2011年2月，乙请丙物色一家会计师，以承办本企业的审计业务。丙在会议上提议聘请自己曾任的B会计师 教你考注 第三节有限合伙企业A.普 以现金出资，有 【解析】有限不得以劳务出资，选项A错误；有限合伙企业利润分配，可以约定全部分配给部分合伙人，选项B正确；有限不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，选项C错误；有限合伙企业由2～50组成，其中至少包括一个有限和一个普通，选项D错误。 教你考注 第三节有限合伙企业 入 合 教你考注 第三节有限合伙企业 教你考注 第三节有限合伙企业可以交易，但可以，但外 教你考注 第三节有限合伙企业 A.甲、乙、丙 【答案】 教你考注 第三节有限合伙企业 甲、乙、丙 【答案】 教你考注 第三节有限合伙企业业法律制度规定的有（）。 乙为有 丙以其劳务出资，为普 ，其出资额经 经全 同意，有 【答案】 可以用劳务出资，通过约定可 教你考注 第三节有限合伙企业三、有限合伙企业财产出质与转让的特殊规有优先其他有优先必须经其他一致同 教你考注 第三节有限合伙企业 《合伙企业法》规定的是（）。 【解析】有限，可以与本企业交易，选项A正确。有限不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，选项B错误；有限可以将自己的财产份额出质，选项C正确；有限对外转让财产份额，提前30日通知其他，选项D正确。 教你考注 第三节有限合伙企业 【解析】（1）普通以其财产份额出质的，必须经其他一致同意（选项A正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相的约定（选项C错误）；（2）有限以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项D正确），没有约定的，有限可以其财产份 教你考注 第三节有限合伙企业 人。 经3个以 同意，甲、乙可以 【答案】【解析】选项A：有限丙不得以劳务出资；选项B：除合伙协议另有约定外，普通向以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他一致同意；选项C：有限丁不得执行合伙企业事务；选项D：普通以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他一致同意（法定要求）。 教你考注 第三节有限合伙企业四、有 清偿的特殊规有 清偿其与合伙企业无关 （1） 强制执行 在有限合伙企业中的财产份额用于清偿强制执行时，应当通知全 。在同等条件下，其 有优 人的财产份额被强制执行时，需要其 五、有限合伙企业入伙和退伙的特殊规普

有

教你考注 第三节有限合伙企业；；失该资格；（丧失民事行为能力）经其他一致同意，可以依法 民 教你考注 第三节有限合伙企业有 继承人的权利（对比普 效果（普通效果（有限全体未能一致同意继承人入 教你考注 第三节有限合伙企业【例25·单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通，丁、戊为有限。执行甲提议接收庚为新，乙、丙，丁、戊同意。合伙协议对新入伙的 庚可以入伙，因全体过半数同意 教你考注 第三节有限合伙企业 【答案】 企业甲、上市公司乙只能作为有 ，自然人丙必须是普 可以劳务 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计 爱怎么约定就怎么约定） 教你考注 第三节有限合伙企业 当然退伙的有（）A.作为有 个人丧失偿债能 教你考注 第三节有限合伙企业六 的性质转有 转变为普 【例题·单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通，丙、丁为有限。1年后甲转为有限，丙转为普通。此前，合伙企业欠银行50万元，该直至合伙企业被 未偿还。下列有关对该50万元清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。（2009年新制度） 教你考注 第三节有限合伙企业【答案】 教你考注 第三节有限合伙企业【例28·多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通和有限，后甲变更为有限，乙变更为普通。下列关于甲、乙对其性质互换前的企业承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。（2014年A卷）甲对其作为普 期间的企 乙对其作为有 期间的企 【答案】 教你考注 第三节有限合伙企业普 普 有限合伙企业由普 合伙企业委托一个或者数 当经全 一致同意 利

教你考注 （2）合伙协议未约定的，法律规定必须经全体一致同意的事项还包括（但不限于须经“其他”一致同意过 教你考注 第三节有限合伙企业无民事能力、限制√××必须经其他一致同 教你考注 第三节有限合伙企业都可以依法取得有限的资 教你考注 第三节有限合伙企业伙后承的承散 教你考注 第四节合伙企业的解散和一、合伙企业 合伙期限届满 全 决定解散依法被吊 法律、行 规定的其他原因 教你考注 第四节合伙企业的解散和二、合伙企业合伙企业解散的，应当进 1、确 人（全 指定人由全体担任。经全体过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个，或者委托第三人担任人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定人的，或者 指定人。人 教你考注 第四节合伙企业的解散和债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 人应当编 报告，经全 合伙企业不能清偿到 清偿。合伙企业依法 的，“普 教你考注 第四节合伙企业的解散和人 人执 事务，牟 教你考注 第四节合伙企业的解散和 年月， 会计 教你考注 第四节合伙企业的解散和 乙是 将会计 迁 教你考注 第四节合伙企业的解散和甲享有优先权。根据规定 丙应当承担。根据规定，一 或者数 教你考注 第四节合伙企业的解散和【例·案例分析】年月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业（简称A企业），从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通，丁、戊为有限。丙负责执行合伙事务。201