资产评估上海微天马

上海天马微电子有限公司70%股权项目目录事件回顾启发与收获困惑公司简介：上海天马微电子有限公司上海天马注册资本103000万元，实收资本103000万元主要投资人及投资比例如下：

公司名称出资额比例天马微电子股份有限公司30900万元30%深圳中航集团股份有限公司21630万元21%上海张江（集团）有限公司20600万元20%上海国有资产经营有限公司19570万元19%上海工业投资（集团）有限公司

10300万元10%合计103000万元100%

于2006年4月7日经上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记成立，主要从事液晶显示器及相关材料、产品的设计、制造与经营；技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物及技术的进出口。事件回顾资产评估报告书中联资产评估有限公司受天马微电子股份有限公司、深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司的委托，为天马微电子股份有限公司发行股份收购深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司持有的上海天马微电子有限公司70%的股权事宜，对所涉及的上海天马微电子有限公司净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象是上海天马微电子有限公司企业股东部分权益，评估范围为评估基准日上海天马微电子有限公司资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债、长期借款、专项应付款和其他非流动负债。本报告采用资产基础法评估结论，上海天马微电子有限公司在评估基准日2009年9月30日的净资产账面值为77,341.58万元，评估值113,688.63万元，评估增值36,347.05万元，增值率47.00%。按深天马拟收购股权比例计算，本次拟交易的各单位所持上海天马股权评估价值如下持股单位交易股权比例评估价值（万元）深圳中航集团股份有限公司21%23,874.61上海张江（集团）有限公司20%22,737.73上海国有资产经营有限公司19%21,600.84上海工业投资（集团）有限公司10%11,368.86合计70%79,582.04（一）评估方法：成本法（资产基础法）资产基础法——指分别求出企业各单项资产的评估值并累加求和，再扣减企业负债评估值，得出整体企业净资产价值的一种方法。成本法的评估思路评估值=重置成本—各项损耗实体性功能性经济性基本公式：①评估值＝重置成本－实体性损耗－功能性损耗－经济性损耗＝重置成本×成新率－功能性损耗－经济性损耗②评估值＝重置成本×综合成新率操作程序搜集历史资料，确定成本构成确定各种贬值因素，判断成新率综合分析，确定评估值确定评估对象确定被评估资产的重置成本（一）重置成本及其评估方法重置成本：按现行市场条件下重新构建一项全新资产所支付的全部货币总额。各项指标的涵义及其计算（1）重置核算法基本原理利用成本核算的基本原理，将重新取得资产所需的费用项目逐项进行计算并累加来估算重置成本的一种方法。（包括合理的利润）重置成本＝直接成本＋间接成本建造成本构成：材料成本人工成本制造费用资金成本合理利润取得成本构成：

购买价格

安装调试费

运杂费

人工费间接成本构成：取得和建造资产的管理费用、设计制图等费用计算公式（2）功能价值类比法（功能系数法）基本原理资产功能成本内在关系参照物功能价值（单位生产能力）被评资产重置成本呈线性关系具体方法生产能力比例法资产功能成本内在关系呈指数关系规模经济效益指数法（3）价格指数法基本原理资产历史成本评估基准日时的重置成本价格变动指数资产重置成本＝资产账面原值×物价变动指数计算公式分类物价指数个别物价指数综合物价指数物价变动指数定基指数环比指数评估基准日物价指数资产购建时物价指数＝＝（1＋a1）×（1＋a2）×（1＋a3）……（1＋an）（其中an表示第n年环比价格指数）（4）统计分析法（点面推算法）适用情况被估资产单价较低，数量较多；为降低评估成本。基本原理某类抽样资产

的重置成本被评估资产的重置成本计算步骤将被估资产按一定标准分类抽样选择代表性资产，并选择适当方法计算其重置成本计算调整系数K据K值计算被估资产重置成本某类资产重置成本＝某类资产原始成本×K（二）实体性贬值及其评估方法含义由于使用磨损和自然力的作用，导致的物理性能的损耗。①使用时间②使用率，也叫利用率③资产本身的质量④维修保养程度决定实体性贬值的因素1.观察法

（1）涵义

专业技术人员进行技术鉴定，判断成新率。

（2）计算公式实体性贬值估算资产实体性贬值＝重置成本×（1－成新率）

＝重置成本×实体性贬值率通过观察确定新旧程度主要观察被评估资产的外表：光洁度腐蚀程度形体物理变化程度2.使用年限法名义已使用年限VS实际已使用年限

（实际负荷问题）原理资产的贬值和其实际使用年限成正比例计算公式实际已使用年限＝名义已使用年限×资产利用率（三）功能性贬值及其评估方法含义由于技术进步引起的资产功能相对落后而造成的贬值表现形式超额投资成本超额运营成本原有资产的建造成本超过现行建造成本复原重置成本－更新重置成本原有资产超过体现技术进步的同类资产的运营成本功能性贬值估算超额投资成本复原重置成本－更新重置成本注意：如果评估某资产时所用的重置成本为更新重置成本，则不必考虑因超额投资成本造成的功能性贬值。超额运营成本各年净超额运营成本的现值净超额运营成本＝超额运营成本×（1－所得税税率）（三）经济性贬值及其评估方法含义由于外部的变化引起的资产闲置、收益下降等造成的资产价值损失。产生原因宏观经济衰退国家产业政策变化国家环保政策等表现资产利用率下降资产年收益额下降注意点可以这样理解：除了以上功能性和实体性2种贬值外的贬值属于经济性贬值。收益额减少

x为规模经济效益指数，实践中多采用经验数据，数值一般在0.6-0.7之间。经济性贬值额＝重置成本×经济性贬值率资产利用率下降经济性贬值的估算计算方法和由于超额营运成本引起的功能性贬值的计算方法一样。（二）评估方法：市场法市场法——利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。确定被评估资产选择参照物比较差异因素调整差异指标综合分析1.参照物的可比性：功能、市场条件、资产实体特征和质量、成交时间等。2.参照物数量：三个以上。1.选择差异因素：根据资产种类，选择对资产价值影响较大的因素。2.指标对比、量化差异。以参照物成交价格为基础，将各项差异指标进行调整，得出初评结果。对初评结果进行分析，用统计分析或其他方法判断结果的合理性。得出结果市场比较法的基本程序及有关指标（三）评估方法：收益法收益法——亦称收益现值法，是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估的具体思路是：(1)对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；(2)对在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出股东全部权益价值(净资产)。

成本法适宜评估可复制的资产专用资产单项资产

收益法适宜评估资源性资产无形资产整体资产

市场法：具有一定通用性能在公开市场出售的资产

评估方法的选择1、与评估对象相适应在评估时首先应区别被估资产是：单项/整体，有形/无形，通用/专用，可复制/不可复制

一般情况下：2、受可搜集到的数据和信息资料的制约评估假设1.本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；2.影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；4.本次评估中，鉴于被评估企业已被认定为国家级高新技术企业，主管税务机关已核定其在一定年期内按优惠税率15%计缴企业所得税，本报告假设被评估企业可以通过不断技术创新和提升企业技术水平，保持国家级高新技术企业和相应税收优惠政策；5.企业会计政策与核算方法无重大变化；6.企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；7.除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；8.假设公司主营产品价格和成本等保持在当前市场环境下具备与实现销售业务相当的竞争力，而不发生较大变化。公司保持一期已投入生产能力，不另进行扩大性的追加投资。9.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。（一）资产基础法评估结论资产账面价值348,502.61万元，评估值384,849.66万元，评估增值36,347.05万元，增值率10.43%。负债账面值271,161.03万元，评估值271,161.03万元，无评估增减值。净资产账面价值77,341.58万元，评估值113,688.63万元，评估增值36,347.05万元，增值率47.00%。（二）收益法评估结论采用收益法对上海天马的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2009年9月30日的股东全部权益价值为114,178.51万元，评估增值36,836.93万元，增值率47.63%。本报告收益法得出的股东全部权益价值为114,178.51万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高489.88万元，高0.43%考虑到本次收益法评估中，企业平板显示市场应用领域、客户群体、技术升级变化快，盈利预测不确定性较多，经评估人员分析认为，本报告采用资产基础法结论作为本报告结果。按深天马拟收购股权比例计算，本次拟交易的各单位所持上海天马股权评估价值如下表：特别事项说明（一）在评估基准日，深天马是上海天马股权最大持有者，并已将上海天马作为合并报表之子公司管理。本次评估目的实现后，上海天马将成为深天马全资子公司，深天马对其具有绝对控制权。本评估报告未考虑评估对象涉控股权或少数股权因素产生的溢价或折价。（二）本次评估目的实现后，上海天马将成为深天马全资子公司，整体进入上市公司。但本项目评估人员认为，上海天马股东之间本次交易的70%股权流动性并无实际变化，故未考虑评估对象流动性对评估价值的影响。（三）上海天马持有美国天马70%股权，账面价值7,976,886.88元，占总资产的0.23%。因美国天马公司主要业务是从事上海天马和深天马生产的平板产品在北美贸易，因产品出厂成本受上海天马和深天马控制，而其资产主要为货币资金、应收账款等现金性资产，长期资产较少。本次评估中，评估人员未能实地对美国天马进行整体评估，而采用按上海天马持有美国股权比例以及美国天马审计后净资产账面值方式确定该长期股权投资评估值。（四）本评估结论中，评估人员对评估对象进行了现场勘察，并对实地查勘的客观性、真实性、公正性承担责任。但评估人员对评估对象的勘察，限于评估对象的外观和使用状况。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象内部结构进行测试和设施检验的责任，也不承担对木质工程，其它被遮盖、未暴露及难于接触到的部分进行检视的责任。启发与收获评估基准日的确定对于资产评估至关重要。事物是在不断发展变化的,资产的自然属性、企业自身的生产经营活动和外部经济环境的不断变化决定了企业资产每时每刻无不处在运动和变化之中,资产的数量、结构、形态亦不可能长期保持不变,资产的价格也会随时间的变化而波动。但资产评估是确定资产某一时点的静态价值,并非确定资产每时每刻的价值变动过程和变动趋势。为了便于资产评估的实际操作,便于报告使用人对评估结果的合理利用,在资产评估时必须确定评估基准日。在资产评估中，评估中所采用的价格标准与评估基准日的价格标准一致。1对于天马微电子股份有限公司发行股份收购上海天马微电子有限公司70%股权项目中，天马微电子股份有限公司作为收购方，深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海工业投资（集团）有限公司作为转让方，它们的经营范围在一定程度上具有很强的关联性。2在资产评估时，都需要建立在一定的评估假设基础之上。如在本次的资产评估中，评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；企业会计政策与核算方法无重大变化；假设公司主营产品价格和成本等保持在当前市场环境下具备与实现销售业务相当的竞争力，而不发生较大变化等等，资产评估的假设对于评估过程中起着重要的支撑作用,可以说,没有假设,就不会有评估行为的合法性。资产评估假设不仅有重要的理论意义,同时也影响着资产评估方法的选取,且在很大程度上影响着资产评估的价值,有着重要的应用意义。3资产基础法并不等同于成本法。资产基础法是指分别求出企业各单项资产的评估值并累加求和，再扣减企业负债评估值，得出整体企业净资产价值的一种方法。资产基础法也运用了替代原则，即认为谨慎的买方不会以超出购买具有相同效用的可替代物品的价格来购买该物品。在行业内，资产基础法往往被理解为评估单项资产时采用的成本法。成本法是指用现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后所形成的差额，作为被评估资产评估价值的一种评估方法。4在进行资产评估时，要遵照中国有关资产评估的法令