经济法(主编王学梅)第二章

经济法“十二五”职业教育国家规划教材北京出版集团公司北京出版社第二章企业法“十二五”职业教育国家规划教材北京出版集团公司北京出版社本单元目录12第一节个人独资企业法第二节合伙企业法

第一节个人独资企业法一、个人独资企业法概述(一)特征

1.是由一个自然人投资的企业。2.投资人对企业的债务承担无限责任。3.内部机构设置简单，经营管理方式灵活。

4.不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。

5、但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动

第一节个人独资企业法二、个人独资企业的设立

（一）个人独资企业的设立条件

1.对投资人的限制:只能是自然人，中国公民。

2.对企业名称的限制

个人独资企业的名称中不能出现“有限”、

“有限责任”或者“公司”字样。

第一节个人独资企业法二、个人独资企业的设立（一）个人独资企业的设立条件

3.出资方式

（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。

（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

第一节个人独资企业法二、个人独资企业的设立（一）个人独资企业的设立条件

3.出资方式

（4）

固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（5）有必要的从业人员。

第一节个人独资企业法【例题】下列关于个人独资企业的表述中正确的是（）。

A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织

B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任

C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

D.个人独资企业具有法人资格

（二）设立程序

1．提出申请:申请书,投资人身份证明,企业住所证明,国家工商行政管理局规定提交的其他文件2．工商登记3．分支机构登记

第一节个人独资企业法三、事务管理

投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。

1.投资人的内部限制

不得对抗善意第三人：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。

第一节个人独资企业法三、事务管理

1.投资人的内部限制

投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。

第一节个人独资企业法【例题】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，必须经甲同意。乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。根据《个人独资企业法》的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（）

A.该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

第一节个人独资企业法B.该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销

D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效

第一节个人独资企业法三、事务管理2.对受托人的职权限制（法定限制）共10条投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事下列行为：

（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；

第一节个人独资企业法三、事务管理2.对受托人的职权限制（法定限制）共10条（5）擅自以企业财产提供担保；（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；

（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；

（8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；（9）泄露本企业的商业秘密；（10）法律、行政法规禁止的其他行为

第一节个人独资企业法【例题】某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。（）

第一节个人独资企业法四、个人独资企业的权利和工商管理

个人独资企业变更企业名称、企业住所、经营范围及方式，应当在作出变更决定之日起15日内向原登记机关申请变更登记。个人独资企业变更投资人姓名和居所、出资额和出资方式，应当在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记。

第一节个人独资企业法四、个人独资企业的权利和工商管理登记机关应当在收到按规定提交的全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，换发营业执照或者发给变更登记通知书；不予核准的，发给企业登记驳回通知书。个人独资企业应当按照登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验。

登记机关依法对个人独资企业进行审查，以确认个人独资企业继续经营的资格。

第一节个人独资企业法五、解散和清算1.解散事由

（1）投资人决定解散；

（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

（3）被依法吊销营业执照。2.清算人

投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

第一节个人独资企业法五、解散和清算3.债权申报期限

债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起"60日"内，向投资人申报债权。

第一节个人独资企业法五、解散和清算

4.财产的清偿顺序

（1）所欠职工工资和社会保险费用；

（2）所欠税款；

（3）其他债务。

个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

第一节个人独资企业法五、解散和清算

5.清算期间对投资人的要求清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前述财产清偿顺序清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

第一节个人独资企业法五、解散和清算

6.投资人的持续偿债责任个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。7.注销登记清算结束之日起15日内向原登记机关申请注销登记。个人独资企业办理注销登记时，应当交回营业执照。

第一节个人独资企业法【例题】以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》规定的有（）。

A.不再清偿

B.以投资人家庭共有财产承担无限责任

C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的，则不再清偿

D.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的，则不再清偿

第一节个人独资企业法六、法律责任（一）投资人违法行为应承担的法律责任

1．提交虚假文件或采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，处以5000元以下的罚款；情节严重的，并处吊销营业执照。2．个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以2000元以下的罚款。

第一节个人独资企业法六、法律责任（一）投资人违法行为应承担的法律责任

3．涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。伪造营业执照的，责令停业，没收违法所得，处以5000元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。4．个人独资企业成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销营业执照。

第一节个人独资企业法六、法律责任（一）投资人违法行为应承担的法律责任

5．未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以3000元以下的罚款。个人独资企业登记事项发生变更时，未按本法规定办理有关变更登记的，责令限期办理变更登记；逾期不办理

的，处以2000元以下的罚款。

第一节个人独资企业法六、法律责任（一）投资人违法行为应承担的法律责任

6．违反《个人独资企业法》规定，侵犯职工合法权益，未保障职工劳动安全，不缴纳社会保险费用的，按照有关法律、行政法规予以处罚，并追究有关责任人员的责任。

7．在清算前或清算期间隐匿或转移财产，逃避债务的，依法追回其财产，并按照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一节个人独资企业法六、法律责任（一）投资人违法行为应承担的法律责任

8．违反《个人独资企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。

第一节个人独资企业法六、法律责任（二）管理人员对投资人造成损害或侵犯投资人权益的法律责任1．投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。2．投资人委托或者聘用的人员违反《个人独资企业法》第二十条规定，侵犯个人独资企业财产权益的，责令退还侵占的财产；给企业造成损失的．依法承担赔偿责任；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一节个人独资企业法六、法律责任（三）企业登记机关及其上级部门有关人员的法律责任

登记机关对符合法定条件的申请不予登记或者超过法定时限不予答复的，当事人可依法申请行政复议或提起行政诉讼。

课堂作业：P31案例分析一部重要的市场主体的立法公民个人出资设立的企业有三种——个人独资企业、合伙企业和有限责任公司你还可以选择那种形式呢？第二节合伙企业法导言合伙制度起源于罗马法。合伙是一种从罗马时代就产生的企业形式，可以说它是经久不衰和广受欢迎的企业模式。在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。第二节合伙企业法导言合伙企业——组织形式简单，集资迅速灵活；——创办手续简便且费用较低；——合伙债权债务绑在一起，内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强；——合伙人虽个人风险较大，但有利于激发合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用等优势。合伙是个人集资创办企业的最佳形式

第二节合伙企业法案例综合练习1、甲、乙、丙3人经过协商一致，各出资5万元组成合伙企业——大发汽车配件厂，合伙协议中规定：利润分配和亏损分担办法为：甲3/5，丙、乙分别为1/5；该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。配件厂经营期间，乙个人贷款购买了一辆汽车从事鲜活商品的贩卖，因所运海鲜腐烂，损失4万元，乙变卖了车辆还清了贷款，但仍欠渔场3万元。第二节合伙企业法案例综合练习无奈，乙找到朋友丁，商量把自己在配件厂的2万元财产份额转让给丁。甲、丙不同意，但乙还是取走了自己的出资2万元。年终结算时，企业亏损15万。丙要求退伙，甲丙将企业财物折价变卖，分别得款2万，因乙以自己已经退火为由拒绝分摊配件厂的亏损，发生争议，故对合伙债务拖延未做处理。第二节合伙企业法设问？1、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?2、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂?3、甲的弟弟因做生意需要贷款，为此请甲为其提供担保，甲遂以企业的设备向银行作了抵押。可否？该如何做？4、对于配件厂的债务，甲、乙、丙应当如何承担？第二节合伙企业法设问？5、乙在甲、丙不同意转让出资时，应当怎么做？甲与丙应该怎么做？6、在什么情况下，丁才能成为配件厂的合伙人？7、经营期间乙可以退火吗？其退火行为是否有效?为什么8、甲与丙分割配件厂财物的行为是否有效？应该怎么做？第二节合伙企业法设问？9、假如配件厂的债权人要求甲偿还6万元货款，甲按照协议约定只承担了3/5，剩余货款告知债权人去找乙和丙。这样做是否可以？为什么？10、假如配件厂的债权人去找乙要求还债，乙以自己已经退火为由拒绝，可以吗？11、配件厂的15万元债务应当如何分担？第二节合伙企业法设问？12、假如配件厂债权人和渔场均找乙要求还债，乙应当如何偿还？13、对配件厂的债务，乙应当承担的部分却无力偿还，应该怎么处理？14、假如配件厂正在清算中，丙将部分配件私自拿出，出售给了另外一家汽修厂，清算人发现后，可否追回？第二节合伙企业法一、概述二、设立三、管理四、终止第二节合伙企业法重点介绍合伙企业的特点、设立、合伙企业的财产与事务执行、合伙企业的外部关系、以及入伙和退伙。

第二节合伙企业法以案说法

张山、李斯、王武毕业了，工作难找，于是三个人想自己创业。1、设立合伙企业行吗？什么叫合伙企业？2、万一赔了怎么办？要有什么样的心理准备？3、合伙企业有哪些类型呢？第二节合伙企业法合伙企业概述合伙企业有两种：

新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（一）普通合伙企业是指依法在中国境内设立的由合伙人订立协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织合伙企业的概念第二节合伙企业法普通合伙企业具有如下法律特征：（1）人合性——个人的联合。须有两个或两个以上合伙人——以人的信用为基础。合伙企业的特征第二节合伙企业法

合伙本质上是人的结合而非资本的结合。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。（2）契约性——以合伙协议为基础。

——意思表示一致。合伙企业的特征第二节合伙企业法（3）内部合伙关系---：内部关系属于合伙关系，利害一体。合伙企业的特征第二节合伙企业法合伙企业的特征第二节合伙企业法（4）承担无限连带责任——合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的其他个人财产清偿债务。每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还。追偿权——所清偿数额超过其应当承担的数额时，其有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。合伙企业的特征第二节合伙企业法练习题张山、李斯、王武三人订立协议约定：三人各出资35万成立一个旅行社，共同管理，按出资比例分利和承担亏损。购买数台大客车，由张山、王武驾驶，李斯负责招徕游客兼导游。某日，三人带团在某景点吃饭后返回，途中张山因酒后驾车发生车祸，致使车辆毁坏，游客数人受伤。受伤游客向三人索赔时，李斯、王武称此车祸系由张山酒后驾驶所导致，因此，应由张山承担全部赔偿责任；张山辩称该车三人共同购置，损失应由三人共同承担，故不同意承担全部赔偿责任。游客遂向法院起诉。

第二节合伙企业法问题：1、以上体现合伙企业的什么特征？理由？2、应当由谁负责赔偿？根据何在？具体如何赔偿？

第二节合伙企业法以案说法

李斯想，天哪，不管谁做错，弄赔了，大家都要承担啊有没有谁错了，谁承担责任的形式呢？

几年后，张山积累了相当的投资管理经验，而李斯则通过钻研，技术研发能力有了很大提高。但两人想合伙办企业，却苦于资金不足。某日闲聊，得知王武买彩票中了500万大奖！

第二节合伙企业法以案说法张、李两人找到王武，谈了合伙办企业的想法，要王武投资200万。王武担心，无限责任啊，弄不好，我的奖就“全军覆没”了！可不可以我只承担有限责任呢？我不管企业，什么也不管，就你们两个折腾去。挣了钱给我30%就行。

第二节合伙企业法合伙企业的概述·概念第二节合伙企业法以案说法张山、李斯、王武三人经过学习，知道了什么叫合伙企业，做好了承担无限连带责任的心理准备，他们满怀自信，要开始自己的创业了！那么——1、合伙企业需要什么条件呢？2、在设立企业时，有那些事情是必须要事先商定的？3、什么可以作为出资？具体要求是什么？4、如何办理企业设立登记手续？第二节合伙企业法设立合伙企业应当具备如下条件：合伙企业法案例导入

张、李、王三人要办企业的事情与家里商量后，张的弟弟A要求带他。A时年15岁，在读初中。李为了以后经营方便，拉了其时任地税局副局长的舅舅B入伙。五人于06年2月1日达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营电脑销售与维修。

第二节合伙企业法合伙协议规定：

1、企业名称为“飞翔电脑维修有限公司”

2、经营范围为……，合伙目的是共同经营，共享收益

3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。

4、A、B承担有限责任，其余人承担无限责任。

5、利润平均分配，若有亏损则除张之外，其他人平均分担。

第二节合伙企业法合伙协议规定：

6、合伙企业事务的执行由李全权负责，其他人不得过问。

7、企业解散时，各自收回自己的出资。合伙协议经全体签字后，李持该协议向县工商局申请设立登记。该局于3月30日电好告知B，因条件不符，不予登记。

问题何在？第二节合伙企业法案例分析不符合项：1、A不能成为合伙人——限制行为能力人2、B不能成为合伙人——党政机关工作人员3、企业名称有问题4、若A、B没有问题，该合伙企业的类型是那种？5、共担风险不符合；共同经营不符合。第二节合伙企业法案例分析不符合项：6、合伙协议事项不全——合伙人姓名及其住所、入伙与退火、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不明确，不具体。7、申请登记时提交的文件不全8、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。第二节合伙企业法一、合伙企业的设立条件关于合伙人的人数——下限——必须有2个两个以上。上限——普通合伙，法律未作规定，由当事人设立企业时自行确定。——有限合伙为50个以下且至少应当有一个普通合伙人。第二节合伙企业法一、合伙企业的设立·条件关于合伙人的条件——首先、合伙人是自然人时，应具有完全民事行为能力；经济组织中的国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。其次、法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。

第二节合伙企业法一、合伙企业的设立·条件关于合伙人的条件——第三、普通合伙人须是依法承担无限责任者，即依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第二节合伙企业法一、合伙企业的设立·条件合伙协议——是合伙企业设立的基础是合伙企业最重要的法律文件；是确定合伙人之间权利义务关系的基本依据。第二节合伙企业法一、合伙企业的设立·条件第二节合伙企业法一、合伙企业的设立·条件第二节合伙企业法张山、李斯、王武三人经过学习，知道了他们三个现在都符合合伙人的条件，也大致商定了部分合伙协议内容。张山说自己没有钱，能不能成为合伙人呢？租来的房子能否作为出资？可要成立合伙企业需要多少钱才行呢？如何办理企业设立登记手续？第二节合伙企业法二、普通合伙企业的设立·条件第二节合伙企业法二、合伙企业的设立·条件1、合伙人对用以出资的财产或财产权，应拥有合法的处分权；2、劳务出资——其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；——有限合伙人不得以劳务出资。3、以非货币出资——需要评估作价的，可由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。——依法需要办理财产权转移手续的，应当办理4、债权、股权属于其他财产权利的范围，亦可作为出资。第二节合伙企业法二、合伙企业的设立·条件第二节合伙企业法批文——合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。合伙企业的设立的程序设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申请合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人从他们当中制定的代表或者他们共同委托的代理人负责办理。第二节合伙企业法登记申请——20日内决定可否——执照签发合伙企业的设立的程序申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：1）全体合伙人签署的合伙申请书；

2）全体合伙人的身份证明；

3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书；

4）合伙协议；

5）出资权属证明；

6）经营场所证明；

7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件第二节合伙企业法练习：本节导入案例分析

第二节合伙企业法三、合伙企业的财产

1）出资——合伙成立时由各合伙人依约向企业投入的货币、实物等财产；2）经营——以企业名义取得的收益和在经营中积累的财产第二节合伙企业法（一）合伙企业的财产由两部分构成（二）合伙企业财产的的转让1、向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意，另有约定除外；2、合伙人之间内部转让，也应当通知其他合伙人；3、向合伙人以外的人转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权。合伙人以外的人依法受让合伙企业的财产份额时，经修改合伙协议即成为新的合伙人。第二节合伙企业法因财产的共有性质，转让有严格的限制选择题合伙企业的财产转让，其要求是（）A．向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意B．转让须经其他合伙人过半数同意C．转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权D．合伙人之间内部转让，应当通知其他合伙人第二节合伙企业法补充：合伙企业财产的出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第二节合伙企业法补充：合伙企业财产的出质如张李王三人成立一家合伙企业，张以自己在合伙企业的财产为自己个人的债务做质押，那么如果张在做这件事情前，没有征得李王两个人得一致同意，那么张的出质行为会导致那种法律后果？

第二节合伙企业法选择题甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据法律规定，下列表述中正确的有（）。

A．无需经乙、丙同意，甲可以出质B．经乙、丙同意，甲可以出质

C．未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D．未经乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处理第二节合伙企业法四、合伙企业事务的执行第二节合伙企业法被聘任的企业经营管理人员，超越企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因过错给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二节合伙企业法必须经合伙人全体一致同意的事项（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。第二节合伙企业法例1：合伙企业的下列哪些事务必须经全体合伙人同意才能做出决定？A.出售合伙企业的房屋B.以合伙企业的名义为另一家企业提供担保C.转让合伙企业的商标D.改变合伙企业的名称第二节合伙企业法例2：根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业的下列事务中，可以不经全体合伙人一致同意的有（）A.以合伙企业的名义为他人提供担保B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额C.聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员D.改变合伙企业的名称

第二节合伙企业法（二）合伙人执行事务中的权利第二节合伙企业法1、竞业禁止义务——即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2、交易禁止义务——即除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。3、损害禁止义务——即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第二节合伙企业法亦即忠实义务，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合伙人的共同利益。有限合伙人的特殊规定有限合伙人转让财产——可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让。但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。——第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

第二节合伙企业法有限合伙人的特殊规定——有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第二节合伙企业法有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；第二节合伙企业法有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为本企业提供担保。第二节合伙企业法（三）合伙企业损益分配和财产分割1、合伙企业的损益分配共享利润和共担风险，体现如下：1、合伙企业的利润和亏损——（1）由合伙人按照合伙协议的约定分配和分担；（2）合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；（3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。第二节合伙企业法（三）合伙企业损益分配和财产分割1、合伙企业的损益分配共享利润和共担风险，体现如下：2、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。第二节合伙企业法（三）合伙企业损益分配和财产分割2、合伙企业财产分割（1）合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人。（2）合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权限的限制，不能对抗不知情的善意第三人。第二节合伙企业法思考题合伙企业在其合伙协议中明确规定，王武为该企业的总经理，执行企业的经营管理事务，但是，签订合同的金额不得超过10万，超过10万则必须与其他合伙人商量。后来王在一次展会上擅自作主与某机械公司签订了１２万元的合同，此合同是否有效?

第二节合伙企业法以案说法张三、李斯、王武各出资8万合伙成立电器维修厂。开始经营很好，但一年后，因行业竞争激烈而亏损，欠外债20万，而企业全部资产总计只有15万。请问：应如何偿还？第二节合伙企业法（四）合伙企业债务的清偿

1、合伙企业债务的清偿

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担连带清偿责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过应分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

第二节合伙企业法（四）合伙企业债务的清偿

2、合伙人个人债务的清偿

合伙人的个人债务（与合伙企业无关的债务）——相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；——也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其个人债务的——该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；——债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。第二节合伙企业法（四）合伙企业债务的清偿

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第二节合伙企业法练习题

合伙人个人债务与和合伙企业债务的关系经营期间张三为购买私人轿车，向其同学魏某借款4万元。还款期限届满时，张三无力偿还。恰好此时魏某购买了企业的部分器材尚有3万元货款未支付，魏某便通知企业，与张三的4万相抵，在企业拒绝后，魏某遂起诉，要求法院强制执行张三在合伙企业中的财产份额，用于清偿债务。请问：魏某的债务该如何处理？第二节合伙企业法入伙、退伙导入案例：ABC三方共同出资设立了某合伙企业，其中A出资5万元人民币；B以实物出资，折合人民币3万元；C某以使用权出资，估价2万元人民币。合伙在经营过程中获利10万元人民币，但欠郭某30万元人民币。第二节合伙企业法入伙、退伙导入案例：请问：如果在合伙经营过程中，王某要求加入合伙事业，则必须经过谁同意？王某对于其入伙之前合伙企业的债务是否要承担责任？如果在郭某的债权未完全清偿之前，A退伙，则郭某可否要求A承担债务余额的清偿责任？为什么？第二节合伙企业法四、合伙企业的入伙、退伙(一)入伙入伙是指非合伙人加入业已存在的合伙企业，从而取得合伙人资格的行为。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有利于现有合伙关系的稳定和保护债权人，但是对合伙企业扩大规模有很大的限制。第二节合伙企业法四、合伙企业的入伙、退伙(二)退伙概念：指合伙人退出合伙企业，从而丧失其合伙人资格的行为。种类：声明退伙和法定退伙两种。第二节合伙企业法四、合伙企业的入伙、退伙(二)退伙一.声明退伙--单方退伙：基于自愿的意思表示而退火1、合伙协议约定的退伙事由出现2、经全体合伙人同意3、合伙人出现难于继续参加合伙的事由4、其他合伙人严重违反协议约定的义务第二节合伙企业法第二节合伙企业法第二节合伙企业法四、合伙企业的入伙、退伙(二)退伙2、法定退伙—当然退伙（作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。）概念：基于出现法定情形而退火1）、死亡或依法宣告死亡、无民事行为能力2）、个人丧失偿债能力第二节合伙企业法四、合伙企业的入伙、退伙(二)退伙2）、法定退伙—当然退伙3）、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；4）、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；5）、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第二节合伙企业法

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二节合伙企业法四、合伙企业的入伙、退伙(二)退伙2、法定退伙—除名退伙合伙人有下列情形时，经合伙人一致同意，可以将其除名：1）、未履行出资义务2）、因故意或过失给企业造成损失3）、执行企业事务时有不正当的行为4）、合伙协议约定其他情形，自接到除名通知之日起，除名生效，异议时——接到通知30日内起诉第二节合伙企业法四、合伙企业的入伙、退伙(二)退伙3、退伙后的效力清算（分配损益）——退还合伙人的财产份额；（退伙时未了结业务在了结后进行结算）

退伙人对退伙前合伙企业所负的债务，仍负连带责任；

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应按比例分担亏损。第二节合伙企业法四、合伙企业的入伙、退伙(二)退伙3、退伙后的效力

按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

张、李、王三人各出资10万。张退伙时企业财产总计有60万，该退多少？若仅5万呢？第二节合伙企业法五、特殊合伙企业（一）特殊的普通合伙企业

这种合伙是普通合伙的一种发展形式，许多国际专业服务机构，如普华、德勤、安永、毕马威等4家国际最大的会计师事务所，都采用了有限责任合伙形式。

各合伙人仍对合伙债务承担无限责任，但仅对由本人负责的业务范围或过错所导致的合伙债务承担无限责任