中小企业投资基金设立及运作方案超详细

中小企业发展基金投资管理公司

设立及运作方案一、基本宗旨与运作思路经过改革开放30年的发展，我国国民经济的发展已经进入了新时期。原有以要素和投资驱动的经济发展模式已难以为继，经济增速下滑，众多的中小企业面临发展的瓶颈，产业转型升级势在必行。新时期我国经济持续发展的动力就是创新。而中小微企业是技术创新、产业创新的主体。以往对小微企业通过信用担保方式进行的扶持和培育由于目标企业大都资产规模较小而难以操作。对于资产规模小、创新能力强、成长性好的小微企业，股权投资的加增值服务的方式更为合适。国家十二五规划纲要和即将出台的十三五规划都将培育发展战略性新兴产业和支持中小企业的发展作为加快转变经济发展方式和经济结构战略性调整的重要举措。根据发达国家的经验，将金融资本与产业资本结合的产业发展基金对推动中小微企业的发展的起着重要的作用。而在发达国家运作成熟的母基金，是业内公认合适的产业基金运作模式。在母基金模式中，政府机构或若干在行业内及投资界具有一定品牌知名度的企业作为主发起人，再以自身信用、资金、行业等优势向出资人募集资金，根据中小微企业的特点、产业升级方向和需求发起设立母基金，然后根据行业发展需要，分别直接投资或以母基金作为出资主体发起设立子基金，按照严格的标准选拔并委派专业人士管理不同类型的子基金，母基金不参与、不干涉基金管理人的投资决策与日常管理。欧美国家的经验表明，母基金保值增值、持续发展的关键在于严格按照市场化的模式运作。统计数据显示，母基金占到全球总体投资量的39%,是全球私募股权基金最大的LP。而我国目前的母基金还很少。在我国经济运行的现有条件下，以产业投资基金的方式发起设立中小微企业创新发展基金可通过母基金模式，政府或国有资本只需制定成熟的标准来甑别、选择优秀的基金管理者，依托成熟的考核、后续的市场化的管理运作机制来跟踪管理人及其投资项目；更为重要的是，在这一模式下，基金管理者获得信任和投资决策权，而国有资本在控制投资风险的同时，不仅可以引导投资主体的投资方向，而且可以通过投资—回收—再投资的方式提高政府资金的使用效率，更好地为产业升级服务。我们认为，政府牵头、联合具有行业影响力和综合实力的金融投资机构，由国有企业参与投资、民营企业参加发起设立并按照市场化的方式运作具有产业引导作用的母基金，能够有效提高基金运作的效率、质量、投资收益和专业水平，能够持续扶持、培育和推动我国中小微企业的转型升级和持续发展。（一）定位及整体发展目标：设立的运作主体前期为母基金投资管理公司，以子基金项目选择开发、母基金产品设计、母基金资金募集和基金投资管理为主营业务，其主要盈利模式为收取财务顾问费、基金管理费和基金超额收益分成；本阶段中小企业发展基金的规模为600亿到2000亿左右，时间为三年；第二阶段以母基金投资管理与子基金设立和投资结合的方式运作；充分积累投资运作经验，逐步形成对战略性新兴产业特定行业的投资偏好；同时为提高行业的竞争能力和发展水平，发展致力于产业链重组整合的并购基金，鼓励综合实力强的大企业并购整合行业的中小企业，给众多中小企业股权融资、实现跨越式发展的机会，该阶段基金规模发展到5000亿左右，时间为五年；到第三阶段将对战略性新兴产业的投资经验和高度的专业化能力转为在支持中小企业发展中具有行业优势的投资管理集团，将原先大一统的中小企业发展基金逐渐分解为在未来30年中国经济发展中最具创新能力和发展潜质的大健康、信息技术、互联网、传媒、新材料、环保等产业的产业投资基金和产业并购基金，在母基金和子基金的两个层面上有针对性的推动各地区产业基金和并购基金的发展，将国内各级政府对中小企业的支持逐步引导到专业化的道路上，最终达到按照区域产业结构的布局和产业升级转型的要求，差异化推动相关产业和相关中小企业发展的目标，将支持中小企业转型升级与实现十三五规划的产业结构优化的方向和目标结合起来。该阶段基金规模将扩大到8000亿到万亿，时间为十年。（二）盈利模式：前期投资管理公司以项目开发、产品设计、基金募集和投资管理为主。给投资者的回报采取固定加浮动和浮动收益二种方式。基金的收入来源主要有基金管理费、基金投资退出后的超额收益分成和基金管理团队为被投资企业提供投资后增值服务或为相关企业提供产业链重组整合服务的财务顾问费。按照国际惯例，基金管理人按照基金的管理规模每年收取1%—2%的管理费，母基金按项目进度退出后，获得母基金超额投资收益的20%。出资人在投资项目退出时，获得母基金投资收益的80%。出资人在投资项目退出后获得的投资收益可以积累起来，对母基金进行追加投资，循序渐进的扩大母基金的规模。二、投资运作的主体结构（一）运作主体投资运作的主体为基金管理公司，建议将基金管理公司设立在北京金融街，以维持高端形象、保持与部委和金融圈之间沟通的便捷。为保持基金管理公司的品牌形象，投资基金管理公司的注册资本金和实收资本应不低于10亿元。（二）投资基金管理公司的股权结构核心管理成员以资源和管理入股，占总股本的20%；投资方以资本金投入占80%。根据目前基金管理公司意向投资者的情况，基金管理公司的股权结构为：股东名称投资金额持股比例主体性质备注基金管理团队15%民营以管理技术入股2.5%国家以下属企业持股2.5%国家以下属企业持股1亿元8%国有（外资）券商投行1亿元8%国有（外资）银行投行1亿元8%民营保险公司1亿元8%国营银行投行1亿元8%民营投资机构1亿元8%民营基金管理1亿元8%民营金融集团1亿元8%国营券商投行1亿元8%民营投资管理机构1亿元8%民营实业企业合计10亿100%混合制PPP（三）投资管理公司的治理结构1、董事会：公司设董事会，董事会由七人组成，投资方选派四人，其中工信部与财政部选派1人（任董事长），其余投资方选派3人，管理团队选3人，监事长由发起单位汇融顺泰基金管理公司出任。2、经营班子前期高管主要由总裁1人、副总裁2人组成；其中1位副总主管项目开发和产品设计，1位负责风险管理。公司发展初期，设投资总监、产品总监、风控总监、财务总监和行政总监等。（二）投资管理公司的组织结构投资管理公司前期设项目开发部（负责项目开发）、产品开发部（负责基金产品设计）、融资业务部（负责基金策划、组织、营销支持和资金的募集）、投资业务部（负责项目调研、上会和投资后管理）、风险管理部（投前风险分析和投资后风险管理）、客户服务部（负责客户资料的录入、客户管理系统建立和客户维护）和综合管理部（人力资源、行政和财务）。投资管理公司在初期可考虑设立以下五个部门：1、投资业务部：负责投资基金项目的开发、调研、初审、参与项目评估评审、投资产品设计及投资后管理。实际上前期该部门兼顾了投资业务、产品设计和投资管理两部分职能。等公司管理的子基金超过3个之后，再单独设立投资管理部，专门负责投资后管理和增值服务，这时需要有几个投行业务基础好的人才加入。部门编制建议定7人，其中投资部总经理1人，高级投资经理3人，投资经理3人。2、风险管理部：风控是投资公司长期发展的保证，要有综合素质良好的专业人士参与。风控的职能是项目尽调、项目评审、各种风险控制措施的落实，包括投资项目的估值；投资后的风险管理等。建议定员编制5人，其中风控总监1人，风控部经理1人，风控专员3人。3、客户服务部：负责产品推介资料的编辑、印刷；销售话术的编制；合同协议的校对印刷；合同的发放；基金募集情况的统计和发布；客户成交数据的录入和统计；客户推广活动的策划、组织，客户的日常维护和沟通。建议定员编制5人，前期可先安排3人。4、融资业务部：负责投资产品的营销策划、营销支持、营销的组织，资金的募集，销售渠道的拓展；金融机构的拓展和维护。由于建立直销和渠道业务团队需要较高的维持成本，可考虑采取与银行、券商、资产管理公司等金融机构合作的业务运作方式。建议定员4人。5、系统开发与管理部：负责业务管理系统、机构客户关系管理系统、风险管理系统、办公自动化系统、企业资源大数据系统的开发、研制、管理和维护。设部门经理1人，软件开发人员1人，系统管理人员1人。6、综合管理部：包括行政和人力资源两部分，负责公司各类人员的招聘、任用管理、绩效考核、薪酬核算、社保公积金申报、业务人员和员工的培训、办公设备添置和维护、办公用品采购、基金产品宣传资料的印刷和其他日常行政事务等。建议综合管理部设8人，其中综合管理总监1人，人力资源定员4人，其中负责招聘、考勤与员工关系1人，绩效考核、工资、员工档案、社保1人，培训师1人，经理1人。行政定员4人，前台1人，行政专员1人，行政秘书1人，司机1人。7、资金财务部：实际上资金财务部包括资金业务和财务核算业务两部分，前期先考虑财务核算部分业务。财务部负责销售业绩的复合、工资提成的复合、月财务报表的编制、管理报表的编制、资金的合理调用和资金的有效利用管理、财务预决算、成本核算、工资提成的发放、投资后管理中投资收益和利息支付的监督和预警。建议定员编制4人，财务总监1人，财务经理1人，1位会计，1位出纳。（三）定员编制按照第一部分的设定，各部门前期的定员如下：部门定员编制初期人员数量备注投资业务部7人5人风险管理部5人3人客户服务部3人2人融资业务部4人2人系统开发与管理部3人综合管理部8人3人资金财务部4人2人合计34人17人不包括高管公司设总裁1人，副总裁2人，其中主管投资业务副总1人，主管风控副总（兼风控负责人）1人。公司前期实际的总人数为编制37人，初期人员20人。四、薪酬激励机制（一）岗位工资岗位工资由基本工资和绩效工资组成。1、基本工资各级工作人员的工资参照行业标准原则确定。总裁年基本工资240万元，每月20万元。副总裁年基本工资180万元，每月15万元。投资总监年基本工资120万元，每月10万元。投资业务部总经理年基本工资80万元，每月66666元。高级投资经理月工资4万元，投资经理月工资3万元。风险管理部经理年基本工资30万元，每月25000元。风控专员月工资18000元。融资业务部经理年基本工资20万元，每月17000元。融资业务人员的基本工资1万元。客户服务部经理月工资15000元客服专员月工资8000元。系统开发部经理月工资2.5万，软件开发员2万，系统管理员1.5万。综合管理部总监基本工资每月25000元，综合管理部人事行政主管基本工资每月12000元，人事行政专员8000元。财务总监月工资5万元，年薪60万。资金财务部经理月工资15000元。资金财务部会计8000元。2、绩效工资根据与公司业绩的关联度，投资业务部和融资业务部按照6:4考核；营销客服与风控部按照7:3考核；行政人事与财务部按照8:2考核。由于销售业绩主要体现在提成中，绩效工资的考核以关键绩效指标KPI作为考核依据。管理人员考核的关键绩效指标为五项：（1）工作态度：岗位工作的勤奋进取程度，出勤考勤情况、遵守制度情况、工作的紧张度、工作的积极程度、主动程度和工作的状态等。（2）工作效率：组织完成既定工作任务的速度和工作时的效率感。（3）工作质量：组织完成既定工作任务的水平、满意度和有效性。（4）领导能力：计划、组织、领导和控制的综合能力，推动PDCA循环的能力。（5）执行能力：对任务目标的理解力、分解能力、实现目标路径方法的设计能力和选择能力、执行动机和执行态度。员工考核的关键绩效指标为五项：（1）工作态度：岗位工作的勤奋进取程度，出勤考勤情况、遵守制度情况、工作的紧张度、工作的积极程度、主动程度和工作的状态等。（2）工作效率：完成既定工作任务的速度和工作时的效率感。（3）工作质量：完成既定工作任务的水平、满意度和有效性。（4）工作责任心：岗位角色内化的程度、对岗位职责的尽责程度。（5）执行能力：对任务目标的理解力、分解能力、实现目标路径方法的设计。前期公司人员少、业务简单，可考虑采取责任主管打分方法，即绩效考核的实施由当事人的直接上级主管进行。以后再考虑360度和平衡积分卡的方式。人力资源根据主管的考核结果确定管理人员和业务人员的绩效工资。3、提成投资项目的业绩提成根据项目的角色和介入程度而又区别：（1）项目承揽：独立开发承揽项目，最终经评审会通过并成功运作实现收入的，按照公司实际净收入的5%提成，净收入为实际实现的业务收入减去直接成本（业务招待费、差旅费、发行费和税费）。（2）项目承做：对第三方介绍、公司业务人员推荐的项目进行调研、分析、评审、并参与投资后管理的项目小组成员，获得公司实际实现净收入的2%的提成。业务管理人员、风控人员、营销和客户服务人员获得公司实际实现净收入的2.5%的提成。行政人事和财务获得公司实际实现净收入的0.5%的提成。（3）资金募集：资金募集的提成根据每个项目评审会通过的发行费确定。融资业务部按照项目发行方案的提成标准执行。（4）管理业务：对于既能找来项目、又能落实资金，只要求公司作为普通合伙人介入的，项目资金提供方可获得项目净收入的10%的提成。（5）通道业务：对于既能找来项目、又能落实资金，不要求公司作为普通合伙人介入的，只是委托管理，公司不承担风险、不承担税费的项目提供方，可获得项目净收入的20%的提成。四、年终奖励年初公司向业务团队下达年度任务书，完成年度业务量和收入指标的，业务团队获得年终奖励，奖励有两种方式：（一）完成业务收入指标：业务和管理团队可获得公司年度纯利润的10%的奖励，奖励在全体工作人员中分配，其中总经理和副总经理占4%，团队占6%。团队中业务占3%，风控1.5%，客服1%，行政人事和财务各0.5%。（二）超额完成任务指标：业务和管理团队可获得公司年度超额收入的5%的奖励，奖励在全体工作人员中分配，其中总经理和副总经理占2%，团队占3%。团队中业务占1.5%，风控0.8%，客服0.5%，行政人事和财务各0.1%。此建议如经各方讨论通过，则据此可起草相应的薪酬激励制度。五、基金的运作计划（一）基金规模、投向和期限1、基金规模总规模不少于1900亿元，基金分四期运作，每年发一期，2016年首期为100亿元，其中财政部和工信部通过或委托下属机构分别出资50亿元；第二期为400亿元，其中工信部和财政部各出资100亿，引入社会资本200亿；第三期600亿，工信部和财政部各出资150亿，引进社会资本300亿；第四期800亿，工信部和财政部各出资200亿，引进社会资本400亿。2、基金投向（1）投资标的根据国际惯例，母基金不直接投资具体项目，它投资的是子基金。因此，本基金可以两种方式投资子基金：一是投资已设立并具有2年以上投资中小微成长企业的创业投资基金，要求其基金管理公司资本规模不小于1亿元，管理基金规模不少于3亿元，其中70%的资金投向处于初创期和成长期的中小微企业。二是在两部委资金到位后，与投资区域内相关城市的地方政府合作吸收社会资本和民营资本参与，新设小微企业创新发展投资基金。对新设基金母基金出资10亿元，地方政府与社会资本参与组织配套资金不少于40亿元，这种方式的特点是基金对小微企业的定向投资的精度更高，可控性更好，但需要地方政府的配合、筹备、组织和设立。（2）投资区域首期小微企业母基金投向10个城市，分别是（上海、北京、深圳、广州、天津、成都、杭州、无锡、青岛、重庆及西安）。平均每个城市母基金投资不少于10亿元。3、基金存续期由于母基金在子基金退出后才能清算退出，因此其存续期应当为7＋2,9到10年。（二）母基金的项目选择机制本母基金的宗旨在于支持处于成长期且具有成长潜质的中小微企业，因此对于母基金投资的子基金的投向和投资项目选择能力和管理能力必须做出明确规定。1、子基金投向的基本要求（1）子基金投资的企业类型母基金通过子基金重点扶持的是具有创新能力和成长潜力的中小微企业。这既包括已经定位于新兴产业的具有创新能力的中小微企业，也包括虽然处于传统产业但致力于产业转型升级、努力在技术、产品、服务、商业模式等方面实施系统化创新的成长型中小微企业；已成立的或新设的子基金的主要投资方向应当是具有原始创新、集成创新或消化吸收再创新的、处于初创期和成长期的小微企业，重点支持具有创新能力和持续发展能力的小微企业。（2）子基金投资的产业方向处于产业转型升级的大时代，母基金鼓励支持传统行业的中小微企业向新兴产业转型，鼓励子基金投资战略性新兴产业的小微企业，鼓励小微企业向高科技行业、高端制造业、先进制造业和高端服务业方向升级发展。母基金特别支持子基金投资的重点行业包括：1）新一代信息技术产业：电子信息核心基础产业，互联网及下一代信息网络，高端软件及信息服务业。2）高端装备制造业：航空航天、卫星及服务、轨道交通及服务、海洋工程及设备、智能制造装备。3）节能环保产业：节能产业、节水产业、环保产业、资源综合利用产业、再制造产业。4）生物医药产业：生物医药、生物医学工程、生物制造。5）新能源产业：核电、太阳能、风电、生物质能源、智能电网。6）新材料产业：特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、新型无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料。7）新能源汽车产业：新能源汽车整车、储能和驱动装置、整车电子控制系统、辅助系统及接插件、功能装置及车网互动8）物联网产业9）文化与教育产业10）其他转型升级和具有成长性的行业11）科技产业园及孵化中心（3）子基金投资标的的阶段性本母基金投资的子基金所投企业必须以成长早中期为主，子基金资金的70%必须投向处于初创期和早中期的中小微企业。初创期是指：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科研人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元，年销售额或营业额不超过3000万元。早中期企业是指：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元，年销售额或营业额不超过2亿元。为大力支持创业和创新，接受母基金投资的子基金必须将投资后子基金的5%用于天使投资。天使投资的标的通常是成立时间在2年以内、员工人数在50人以内，甚至有良好的商业计划但尚未成立企业的项目。2、子基金管理团队的要求（1）投资管理团队成员必须具有3年以上股权投资管理经验，核心成员必须具有5年以上投资管理或投资银行业务管理经验。（2）投资管理团队具有理工科背景和工业实业工作经验的成员应当不少于团队人员总数的30%。（3）投资管理团队中经历基金投资选项、投资、投后管理和投资退出全过程的成员不少于团队总人数的30%。（4）投资管理团队中具有投资银行专业背景或投行工作经验的成员不少于团队总人数的30%。3、子基金项目选择流程子基金项目的选择要经历初审、立项、尽职调查、预审和正式评审5个环节。首先由投资经理在投资区域的10个城市上海、北京、深圳、广州、天津、成都、杭州、无锡、青岛、重庆、西安等选择符合要求的优质的投资管理机构，投资经理提出目标机构，投资管理团队进行初审；初审认为可以继续跟进的，由投资总监和风控总监出具尽职调查指引，投资经理、风控经理和法务专员组成项目小组，前往目标投资机构进行现场尽职调查并写出尽职调查报告。投资总监和风控总监审查报告并修改完善后，提交评审会预审；预审会认为有不清楚或有疑问的部分，补充尽职调查或由对方提供补充资料说明。各种资料和报告达到要求后，正式举行基金项目评审会。评审会由项目小组（或标的投资机构）陈述、评委提问，项目小组（或标的投资机构）答疑、评委成员讨论、评委投票形成评委会决议。4、子基金选择评估体系为保证子基金选择的质量和水平，母基金投资管理公司成立后应立即着手建立子基金的选择评估的指标体系并设立相应的决策支持系统。该体系应由对子基金的管理机构的综合评估指标体系构成，涵盖投资管理机构的人员的综合素质评估指标、投资管理机构管理团队的从业经验、机构管理基金的国王业绩的评估、管理团队职业操守、行业分析能力、增值服务能力的综合评估等。子基金选择评估体系的建立和完善，将为评审会评委的决策提供更为精确的数据支持。（三）母基金的投资管理机制1、基金的组织形式目前国内基金有三种组织形式：公司制、有限合伙制和契约制。根据目前国内公墓基金的惯例，可采用契约制，由出资方与管理公司签署合约，委托基金管理公司管理母基金，约定出资额和期限，在约定的时间内，出资人认缴出资。因为要在母基金中尝试PPP的模式，建议采用有限合伙制，政府出资作为有限合伙人，并向具有投资能力的社会投资机构募集资金，再通过其他机构筹集50到100亿，将母基金规模做到150到200亿元。基金管理公司为普通合伙人，承担无限责任，为执行事务合伙人，负责基金的运作和管理。2、基金的治理结构为保证母基金的实际运作始终遵循真正支持小微企业的基本宗旨，设计合理的公司治理机制。基金的投资运作主要由基金管理公司的团队负责，但工信部和财政部两大出资人指派代表参加基金的投资决策会议。基金管理公司设立投资决策委员会，委员会由7人组成，其中工信部和财政部指派代表1人，母基金投资管理公司其他股东代表1人，管理团队5人，投委会投资表决时，有2票反对，投资方案即被否决，工信部和财政部方代表有一票否决权。管理公司设立审计小组，安排审计人员1名，对母基金的筹备、募集、投资选项和投资管理进行全流程审计，以防止业务风险、合规风险和道德风险。每年年终，审计员连同出资方代表组成审计小组，对基金的整体运作和收益分成进行审计。3、基金的流程控制为分散投资风险，母基金投资单一子基金的规模不得超过基金总规模的20%，母基金投资持有单一子基金的份额不得超过子基金总份额的20%，同时要求子基金投资单一小微企业的投资额一般在3000万以下，原则上不超过5000万，不得超过子基金总规模的20%。4、基金管理的增值服务本母基金秉承打造“有思想的资本”的基本宗旨，坚持投资与投行相结合，重视投资前项目的尽职调查和选择，更注重投资后的管理，这种管理不只是风险的控制，更是对被投资子基金的投资后增值服务。投后增值服务包括以下几方面：（1）设立中小企业投资服务联合体。由母基金牵头，组织所投资10个城市的子基金发起设立中小企业投资服务联合体。联合体实行信息、资源共享，建立城际交流数据库。该数据库涵盖10个城市中小企业经营情况与财务状况的数据库、各子基金所投资的标的企业的数据库、各子基金经营与财务状况的数据库、各子基金的投资策略、投资组合、行业分布、增值服务的数据。数据库的建立、完善，为母基金利用大数据为子基金提供更为个性化、专业化、精准的服务奠定基础，为母基金协助子基金为被投资中小微企业提供精细化的增值服务创造条件。（2）投资管理部对所投资的子基金的投资运作情况每季度有季度报告，半年和一年有定期报告，及时了解总结各子基金的投资管理的经验、教训，并协助解决可能存在的困难和问题。通过投资服务联合体及时总结、发布运作良好的子基金的增值服务策略、措施和经验，在联合体内实现信息共享和资源共享。（3）母基金牵头组织投资服务联合体定期进行中小企业金融服务创新业务、传统产业向战略性新兴产业转型、新兴产业的行业竞争格局和发展动力、产业链资源整合与并购重组等的研讨活动，不断摸索运用创新金融工具帮助子基金为被投资企业在中小企业由初创期到成长期再到成熟期的不同发展阶段的投融资需求提供量身定制的专业化服务。（四）母基金的风险管理机制在实体经济存在下行风险、若干行业处于行业周期的低谷的背景下，风险管理是公司持续发展的关键。只有基金长期存续，对中小企业的支持才可能持续，因此，尽管本基金是扶持引导性的，在经营过程中风险管理始终还是第一位的，盈利是第二位的。风险管理分体系建设和流程控制两大部分。1、体系建设：（1）设立风控中心。风控中心由风控总监、总监助理、风控部经理、风控专员条线组成。由于业务人员有提成机制的利益冲动，必须保证风控的独立性。风控中心必须直接向总经理负责，不受业务部门管理。（2）设立项目责任小组。每个项目都确定项目直接责任人，责任人由项目小组2—3人组成，一般项目由项目经理（投资经理）和风控专员组成，涉及法律问题的，由项目经理、风控专员和法务专员组成。项目小组负责项目的初选、预评估、项目尽职调查、调查报告撰写、上会陈述和投资后管理和风险处理。（3）设立评审委员会。评审委员会决定项目的取舍和发行方案的制定。为保证评审的独立性和公正性，评审委员会以风控为主，五人委员会中3人为风控总监、风控部经理和风控专员，2人为业务副总、业务部经理。七人委员会风控人员占4人。任何人不得干预评委的判断和评审意见，以保持评审的独立性。项目评审只要有2人反对即被否决。董事长有一票否决权，但不能决定项目的评审通过。2、流程控制：（1）项目选择机制：在保证引导基金有一定覆盖面的前提条件下，坚持基金项目选择上的宁缺毋滥的原则，以优中选优为条件。制定子基金选择的准入条件，建立上海、北京、深圳、广州、天津、成都、杭州、无锡、青岛、重庆及西安投资于中小企业的股权投资基金的数据库，对各地已设立的创业投资引导基金的运作状况进行分析研究，奠定良好的项目选择基础。（2）尽调评审机制：项目评审分为初审、预审和评审三个阶段。接到基金项目提供方提供的资料后，由主管项目开发和产品设计的部门经理或副总确定项目小组，由项目小组对项目基本条件进行初审，不符合基本条件的直接否决。初审合格的。由项目组整理资料，提交评审会预审。预审会通过的项目，评审会给出尽职调查指引，安排项目组到基金管理公司现场调研。调研完成后，项目经理、风控专员和法务专员分别出具项目调研报告、项目核查报告和项目合规调查报告，提交评审会。评审会上，项目组分别陈述三个报告，评委对三人报告的质量和尽职调查的水平评分，作为三人晋升的考核依据，评委提问并讨论后进行表决。表决通过后，评委会提供评审决策通知书并提供发行方案。特殊行业和项目请专业人士参与。（3）项目保证机制：项目获得评审通过至少必须具备四个条件：其一是子基金的投资管理团队中必须有人具有产业工作的背景和经验，必须有三年以上的实业投资管理的经验，必须有投资银行的专业人士参与；其二是必须有完善的项目选择、价值判断、投资决策的流程和机制；其三是基金管理公司必须有项目风险识别、定期报告、风险预警和应急处理机制；其四是投资管理公司必须对项目方、项目进程和项目的运作实施有足够的监督控制能力和增值服务能力。（4）投资后监督管理机制：投资后管理建立报告、预警和应急机制。母基金对子基金投资完成后，项目小组定期对子基金进行回访。了解基金和基金项目的进展情况，每月向风控总监和总经理提供基金项目的分析报告（特殊情况下每周提供），每季度提供基金项目的季报，每半年向投资者提供半年报，内容包括子基金公司的经营状况报告、已投基金的财务状况报告、基金项目的资金流向。对于分析报告中的异常情况，项目组以红字标准以示警告，风控负责任人介入项目投资后管理，提高项目监管的频率和力度。子基金项目方支付投资收益和到期兑付预期可能出现困难，则风控总监责成成立项目风险应急小组，到基金公司现场组织应急准备措施。（5）责任追究机制：项目开发前制定完善责任追究制度。追究的责任人包括项目经理、风控专员、法务专员、风控部经理、风控总监、业务部负责人、主管业务的副总和总经理。责任追究的实施部门是内审部门，一旦有项目出现风险，由内审专员对项目进行调查审计，对其中相关人员的风险管理责任的尽职情况进行调查、收集证据，分别根据失职、渎职、玩忽职守和道德风险的不同情况，给予罚款、降职、严重警告、开除和送交司法机关等处罚。（五）基金的退出和收益分配机制1、母基金的退出由于母基金通常是以有限合伙人身份投资子基金的，其退出与有限合伙人退出相似。因为子基金投资的是处于初创期和早中期的项目，其实现投资收益后退出时间一般要5到7年。子基金在所投资企业上市、被并购或由标的企业回购三种情况下得以退出，而子基金在所投资的项目都实现投资收益并退出后，才能最后退出，从而获得投资收益。所以母基金只有在所投资的子基金全部退出后，才能进入结算阶段，实现投资收益并退出。2、基金的管理费和收益分配按照国际惯例，基金管理人按照基金的管理规模每年收取1%—2%的管理费，母基金投资子基金后，子基金的管理人每年要向母基金收取约2%的管理费；子基金实现投资收益后，要对母基金投入资金的投资收益收20%的超额收益分成。在投资管理公司设计运作并募集资金成立母基金后，母基金管理人每年收取母基金管理费1%-2%。母基金按项目进度退出后，母基金管理人获得母基金超额投资收益的20%；出资人在投资项目退出时，获得母基金投资收益的80%。出资人在投资项目退出后获得的投资收益可以积累起来，对母基