第一章修定版

公司治理学CorporateGovernance

第一章公司治理学

CorporateGovernanceWelcometothispresentationIhopeyouenjoyitAboutThisChapter学习目的&关键词第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生第二节公司治理研究的主题与内涵

第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法复习思考题案例讨论题美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响OBJECTIVELEARNING学习目的(LearningObjective)1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征；2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点与研究方法。3.了解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论；weneedKeywords业主制企业thesingleproprietorship合伙制企业thepartnership公司制企业thecorporation公司治理corporategovernance股东shareholders利益相关者stakeholders社会责任socialresponsibility第一节企业制度的演进与

公司治理问题的产生一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生一、企业制度演进古典企业制度

合伙制partnership公司制corporation业主制single现代企业制度

企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任永续生命体股份自由转让出资人承担有限责任二、公司治理问题的产生股权结构的分散化有利影响和不利影响所有权和控制权的分离伯利和米恩斯的研究公司治理成为热点问题第二节公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理理论研究的主题（1）国外公司治理研究的主题（2）国内公司治理研究的主题(一)国外公司治理研究的主题如何控制公司经理人员行为以保护股东利益

人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论

股东诉讼：/content/55572高层经理人薪酬的近期趋势【网络链接1-1】美国CEO薪酬失控年收入

最高超1.5亿美元

据研究公司治理结构的组织CorporateLibrary7月28日发布的一项调查报告称，美国公司首席执行官(CEO)2003年的薪酬增长15%，大企业的增幅更是高达22%。尽管社会呼吁对企业CEO的收入加以约束，但他们去年收益总水平平均上涨9.5%。这份报告认为，展现在人们眼前的数据说明任何想要制约企业高级管理人员报酬的机会都已消失殆尽。该报告显示，CEO们薪酬计划中的每项内容，从底薪、年度奖金、年度总报酬、限制性股票、长期激励性奖金和股票期权行权后的收益都在增加。被调查的1794名CEO2003年的薪酬中值为185万美元。2002-2003年度唯一一项下跌的是授予期权的价值。另外，该报告还调查了1400多名连续在2002年-2003年两年间担任CEO的薪酬增幅。据报告显示，位列标准普尔500指数的372家大企业的CEO年度薪酬增幅高达22%，其余1059家企业的CEO平均增幅达13%。报告显示，InterActiveCorp公司CEO巴里·迪勒的总薪酬水平最高—2003年薪酬达1.56亿美元，其中包括1.51亿美元的股权收益。报告显示，电信业和证券期货交易行业的公司CEO的总薪酬平均水平在各行业中名列前茅。

2003年，这两大行业的公司CEO的平均总薪酬高达800万美元。该份报告称，尽管社会呼吁对企业CEO的收入加以约束，但他们去年收益总水平平均上涨9.5%。报告的结束语耐人寻味：展现在人们眼前的数据说明任何想要制约企业高级管理人员报酬的机会都已消失殆尽。他们至少在过去3年内从未、恐怕未来也决不会感到来自社会要制约他们收入的压力。奖励难与业绩挂钩意味着，不管公司业绩如何，CEO们的薪酬都是旱涝保收，哪怕在其领导下，公司业绩平平，甚至倒退，CEO们的腰包都是要比去年涨的。而这是对长期以来企业界奉行的“奖励与业绩挂钩”的信条的一种讽刺。例如，美国投资银行一贯鼓励营造内部竞争环境，信奉“奖励与业绩挂钩”，但事实证明，由于近年来外在竞争加剧，使奖金数额在越来越大的程度上反映个人盈利而不是公司成就。《金融时报》经济和商业专栏评论栏目的专栏作家约翰·凯指出，不论如何巧妙，奖励方案永远也不可能把个人报酬与公司目标完美地对应起来。现实世界的必然情况是，奖励方案的受益者与公司“有福同享”多于“有难同当”。许多制度，如高级管理人员股票期权只是粗略的薪酬手段，出现这种情况固然不会令人惊奇，但即使用心良好，也难以防止此种不对称的结局，因为个人很少会有实力来分担股价下跌、交易计划不成功或投资基金表现逊于大盘带来的损失。

无独有偶，英国公布的一份学术研究报告也支撑了这种观点：支付给CEO的年度奖金缺乏披露，且通常与公司的业绩关联度很小。受政府资助的英国经济与社会研究委员会委托，拉夫堡大学商学院教授特雷弗·巴克研究了授予公司首席执行官的短期奖金与公司业绩之间的关系。研究发现，在英国最大的350家公司去年公布的年报中，有2/3的公司没有详细说明授予奖金所附加的全部相关业绩条件。有关公司治理的《联合法令》只是对长期激励计划规定了具体披露要求。巴克教授得出结论：奖金规模与股东总回报这一颇受推崇的公司业绩指标之间“没有明显的关联”。巴克教授和他的研究小组还发现，“披露奖金目标的做法，与更强劲的股东总回报率之间有联系”。在一些例子中，这种做法导致业绩的年度增幅达11%。上述两个报告都反映了同一问题：投资者对公司CEO的作为缺乏有效的监控。看来，公司治理还得从CEO的薪酬抓起。——资料来源：http://2004年8月6日。（2）国内公司治理研究的主题国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：

主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。

主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。管理者腐败：/v/b/50274255-1154814872.html经理人员腐败的表现形式

1.在职消费膨胀；2.侵占和转移企业资产；3.信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4.经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5.经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6.财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；7.置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8.抵制兼并重组。国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造

研究关注的焦点问题:一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。二、公司治理内涵的界定(一)国外对公司治理内涵的争论

(二)国内对公司治理内涵的争论

(三)公司治理内涵的界定(一)国外对公司治理内涵的争论

综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕：控制和监督经理人员行为以保护股东利益；保护包括股东在内的公司利益相关者利益。

1.围绕着控制和监督经理人员行为的界定(1)股东、董事和经理关系论。马克·J·洛（1999）(2)控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）(3)对经营者激励论。梅耶（1994）2.围绕着保护利益相关者利益的界定(1)控制所有者、董事和经理论:普罗兹（1998）(2)利益相关者控制经营管理者论:希克（1993）(3)管理人员对利益相关者责任论:布莱尔（1999）(4)利益相关者相互制衡论狭义：钱颖一（1999）广义：科克兰和沃特克、李普顿(二)国内对公司治理内涵的争论

(1)公司内部权力机构相互制衡论:吴敬琏（1996）(2)企业所有权与公司治理结构等同论:张维迎（1996）(3)保护所有者利益，监督激励经营者论:周小川（1999）

(4)公司利益相关者相互制衡论:杨瑞龙（1998）

所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

（三）公司治理内涵的界定

第三节公司治理学的研究对象、

学科性质与研究方法

一、公司治理学产生的必然性二、公司治理学的研究对象

三、公司治理学在管理学科中的地位四、公司治理学的学科性质五、公司治理学的特点六、公司治理学的研究方法一、公司治理学产生的必然性

1.公司治理已经从单一的某一方面的理论问题研究转向知识体系研究。2.公司治理已经成为全球关注的焦点问题，公司治理实践与研究正在趋同化。3.公司治理教育已经成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。二、公司治理学的研究对象

公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。公司治理的主要框架内部治理：

《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。外部治理：指外在市场的倒逼机制，市场的竞争倒逼公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。三、公司治理学在管理学科中的地位

公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现在：

第一，战略导向/任务导向第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制/业务经营管理。第三，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性/使专业经营管理更有效率和效力。公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管理学科不可缺少的重要组成部分。四、公司治理学的学科性质

（一）公司治理学是一门交叉学科（二）公司治理学是一门应用学科（三）公司治理学是一门新兴学科五、公司治理学的特点

（一）科学性（二）艺术性（三）技术性（四）文化性

【案例1-1】德诚信：铸同仁堂金字招牌说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前对同仁堂进行了专访。同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求诚实、守信的药德。清康熙八年（1669年），同仁堂药室招牌挂出，闯荡了54年后，在清雍正元年，同仁堂以独家供奉皇家用药成为当时中药行的典范。“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”是同仁堂几百年来代代相传的堂训，也是同仁堂“德、诚、信”的具体体现。对待质量，同仁堂人过去如此，现在更是不逊分毫。中国佛教学会前会长赵朴初生前为同仁堂题词：“同修仁德，济世养生”。在同仁堂的前处理车间，一味叫“远志”的草药引起了记者兴趣，它是一种以根人药起安神之效的草本植物，但其芯却属烦热，与安神功用正好相反。国家规定中并没有对“远志”去芯的要求，而且“远志”的根粗如竹筷，芯却细似牙签，剔除起来费时费力。但为了保证最佳疗效，同仁堂人将“远志”闷湿碾裂后，将芯一一剔除干净。后来，北京市还据此修改了地方标准。近几年，医药市场曾出现混乱，有段时间同仁堂甚至丢掉了部分市场。但同仁堂人始终坚持以义取利、以义为先。他们紧记：“拳拳仁心代代传，报国为民振堂风”。上世纪90年代初，我国南方流行甲肝，特效药板蓝根冲剂抢手一时。有人提出，按原价出厂不划算，应适当提高药价。但同仁堂表示，决不乘人之危，还专门派出一个车队将药品送到疫情最重的地区。为保证让患者吃上放心药，同仁堂建立了自己的六大药材种植基地，并拥有自己的养鹿厂和乌鸡厂。解放初期，同仁堂还是一个濒临破产的企业，如今已发展成为拥有31亿元资产的大型企业，名列全国中药企业50强之首。目前，同仁堂不仅在本市开设了35家药店，还拥有11家外埠店、10家海外店，预计5年后，他们将在全国和海外共开办600家分店，同仁堂将成为民族医药产业的骄傲。跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药美名（资料来源：王建兵/文，《北京晨报》，2001年12月12日）六、公司治理学的研究方法（一）实证分析方法和规范分析方法（二）制度分析方法（三）比较分析方法（四）实验研究方法[案例讨论题]美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992