股权激励研究报告

诺奇股份辅导工作专题讲座上市公司股权激励二零一一年一月第一章引言第二章股权激励的相关理论第三章股权激励对上市公司的影响第四章我国推行股权激励的特殊重要意义第五章我国上市公司实施股权激励的历程第六章我国上市公司实施股权激励的现状第七章我国股权激励的相关法律法规第八章我国上市公司实施股权激励的实务操作第九章我国上市公司实施股权激励的案例研究目录第一章：引言第一节股权激励的定义第二节目前的低股价适合上市公司股权激励方案的推出1.1股权激励的定义股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。-----《上市公司股权激励管理办法（试行）》1.2目前的低股价适合上市公司股权激励方案的推出股权激励方案推出家数及上证指数月度统计情况在股票市场高歌猛进的2007年，并没有几家上市公司推出股权激励方案，但从2007年12月到2008年4月的短短几个月内，却接连有56家上市公司的股权激励方案密集出台，而上证指数又恰恰在这段时期由6000多点的高位迅速回落至3000多点。事实上，由于国家对上市公司股权激励方案中的股票授予或行权价格有极为严格的限制，故对于很多上市公司而言，股价过高已经成为推行股权激励的最大障碍，甚至迫使部分上市公司终止股权激励方案，因此低股价更有利于上市公司推出股权激励方案。第二章：股权激励的相关理论第一节股权激励的理论基础第二节股权激励的作用第三节股权激励在国外的发展2.1股权激励的理论基础1.委托代理理论委托代理理论是关于股权激励缘起的基本理论，即股权激励的产生主要是因为公司高管和股东的目标函数不同导致的委托代理问题。2．人力资本理论人力资本理论是股权激励的前提，是股权激励制度的一个重要理论支撑。诺贝尔经济学奖获得者科斯：“建立在契约基础上的企业经营目标是剩余最大化，任何一种出资者与经营者的契约都是事前的，它只能预见到一些约定的因素和预见性事件带来收益，而对于不确定因素导致的结果则是无法预见的，因此留给企业经营者寻求剩余的范围通常是不可预见的，这一范围留给经营者去挖掘潜力，这种激励效果越好剩余就可能越大，这就说明经营者应该享有剩余索取权和剩余控制权。”2.2股权激励的作用1．有利于完善企业法人治理在所有权和经营权分离的情况下，现代企业管理的核心是处理“委托代理”关系，这是公司治理的核心问题。2．有利于提高上市公司经营水平与业绩20世纪90年代，美国相关统计数据表明，在性质相同的企业之间，实施了认股证计划的公司，与没有实施认股证计划的公司相比，前者带来的股东投资回报率比后者平均高出2个百分点。3．有利于保护公司利益和股东利益股权激励计划将经营者的利益与公司的利益捆绑在一起，因此经营者保护自身利益与保护公司利益的目标得到统一。2.3股权激励在国外的发展股权激励最早由美国旧金山的律师路易斯·凯尔索(LouisKelso)在19世纪60年代提出，并在1952年由美国的辉瑞公司最早使用。经过半个多世纪的发展，股权激励机制在美国企业中被大规模的采用。以股票期权为代表的股权激励制度从最初的避税工具己经发展成为一种对公司管理层有效的激励制度。TowersHerrin咨询公司和沃顿商学院的合作研究结果显示，目前全美最大的500家上市公司中78%的企业，对企业家实行了经理股票期权制度；据著名的《Fortune》报道，目前全球最大500家企业中已有89%的企业实施高层经理人员股票期权计划。长期崇尚平等报酬的日本企业也开始效法美国企业的经验，包括索尼、日本电气等著名企业在内的160家上市公司已纷纷引入期权激励制度。第三章：股权激励对上市公司的影响第一节实施股权激励对上市公司股价的影响第二节股权激励对上市公司业绩的影响第三节股权激励费用对上市公司利润的影响3.1实施股权激励对上市公司股价的影响实施股权激励计划对股票价格的影响主要表现在两个方面，一个是影响投资者关于上市公司业绩提升的预期，一个是影响上市公司的实际业绩。1．股权激励不同阶段对股价的影响不同一般来说，在上市公司准备并即将实施股权激励计划的初期阶段，对股价的影响较为积极。2．不同的股权激励方式对公司股价的影响不同对股票期权和限制性股票的定价一直存在较大的差别，这种差别在很大程度上决定了股票期权和限制性股票适用范围不同，对激励对象的激励作用也不尽相同。股票期权较之限制性股票，可以更好地刺激激励对象提升公司业绩，相应地，公司股价也将随着公司内在价值一起上升。3.1实施股权激励对上市公司股价的影响（续）已实施股权激励公司，激励计划对股价影响较为正面公司预告日预告日前1个月相对涨跌幅后1个月相对涨跌幅伟星股份2006-6-276.49%26.56%永新股份2006-8-31-9.96%4.05%中捷股份2006-4-273.05%11.7%七匹狼2006-9-127.19%15.32%苏泊尔2006-6-299.88%11.91%双鹭药业2006-4-2821.91%-1.03%广州国光2006-6-293.82%1.65%拟实施股权激励公司，激励计划对股价影响也同样较为正面公司预告日预告日公司预告日预告日前1个月相对涨跌幅后1个月相对涨跌幅前1个月相对涨跌幅后1个月相对涨跌幅绿大地2008-6-350.54%12.70%华星化工2008-1-2223.30%28.29%得润电子2008-5-132.85%1.63%广宇集团2008-1-113.59%13.73%太阳纸业2007-12-2725.69%28.16%獐子岛2008-1-1933.12%12.36%三鑫股份2008-6-175.13%-8.49%斯米克2008-5-51.42%2.06%东华合创2008-1-2211.36%7.96%广百股份2008-4-225.95%0.39%广东鸿图2008-5-88.56%9.39%沃尔核材2008-1-910.51%8.32%中工国际2008-3-1014.08%-12.71%同洲电子2007-3-61.21%14.60%拓邦电子2008-6-178.72%-0.77%深圳惠程2008-2-279.19%4.88%德美化工2008-4-18-12.03%13.64%武汉凡谷2008-4-290.40%25.35%报喜鸟2007-12-2718.30%10.15%金螳螂2007-12-521.54%10.48%苏宁电器2007-1-3034.73%-10.76%江苏通润2008-4-8-4.51%-7.87%新海宜2008-2-2713.71%13.45%金智科技2008-4-22-1.69%-8.61%注：涨跌幅均为相对深成指；数据为截至08年6月底的中小板上市公司。3.2股权激励对上市公司业绩的影响2006年实施股权激励的中小板上市公司2007年的业绩状况公司净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）净利润增长率（%）200520062007200520062007200520062007伟星股份13.9115.221.570.961.760.5642.2492.1869.73永新股份12.3812.919.310.480.690.610.996.9014.11中捷股份12.7815.067.51-0.90-0.580.2259.091.7227.50七匹狼11.0514.248.550.540.021.1023.0340.7977.22苏泊尔9.813.2210.530.661.550.779.6344.4271.98双鹭药业8.8611.8224.450.570.730.715.6841.48181.71广州国光7.6810.5211.08-0.460.090.52-13.5313.9653.37平均10.9213.2813.290.260.610.6418.1634.4970.80同样本中小板公司简单平均19.819.3417.260.70.580.3230.6738.769.1006年前上市公司简单平均10.309.9611.190.370.340.428.7121.17-56.86注：剔除亏损较多的江苏琼花、凯恩股份和威尔科技。3.2股权激励对上市公司业绩的影响（续）实施股权激励的深市主板上市公司2007年的业绩状况注：海南海药由于股权激励的实施致使公司承担了大量的费用导致07年业绩大幅度亏损。公司代码公司简称07年净资产收益率07年净利润增长率07年扣除非经常性损益后的增长率000002万科A21.92%87.12%116.67%000063中兴通讯10.94%62.5%74.64%000069华侨城18．93%32%36．98%000046泛海建设17．68%18．21%159．74%000568泸州老窖31．33%140．45%123．66%000690宝新能源14．95%-53.13%19.44%000926福星股份16．33％－50.82%20.19%000997新大陆11.19%72.73%63.47%000006深振业16.08%20%-3.17%000061农产品10．88％193．33％309．95％000651格力电器28．4％83．72％62．52％000556海南海药－13.42％-237.72%-49.85%平均-15．43％30．70％77．85％-剔除海南海药后18．06％55．10％89．46％深成指-21.06%-58.39%3.3股权激励费用对上市公司利润的影响选择截至2007年末已进入实施阶段的七家中小板企业，分析股份支付对公司2006年及2007年净利润的影响，可以看出：股权激励费用化对于实施股权激励上市公司的业绩产生一定影响，但中小板已处于实施阶段的上市公司没有出现经营利润不能弥补股权激励费用现象。已实施股权激励公司的股权激励费用汇总表公司2006年已确认的激励费用(万元)2007年已确认的激励费用(万元)扣除非经常性损益净利润(万元)2006年2007年伟星股份221.03884.146732.5711685.03永新股份47.10495.964296.474862.35中捷股份1803.7805766.085335.00七匹狼340.011073.125264.198195.46苏泊尔412.511237.5410789.9416944.46双鹭药业283.57315.084686.498986.02广州国光1517.111988.676338.986790.903.3股权激励费用对上市公司利润的影响（续）考察截至2007年末深市主板已实施股权激励的12家上市公司，由于股权激励的实施，公司管理费用较同期大幅度增长，股权激励的“双刃剑”效应显现，但其中只有海南海药股权激励的实施使公司亏损，管理层也由此失去了潜在的巨额收益。实施股权激励对各期费用的影响（单位：万元）公司简称06年股权激励成本07年股权激励成本06年净利润07年净利润07年股权激励成本费用占净利润的比重（%）万

科Ａ13812.0023500.00215,464531,7504.42华侨城Ａ2778.755557.558,08880,3966.9宝新能源158.221704.4926,88833,1155.15福星科技52.96928.525,81933,0152.8中兴通讯--29,767--60,28549.38海南海药--5070--－2621--泛海建设--4073.66--65,3196.24合计16801.9370601.15--801259--第四章：我国推行股权激励的特殊重要意义股权激励对我国而言，不仅存在其一般的激励作用，在我国的特殊国情下还具备以下一些特殊重要意义：1．缓解国有企业的所有者缺位矛盾2．优化国有企业的所有权结构3．为国有经济实施战略收缩提供一种有效的退出渠道4．对于民营企业也具有重要作用第五章：我国上市公司实施股权激励的历程第一节我国股权激励的发展过程第二节股权激励在我国的早期实践第三节2006年公布的股权激励方案第四节2007年公布的股权激励方案5.1我国股权激励的发展过程我国股权激励的整个发展过程如下图所示：5.2股权激励在我国的早期实践我国实施股权激励的早期，出现了特殊的“北京模式”、“上海模式”、“武汉模式”；此外，在济南、沈阳、深圳等地也开始了有关的试点和尝试，形成了多种期权激励模式：抵押性期股、购买性期股、受益性期股、年薪性期股、奖励性期股、岗位性期股、承债性期股、债务性期股、挂帐性期股、利润性期股等。我国的企业员工持股是与国有企业股份制改造同时诞生的，当时国有股份制企业中的内部员工持股主要表现出以下几个特点：1．员工持股的平均化和强制性2．员工持股的福利化3．员工持股的形式化4．员工持股者的行为短期化5．员工持股的外部化6．员工持股的非制度化5.3

2006年公布的股权激励方案2006年，共有43家上市公司公布了股权激励方案，包括17家国有企业，25家民营企业，1家外资企业；11家采取限制性股票，1家企业采取了股票增值权，33家采取了股票期权，其中，两家企业采取了两种方式混合的方案，分别为广州国光（股票期权+股票增值权）、永新股份（股票期权+限制性股票），如下图所示：5.3

2006年公布的股权激励方案（续）从这些方案可以看出，国企和民企都更多地采取股票期权激励方式，民企采取股票期权的比例甚至达到了88%。如下图所示：5.4

2007年公布的股权激励方案2007年，共有13家上市公司公布了股权激励方案，包括4家国有企业，9家民营企业；全部采取股票期权的激励方式。第六章：我国上市公司实施股权激励的现状第一节总体概况第二节股权激励的不同方式6.1总体概况自2005年8月3日至2009年4月15日，上市公司共公布了146个股权激励方案，按证监会行业分类，这些股权激励方案共涉及13个行业，最多的是制造业，包括9个子行业共84个方案，其次为信息技术业，共21个方案，再次为房地产业，共12个方案。1.方案所处阶段其中，39个方案尚处于董事会预案阶段，12个方案已通过股东大会，40个方案已实施，55个方案已停止实施。6.1总体概况（续）2.激励方式绝大多数上市公司都选取了授予股票期权的方式来进行股权激励，共有7家上市公司采用了两种激励方式相结合的办法，分别是广州国光、金发科技、永新股份、得润电子、华菱钢铁、南玻A、方圆支承。6.1总体概况（续）3.企业类型分布按企业性质分类，股权激励方案中国营企业占35.62%，民营企业占63.01%，外资企业占1.37%，如下图所示：6.1总体概况（续）4.国企及民企较多采取的股权激励方式剔除股权激励方案中的股东转让股票及授予期权中的股东转让股票方式，可以看出，在这些方案中，国企及民营企业绝大多数都采取了股票期权的激励方式。6.2股权激励的不同方式1.股东转让股票《股权激励有关备忘录2号》已明确禁止该方式。2.股票增值权股票增值权，是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。-----《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》规定“股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。”采用这种方案的企业仅有3家，且均采用了两种激励方式相结合的办法，分别为广州国光、得润电子、华菱钢铁，而得润电子、华菱钢铁的股票增值权方案均针对外籍高管，其配套方案均只针对中国籍高管。6.2股权激励的不同方式（续）3.股票期权根据《上市公司股权激励管理办法》（试行），所谓股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。4.限制性股票根据《上市公司股权激励管理办法》（试行），所谓限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可出售限制性股票并从中获益。上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。第七章：我国股权激励的相关法律法规第一节《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二节《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三节证监会上市公司治理专项活动的相关规定第四节《股权激励有关备忘录1号》第五节《股权激励有关备忘录2号》第六节《股权激励有关备忘录3号》第七节证券交易所股票上市规则的相关规定第八节关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知第九节股权激励会计处理方法第十节股权激励相关税收法规7.1《上市公司股权激励管理办法》（试行）2005年12月31日，证监会正式出台《上市公司股权激励管理办法》（试行），标志着国内上市公司股权激励机制从多年的学术研讨阶段走向实践操作。一些重要规定：1.针对已完成股权分置改革的上市公司；2.上市公司不得实行股权激励计划的情形；3.不可以成为激励对象的人员；4.股权激励计划涉及的股份数量；5.股权激励计划中必须明确说明的事项；6.不得授予限制性股票的时间；7.股票期权的等待期、有效期、行权价格、不得授予或行权的时间；8.实施持续和信息披露；9.监管和处罚7.2《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》2006年9月，国资委及财政部联合颁发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励实行办法》，意味着国有上市公司的股权激励开闸放行。本办法主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，按本办法要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。一些重要规定：1.履行国有资产出资人职责的机构或部门自从收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划；2.地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《试行办法》规定的条件执行。在试点期间，上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国资委或财政厅（局）统一审核批准后，报国务院国资委和财政部备案；3.对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或者备案程序；7.2《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（续）4.实施股权激励的上市公司应具备的条件；5.股权激励计划中必须包括的事项；；6.上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；7.上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划；8.股权激励计划涉及的股份数量；9.高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内；10.对授予价格（行权价格）的规定；11.对股权激励计划有效期、间隔期、等待期、行权期、禁售期、解锁期的规定；12.股权激励计划的申报；13.对股权激励计划考核的规定。7.3证监会上市公司治理专项活动的相关规定1.关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（中国证监会2007年3月8日证监公司字[2007]28号）对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，中国证监会将不受理其股权激励申报材料。上市公司实施股权激励计划的，须按照证监会的时间要求执行本通知。上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。2.关于公司治理专项活动公告的通知（中国证监会2008年6月12日中国证券监督管理委员会公告[2008]27号）2008年11月30日后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，我会不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，我会将在审核过程中予以重点关注。7.4《股权激励有关备忘录1号》由中国证监会上市公司监管部于2008年3月17日颁布，主要内容有：1.提取激励基金问题；2.主要股东、实际控制人成为激励对象问题；3.限制性股票授予价格的折扣问题；4.分期授予问题；5.行权指标设定问题；6.授予日问题；7.激励对象资格问题；8.股东大会投票方式问题7.5《股权激励有关备忘录2号》由中国证监会上市公司监管部于2008年3月17日颁布，主要内容有：1.激励对象问题；2.股权激励与重大事件间隔期问题；3.股份来源问题；4.绩效考核指标，关联董事回避，预留股份、授权、登记、公告等相关程序的时间规定等其他问题。7.6《股权激励有关备忘录3号》由中国证监会上市公司监管部于2008年9月16日颁布，主要内容有：1.股权激励计划的变更与撤销；2.股权激励会计处理；3.行权或解锁条件问题；4.行权安排问题；5.同时采用两种激励方式问题；6.附条件授予权益问题；7.激励对象范围合理性问题。7.7证券交易所股票上市规则的相关规定主要规定实行股权激励，必须履行的审议程序和报告、公告义务：1.上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）中“第十一章第十节股权激励”（上海证券交易所2008年9月4日）2.深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）中“第十一章第九节股权激励”深圳证券交易所2008年9月4日）7.8关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知由国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部于2008年10月21日颁布，主要内容有：1.严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构；2.完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平；3.合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动；4.进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励。在境外和境内同时上市的公司，原则上应当执行国资发分配〔2006〕175号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一个资本市场（境外或境内）实施股权激励。对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应按照本通知要求，督促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后实施。7.9股权激励会计处理方法最重要的是《企业会计准则第11号——股份支付（财政部2006年3月）》；另外其他通知或监管报告也对该问题进行了规范，如：《上市公司执行企业会计准则监管报告（2007）》中的“股权激励”部分《关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（财政部2006年3月15日财企[2006]67号）》《上市公司2008年报工作中应注意的会计问题》中的“股权激励”部分7.10股权激励相关税收法规1.国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知（国税发[1998]9号）2.关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知（证监会计字[2001]15号）3.财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知

财税（2005年3月28日财税[2005]35号）4.国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复（国税函[2005]482号，2005年5月19日）5.国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国税函[2006]902号2006年9月30日）6.财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知（财税[2009]5号）第八章：我国上市公司实施股权激励的实务操作第一节上市公司实行股权激励的内外部环境第二节股权激励的核心要素第三节股权激励的股票来源第四节股权激励实施程序8.1上市公司实行股权激励的内外部环境8.2股权激励的核心要素8.3股权激励的股票来源8.4股权激励实施程序实施之前的流程8.4股权激励实施程序（续）开始实施的流程第九章：我国上市公司实施股权激励的案例研究第一节中兴通讯股份有限公司第二节万科企业股份有限公司第三节广州市广百股份有限公司第四节湖南华菱钢铁股份有限公司9.1中兴通讯股份有限公司1.激励对象的范围A.中兴通讯董事（但不包括独立非执行董事）；B.中兴通讯高级管理人员；C.中兴通讯及其控股子公司的关键岗位员工；D.当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡、重大贡献等情形和公司需要引进重要人才的情形，公司董事会可对激励对象进行调整。参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯2006年度递延奖金的分配。9.1中兴通讯股份有限公司（续）2.标的股票的种类、来源、数量和分配①种类：本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股票为中兴通讯A股股票。②来源：本股权激励计划标的股票来源为中兴通讯向激励对象授予新股。③数量：中兴通讯按本股权激励计划拟授予给激励对象标的股票额度为4798万股，约占中兴通讯股本总额的5%。④分配A.本股权激励计划分配给21名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票额度为206万股，不超过标的股票总数的5%。B.本股权激励计划分配给3414名关键岗位员工激励对象的标的股票额度为12.2万股。C.本股权激励计划标的股票总数的10%，即479.8万股，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡和公司需要引进的重要人才。D.任何一名激励对象获得的标的股票累计不超过股本总额的1%。E.中兴通讯因公司发行新股、股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。9.1中兴通讯股份有限公司（续）3.授予价格中兴通讯授予激励对象标的股票的价格为授予价格，该价格为公司首次审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。但预留标的股票的授予价格为届时授予激励对象预留标的股票的相关董事会会议召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。9.1中兴通讯股份有限公司（续）4.业绩考核条件中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。5.绩效考核条件中兴通讯按照《绩效考核制度》对激励对象2007年、2008年和2009年度的考核分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的绩效考核条件，该等考核必须合格。6.对预留标的股票的规定9.2万科企业股份有限公司1.公司限制性股票激励计划的激励对象为：A.于公司受薪的董事会和监事会成员；B.高级管理人员；C.中层管理人员；D.由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。2.本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成就时过户给激励对象。9.2万科企业股份有限公司(续）3.本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。9.2万科企业股份有限公司(续）万科股票激励计划基本操作流程示意图9.2万科企业股份有限公司(续）4.激励基金的提取与提取条件①每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。如下表所示：净利润增长率16%17%18%┅X┅28%29%30%大于30%从净利润净增加额中提取百分比16%17%18%┅X┅28%29%30%30%②每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：A.年净利润（NP）增长率超过15%；B.全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；C.公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。除此之外的情形（如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等）则不受此限制。③激励基金采取预提方式操作。9.2万科企业股份有限公司(续）5.限制性股票归属的方式及条件①每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。②当期归属：在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：PriceB>PriceA。③补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟大约一年至T+3年起始10个交易日内进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件：PriceC>PriceA；PriceC>PriceB。④取消归属：如果在补充归属时不能达成本计划第十八条规定的条件，则公司应于T+3年起始2个交易日内发布该年度计划被确认为终止的公告。6.限制性股票的分配董事长的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的10%；总经理的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的7%。信托机构购入的并用于本计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。9.3广州市广百股份有限公司1.激励对象①公司董事(不包括非广百集团派出的外部董事、独立董事)；②高级管理人员。2.激励计划的标的股票数量本期拟实施的股票期权合计为70.26万份，每份股票期权在满足行权条件时拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股广百股份股票的权利。本激励计划的股票来源为广百股份向激励对象定向发行不超过70.26万股的广百股份股票，占公司股本总额16,000万股的0.44%。3.行权价格本激励计划授予股票期权的行权价格按照公平市场价原则确定,即不低于下列价格较高者：本激励计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；本激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；并按照本草案规定的行权价格调整方法，对公司实施2007年度分配方案每10股派3元后的行权价格作相应调整。本激励计划授予的股票期权的行权价格为31.29元。9.3广州市广百股份有限公司（续）4.业绩条件本激励计划股票期权授予时的公司业绩条件为：股票期权前一年营业总收入增长率达到或超过20%、净利润增长率达到或超过20%、净资产收