尽调参考手册

尽职调查参考手册第一部分项目尽职调查流程指引1、完整的调查过程必须落实双人调查制度即A/B角制度，调查过程及调查结果要形成书面报告。2、客户经理A角是项目调查的主要责任人，必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性，会同B角一起形成相应的客户经理调查报告。3、在尽职调查阶段，客户经理承担的主要职责如下：（一）负责接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安排调查时间、地点、方式等各项事宜。（二）承担对客户书面资料的收集与核实工作，对资料的完备性、真实性、合法性负责。（三）应该利用电话、邮件和现场等沟通方式（必要时第三方查证等多种方式），力求调查的全面性。（四）对风险经理、评议会、评审会提出的问题，解释不清的，有责任再次进行调查取证。（五）根据调查结果，全面客观地披露客户资信状况，对主要及异常问题要重点阐述，并附书面资料（含照片、视频）佐证。特别是做好风险揭示工作。（六）必要时会同风险经理一并参与部分尽调环节，特别是财务核实环节。（七）设计反担保措施，并落实各项具体操作。4、项目受理在接到客户的业务申请意向后，客户经理应将我司业务操作的大致流程告知对方。在对客户基本面情况有初步了解后发送《资料清单》进行正式的资料收集工作。在收到对应资料后客户经理须对该客户做出初步判断和筛选，是否进行进一步的接触了解。判断的主要依据如下：（一）客户作为借款主体是否具备完备的主体资格，或存在明显的法律障碍。（二）该客户从事的行业是否是国家支持的、或明令禁止、限制的行业，或者是否符合我司业务操作的相关行业指引。（三）客户能否能按规定提供必要的反担保措施。（四）客户提出业务要求和条件是否与我司的规定差距较大。（五）客户的资信情况是否存在明显的不足与缺陷。在客户初步筛选中，应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。要求企业提供补充资料，收集的重点信息应充分体现企业自身的经营特点上，撰写调查提纲，列举重点及异常问题，与客户确定现场调查时间。（一）客户经理应对客户提供资料的完备性和相关性进行审核及判断，对遗漏资料要求客户及时补充，并对资料的真实性做形式上的判断。（二）对于在现场调查前可以解决的问题，客户经理应加快工作效率，通过网络查询、电话沟通、书面资料传递等方式给予解决，无法解决的问题列入调查提纲。项目现场调查地点包括但不限于企业生产、经营场所，抵、质押物所在地，企业控制人住所等。（一）担保业务申请人为公司的，必须现场调查其生产、经营场所。（二）担保业务申请人为自然人的，除其控制的经营实体外，还须现场核实其住所。（三）必须现场查核主要抵、质押物。（四）对企业的发展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，进行简单的了解。（五）企业的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询相关政府职能部门。现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、实际控制人的访谈等。（一）对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪；在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看企业是否有安全隐患或环保等问题。（三）对企业财务的核实及调查中，须对企业账务真实性做一个表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计科目、余额相符。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题详细调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并经过客户盖章确认。（四）对企业生产、经营现场，拟提供抵、质押物进行拍照摄像等多媒体手段进行记录。（五）与企业实际控制人、总经理、财务负责人进行访谈，必要时与技术或生产负责人、一线生产工作人员等。现场调查中，调查人员须遵循以下的原则：（一）客观性原则。对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供充分的支撑依据。（二）谨慎性原则。不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。（三）重要性原则。受到时间的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须根据调查提纲进行现场调查，对于一般性的问题可以采取个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核实，取得充分的依据。经过现场调查后，对企业的情况需有较为明确的判断，是否符合我司介入，如果符合要在三个工作日内完成调查报告，并联系对应银行获取企业和控制人信用报告。报告书应对客户借款事由、还款能力、额度、企业和控制人信用情况、风险揭示、确定授信品种、金额、收费、期限、偿还方式、担保条件等进行分析并给出结论。（一）对于报告中的关键数据核实，客户经理应在报告中叙述调查的方式和依据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称，通过网站等第三方渠道了解情况的应则列明网站地址等名称（。二）报告要充分揭示项目的主要优势和劣势，实事求是地揭示项目风险并提出有效的防范措施。对于无法核实的内容，应如实反映，并评估该因素对客户资信的影响程度。（三）通过现场核实的数据和信息客观地分析企业的资信状况和偿债能力，以及还款资金来源的可靠性。（四）明确表达对项目的综合意见。尽职调查流程图：客户申请意向f系统传递意向一客户经理接洽业务f基本资料清单f基本资料f补充资料清单f补充资料f提供信息一客户经理分析资料f准备调查提纲f接受现场调查一客户经理完成调查报告f沟通风险经理f评审会审批通过一项目操作第二部分项目调查重点指引企业基本情况调查1企业的历史演变情况。取得企业设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解企业是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，对重要变化收集相关证明文件和资料。2企业的设立是否规范。取得企业设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告、验资报告、政府有权部门批准设立文件、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续。3企业的股权变动情况是否清晰、合理、合法。若企业发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让）；查阅企业工商登记表，检查企业自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化。4企业各分、子公司的基本情况。取得对企业经营有重大作用的下属各分公司、子公司的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等。审查各分、子公司间关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况。关联关系是否密切、行业相关性如何、关联投资效果、关联企业经营情况对项目风险的影响程度，侧重分析关联交易中关联内部资金流转，虚增的非对外产生的实际现金流的情况和资产情况。企业重要事项调查1调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项。应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。同时留意企业的审计报告是否对相关诉讼、仲裁及行政处罚事项进行披露,是否产生相关的费用、支出或损失。2企业有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响。3调查企业重大合同及其内容。重大合同是指单笔交易金额达到公司年销售10%以上或对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子公司对外签订的合同。4调查企业重大固定资产投资事项。取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，查阅可行性研究报告、环保评价报告等，对照固定资产投资调查表，检查相关数据和表述是否正确；对于已进行建设的项目，查阅项目实施有关的设备购买合同、施工合同等现场考察项目进展情况；对于项目投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明（如银行承诺函、贷款合同、财政贴息贷款批准文件等）。5调查企业资产抵押、质押和担保情况。查阅公司正在履行的所有贷款合同及贷款卡记录，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料；对重要不动产或动产可在房产交易中心、商局等部门查询资产状态。6调查企业财务保险、责任保险等事项。对一些特殊行业的企业,如受火灾或自然灾害影响机率较大的企业,要调查其投保的范围和状态。查看保险合同、保险单证等相关资料，核实相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清。企业行业及生产经营情况调查1企业所处行业的现状及发展前景，发展的有利和不利因素，判断企业所属行业，收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告（通过行业协会、专业网站、专题报告等渠道）进行分析。2企业主要产品的市场情况所处地位及竞争力。包括调查企业的经营是否合法、有效；企业主要产品的生产和销售情况；企业产品标准和质量控制情况；企业是否拥有主营业务的核心技术；企业是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力；企业的业务发展计划及预测是否切实可行。3企业是否依法纳税。核查企业的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，涉及到大额进出口的，还要核查进出口货物发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单等资料，调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等。4某些企业应符合有关环境保护的要求。如排污许可证企业资金需求调查1企业是否有明确的资金使用计划2筹集资金使用对企业财务状况和生产经营的影响。调查筹集资金总量确定的依据，资金投向是否与主营业务和长期发展目标相一致，筹集资金不足或超过需求对企业财务状况及经营成果的影响，是否会影响再融资等，并提请企业提供相关佐证文件和资料。3筹集资金投向的内容及合法性。取得企业固定资产投资调查表，取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，检查项目是否需要国家有权部门批准；对于与他人合资的固定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等；若筹集资金拟用于收购在建工程，取得该项在建工程的批文、可行性报告、财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进行现场考察检查各项内容的真实性。4筹集资金投资项目的可行性。通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析企业投资项目在技术、市场、组织、经营管理经验、人才、环保等方面的可行性，分析判断发行人是否存在合作方资金不到位、环保问题、存在重大市场和资源约束、投资增加、投资建设期延长等风险。企业财务状况调查1在财务调查中要关注以下风险点：★资产负债率较高（过高）的风险★短期偿债压力较大的风险★应收帐款较高且易发生坏帐的风险★存货较高且易发生损失的风险★主营业务收入下滑的风险★盈利水平（能力）下降的风险；或毛利率下降的风险★对外投资收益不确定或对外投资失控的风险★三项费用过高或持续上升的风险★税收政策变化的风险★资产评估增值过高的风险★会计政策不稳健（如减值准备计提比例过低等）的风险★现金流断裂的风险★其他财务风险。2资产状况调查A流动资产调查（1）了解企业流动资产的状况及构成:重点分析现金与银行存款、应收款项、其他应收款、预付帐款及坏帐准备、短期投资、存货、长期投资等科目的构成和比例，对大额异常科目要取得科目明细。对于现金与银行存款的调查，要取得近三个月的企业银行存款流水账，分析是否符合企业的经营特点和销售收入。（2）核查流动资产真实性与合法性:取得并核实应收帐款帐龄分析表，核查帐龄超过一年的大额应收帐款未收回的原因；核查是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公司股东或高管人员欠款；核查发行人的历史财务记录中是否存在与固定对象之间的大额应收帐款，核查最近期间发生的大额或非正常交易、新产品交易的记录；核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的原因，对于数额较大的其他应收款，尤其关注是否存在长期以本科目挂帐，实际为投资的情形；对大额预付帐款，核查有关合同及收款单位的资信情况；核查存货是否有滞销产品或堆积原料。B长期投资调查。了解企业长期投资的状况及构成、核查其真实性与合法性、分析其是否存在风险及对企业的影响:核查累计对外投资是否超过公司净资产的50%，核查被投资单位与企业业务的关联度，核查是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。否存在以下风险：对外投资管理失控的风险;对外投资发生损失的风险;投资收益不确定的风险等。C固定资产及在建工程调查（1）了解企业固定资产及在建工程的规模、状况、构成：取得固定资产及累计折旧分类汇总表、关键设备基本情况表；并现场勘查，结合产量调查现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产能力的影响程度。实地考察工程现场，核查工程项目的实际完工程度，核查是否存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进行会计处理的项目；核查是否存在非正常原因导致的停工，是否存在将已停工在建工程建设贷款利息继续资本化的情况；（2）核查固定资产及在建工程权属及合法性：核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明等所有权证明文件，确定固定资产是否归发行人所有；核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷；了解发行人是否存在固定资产抵押贷款、担保被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况。对于重大建设项目，取得建设批准文件、所征用土地的红线图及建设规划许可、现场监理施工进度报告(若有)、建设资金来源等业务资料。(3)了解并核实重大资产变化的合法性、有效性：核查购买、出售、置换资产的状况，包括其帐面价值、评估价值、该资产的过往运营及盈利情况，是否存在关联交易；核查发行人设立之后是否有重大购买、出售、置换资产等行为，取得与上述重大资产变化有关的文件资料。D无形资产调查(1)了解企业无形资产的状况及构成:取得无形资产和减值准备明细表，取得有关文件资料以核查无形资产的来源、构成内容和计价依据。(2)核查其归属及价值归集合理性:核查主要产品或经营业务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入企业，对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属证明。自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐价值是否按取得时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请前发生的研发费用是否已于发生时确认为当期费用；核查发行人无形资产是否存在权属争议。E资产评估及验资调查了解并核实资产评估的合规性、有效性和合理性；核实验资的合规性、有效性和真实性。3负债及权益状况调查A负债情况调查。了解并核实企业负债的真实性、合法性和有效性,并分析负债对企业的影响:取得短期借款明细表和长期借款明细表,核对相应的银行贷款卡记录,对于逾期借款，核查未按期偿还的原因；了解大额应付帐款的内容，对应付款项作帐龄百分比分析；核查预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的项目，帐龄超过一年的大额预收帐款应说明原因；核查应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明原因，是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况；取得其他应付款明细表，核查是否已做帐龄百分比分析，对于金额较大和异常的其他应付款项，核查发生原因并取得对其性质和内容的说明。B权益情况调查。了解并核实权益状况的真实、合法性及准确性：核对企业股东名册、发起人协议、营业执照、验资报告、公司章程等文件中股本的一致性；核查企业的股份是否存在由于质押或其他争议而被冻结或拍卖而发生转