助力中小企业扬帆起航

助力中小企业扬帆起航——多层次资本市场介绍与挂牌实例

江苏法德永衡律师事务所刘文钊律师一、多层次资本市场简介1、多层次资本市场沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板

深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业其他中小微企业江苏股权交易中心全国股份转让系统创新创业型中小企业1、多层次资本市场党的十八大明确提出要加快发展多层次资本市场，更好的发挥金融服务实体经济的作用。国务院2013年12月14日发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》要求建立不同层次市场间的有机联系，就是要使得交易所市场、全国股份转让系统和区域性股权转让市场之间形成上下贯通、有机联系的统一整体。2、“新三板”简介市场简介经营宗旨公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。中关村管委会新三板深交所科技部证券业协会北京市政府老三板两网公司退市公司3、“新三板”的发展历程2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2013年1月1日，《非上市公众公司监督管理办法》出台2013年1月16日，全国股份转让系统公司正式揭牌运营天津市政府全国股份转让系统上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府新三板3、“新三板”的发展历程2013年6月19日，国务院常务会议研究决定，将全国中小企业股份转让系统扩大至全国。2013年12月14日，国务院出台《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。3、“新三板”的发展历程全国股份转让系统注：截至2015年7月9日，新三板挂牌公司数量：2681家；总股本:1301.96亿股；流通股本:492.92亿股；成交股数:2628.92万股；成交金额:15583.98万元。挂牌企业增长非常迅速。挂牌企业定向发行4、“新三板”的发展现状挂牌企业定向发行4、“新三板”的发展现状注：截至2014年底，制造业、信息技术服务业、建筑业、科学研究和技术服务业挂牌公司家数占比均在3%以上，四者合计占比86.20%。定向发行挂牌企业4、“新三板”的发展现状注：2014年新三板挂牌公司股票发行累计329次，定增132亿，分别较上年增长4.48倍、12.18倍，企业向“挂牌同时即进行定增”模式转变。5、江苏省股权交易中心（四板）发展历程党的十八大明确提出要加快发展多层次资本市场，更好的发挥金融服务实体经济的作用。国务院2013年12月14日发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》要求建立不同层次市场间的有机联系，就是要使得交易所市场、全国股份转让系统和区域性股权转让市场之间形成上下贯通、有机联系的统一整体。5、江苏省股权交易中心（四板）发展历程2014年7月14日，江苏省十二届七次全会《关于加快推进金融改革创新的意见》提出将江苏股权交易中心作为建设区域性资本市场的重要抓手和平台，完善交易模式，提升市场竞争力和影响力。加强与“新三板”深度对接，努力建成全国一流的地方中小企业金融综合交易平台和拟上市企业培育基地。2014年8月4日，江苏省财政厅《苏财金[2014]23号-江苏省财政厅关于促进金融业创新发展的若干意见》中提出对在省股权交易市场成功挂牌的前200家企业给予每家20万元补贴。5、江苏省股权交易中心（四板）发展历程2013年7月，江苏股权交易中心完成工商登记注册，注册资本2亿元，其中华泰证券持有52%股权，东吴证券、南京证券、国联证券、东海证券4家券商分别持有12%股权。5、江苏省股权交易中心（四板）发展历程2013年9月24日江苏股权交易中心正式启动，江苏省常务副省长李云峰和南京市常务副市长刘以安为江苏股权交易中心揭牌并敲响开市锣。5、江苏省股权交易中心（四板）发展现状111家挂牌企业5550万元股权融资57.75亿元私募债券数据截至：2015.1.30111家会员单位1500万元银行股权质押贷款14.32亿元小微债券二、新三板及四板挂牌实务1、“新三板”的制度规则新三板挂牌条件主板上市条件创业板上市条件主体资格依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算股本原则上不再限制发行前股本总额不少于3000万元；上市前股本总额不少于5000万元发行后股本总额不少于3000万元财务指标1.业务明确，具有持续经营能力；2.无硬性财务指标要求。1.最近3年净利润为正且累计超3000万元；2.最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%；4、最近1期无未弥补亏损1.最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损主营业务要求业务明确，可同时经营一种或多种业务最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。最近2年内主营业务没有发生重大变化。1、“新三板”的制度规则新三板挂牌条件主板上市条件创业板上市条件董事及管理层具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更独立性发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。与主板、中小板条件相同。关联交易不得有显失公平的关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。丰富交易方式

保留协议转让方式实施竞争性传统做市商制度提供集合竞价转让服务最小交易单位调整为1000股放宽股票限售规定

取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；

豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。"两网"公司及退市公司设置单独交易板块交易制度投资者准入主办券商制度1、“新三板”的制度规则严格的投资者适当性管理制度自然人投资者1、财务状况：证券类资产不低于500万元（2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)发布了14项配套业务制度。根据上述配套文件，个人投资者投资新三板的门槛将由原先的300万元提高至500万元）2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历机构投资者1、注册资本500万元人民币以上的法人机构2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产定向发行的投资者准入《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定的投资者

主办券商制度交易制度投资者准入1、“新三板”的制度规则取消对主办券商业务资格的事前审批凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务：

推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务；经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；做市业务全国股份转让系统公司规定的其他业务强化对主办券商的持续管理和信息披露

强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。

交易制度投资者准入主办券商制度主办券商责权利高度统一，市场化的激励约束机制主办券商对企业终身服务1、“新三板”的制度规则2、“新三板”的挂牌条件1.依法设立且存续满两年3.公司治理机制健全，合法规范经营2.业务明确，具有持续经营能力4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5.主办券商推荐并持续督导股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：6.全国中小企业股份转让系统公司要求的其他条件。

3、江苏省股权交易中心（四板）制度规则成长板1、有限责任公司为主；2、方便、高效、低成本的展示平台；3、迈入资本市场第一步。一市两板升板1、非上市股份有限公司；2、标准化，更强的融资、交易能力；3、上市公司兼并购项目池。价值板4、江苏省股权交易中心（四板）挂牌条件价值板成长板依法设立且存续满一年；主营业务突出，具有持续经营能力；治理结构健全，运作规范；股份的发行、转让合法合规；最近一个年度净利润在100万以上，或年营业收入在1000万以上（拥有核心技术、独特商业模式或高新技术企业，可不受此条件制约）。依法设立且存续满一年；业务明确，具有持续经营能力；企业管理规范，依法合规经营；最近一个年度净利润在100万以上，或年营业收入在1000万以上（拥有核心技术、独特商业模式或高新技术企业，可不受此条件制约）。

5、江苏省股权交易中心（四板）目标企业1.有进入资本市场意愿，但暂时无法满足主板、创业板上市或新三板挂牌条件的企业；

4.业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合适的战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续发展资源的企业；2.希望其股份能够在市场上流通，并获得市场定价，但又不愿意过多公开披露信息的企业；3.企业面临接班困境，希望引进职业经理人，建立现代化公司治理体系；5.具有创新业务模式，需要借助江苏股权交易中心的平台对外宣传的企业。三、企业的需求与发展路径1、企业需求需求未来收获品牌品牌：扩大知名度提升企业形象收获：政策与资源多渠道融资未来：培育规范壮大更高资本市场2、融资方式债权融资股权融资AB银行（股权质押、应收账款、信用、期权贷款等）券商（中小企业私募债）小微中心（江苏小微私募债券）蚂蚁金服、苏宁、京东、腾讯等定向增发、股权转让、优先股、债转股、股权众筹等3、中小企业的资本市场发展路径一市两板纽交所、纳斯达克、港交所新三板升板上市第二步第一步第三步更高层次资本市场江苏股权交易中心四、本所成功挂牌、融资案例2、已挂牌新三板企业、成功融资企业企业名称注册资本（万元）所属行业成立日期挂牌阶段融资情况江苏达伦电子股份有限公司（680005）1000照明灯具制造2011年3月15日股交中心成长板、价值板、新三板（拟）申请新三板挂牌前已实现9.5元每股定向增发100万股，融资950万元。江苏龙虎网信息科技股份有限公司（831599）7500信息服务2002年11月05日新三板挂牌成功-南京鸿发有色金属制造股份有限公司（832259）4000钢材制造2007年9月21日新三板挂牌成功-南京丰禾生物科技有限公司（690008）1166食品生产与销售2011年8月股交中心成长板、价值板（拟）、新三板（拟）挂牌后，吸引自然人及风投投资计816万元。2、已挂牌新三板企业、成功融资企业企业名称注册资本（万元）所属