公司管理制度与产权制度培训教程

北京理工大学现代远程教育公司概论

课程辅导主讲教师：孙淑英刘瑞红自我介绍 孙淑英，讲师，在北京理工大学管理与经济学院市场营销教研室工作。

Tel_mail:ssshshyy@263.net主讲课程 :公司概论、战略管理、市场调查与预测教材与教学参考书

教材：现代企业制度概论 作者：邓荣霖出版社：中国人民大学出版社教学参考书：公司组织与管理 —理论.制度.操作作者：蔡曙涛出版社：经济科学出版社教材与教学参考书教学参考书：现代企业法人制度 作者：邓荣霖出版社：中国人民大学出版社其他参考资料：《中国经营报》、《中外管理》、《财经》等经济管理类报刊杂志课程介绍

公司概论是一门系统介绍有关公司的基本理论及其产生、运行、组织与管理的课程。在我国进行现代企业制度建设的过程中，公司制作为其核心成为各界关注的焦点，公司化改革成为我国企业改革的重要举措。因而了解有关公司的基本理论、内容及运行规律、发展趋势，了解如何有效地治理公司，具有特别重要的意义。

主要教学内容企业与企业制度公司基本内容与历史沿革公司的运营公司的资本市场运作公司产权制度公司组织制度公司管理制度跨国公司的经营与管理公司与外部环境学时数及其分布学习方法概念与理论部分理解记忆作业部分独立完成课后大量阅读有关的资料各章内容简介

第一章企业和企业制度

1．1企业的概念与特征1．2企业分类1．3企业制度1．4企业理论的形成与发展

本章主要介介绍了一些些基础理论论知识，包包括企业的的涵义与特特征、企业业的分类、、不同企业业组织形式式及其特点点、现代企企业制度的的基本内容容以及企业业理论的形形成与发展展等内容，，本章的重点点是掌握企企业的涵义义与特征，，自然人企企业与法人人企业、公公司制企业业与其他类类型企业的的主要区别别，以及现现代企业制制度的基本本内容。企业涵义与与特征涵义：依法设立，，以盈利为为目的的从从事商品生生产、流通通或服务性性经营活动动，进行独独立核算的的社会基本本经济组织织。特征：企业是社会会基本经济济组织企业是以盈盈利为目的的的经济组组织企业是实行行独立核算算的经济组组织企业是依法法设立的经经济组织企业分类（（一）自然人企业业：企业财财产归自然然人所有并并直接支配配。法人企业：：企业财产产由企业独独立所有并并直接支配配。企业分类（（二）个人业主制制企业:非非法人。。合伙制企业业:非法人人。公司制企业业:法人。。现代企业的的特征所有权与经经营权分离离拥有现代技技术拥有现代管管理——这是现现代高技术术、高投入入、高产出出的时代要要求——股份有有限公司是是最典型的的现代企业业企业业制制度度涵义义：：指指规规范范企企业业的的设设立立、、组组织织结结构构、、行行为为，，明明确确企企业业权权利利和和义义务务关关系系的的法法律律规规范范。。包括括独独资资企企业业制制度度、、合合伙伙企企业业制制度度、、公公司司企企业业制制度度。。包括括公公司司法法人人(产产权权)制制度度、、公公司司组组织织制制度度、、公公司司管管理理制制度度。。其特特征征是是公公司司的的组组织织与与行行为为具具有有高高度度规规范范性性及及公公司司具具有有法法定定的的法法人人治治理理结结构构。。现代代企企业业制制度度现代代企企业业理理论论的的研研究究内内容容企业业的的起起源源企业业的的规规模模企业业的的产产权权结结构构企业业的的组组织织机机构构企业业的的管管理理体体制制企业业的的行行为为第二二章章公公司司基基本本内内容容与与历历史史沿沿革革2．．1公公司司的的概概念念与与特特征征2．．2公公司司的的种种类类2．．3有有限限责责任任制制公公司司的的优优缺缺点点2．．4有有关关公公司司的的常常见见概概念念2．．5公公司司的的历历史史沿沿革革本章章介介绍绍了了公公司司的的基基本本概概念念、、分分类类与与特特征征,有有限限责责任任制制的的优优点点、、一一些些有有关关公公司司的的常常见见概概念念，，及及公公司司发发展展的的历历史史沿沿革革。。详详细细阐阐述述了了无无限限责责任任公公司司、、有有限限责责任任公公司司、、两两合合公公司司、、股股份份两两合合公公司司、、股股份份有有限限公公司司五五种种公公司司形形式式各各自自的的特特点点、、优优缺缺点点。。本章是本本课程重重点章节节之一，，要求学学生重点点掌握公公司的概概念、特特征及其其按责任任清偿划划分的五五种公司司形式的的特点、、优缺点点，特别别是“有有限责任任制”对对公司发发展的重重要意义义，并注注意英美美法系与与大陆法法系对公公司规定定的不同同。公司涵义：两两个以上上股东以以赢利为为目的，，共同出出资，依依照法律律设立的的法人企企业。特征：—盈利为为目的—具有法法人资格格。人格格独立—两个以以上股东东组成的的联合体体。但在在特殊情情况下，，某些国国家允许许“一人人公司””存在—依法设设立公司类别别通常按债债务清偿偿责任的的不同划划分1、无限限责任公公司2、有限限责任公公司3、两合合公司4、股份份有限公公司5、股份份两合公公司英美法系系与大陆陆法系对对公司的的规定不不同，大大陆法系系将公司司分为无无限责任任公司、、有限责责任公司司、两合合公司、、股份两两合公司司、股份份有限公公司。而而英美法法系中对对公司的的分类只只有有限限责任公公司与股股份有限限公司两两种，而而将大陆陆法系的的无限责责任公司司视为普普通合伙伙，两合合公司视视为有限限合伙。。有限责任任制公司司优点：—股东的的有限责责任使企企业所有有者可按按其意愿愿选择是是否直接接管理公公司；—独立的的法人资资格使公公司具有有永续性性（除非非破产或或解散））；—公司财财产的独独立性使使股东变变动一般般不影响响公司的的资产结结构与组组织结构构；—公司作作为法人人可以以以自己的的名义起起诉和应应诉。缺点：—设立程程序复杂杂，开办办费较多多；—受国家家法律法法规的约约束较严严格；—保密性性较差。。常见概念念母公司与与子公司司总公司与与分公司司企业集团团与集团团公司控股公司司与关联联公司跨国公司司一人公司司与国有有独资公公司股份制企企业公司的历历史沿革革第三章公公司的的运营3．1公公司的的设立3．2公公司的的合并3．3公公司的的分立3．4公公司的的组织变变更与公公司重整整3．5公公司的的终止本章系统统介绍了了公司设设立、合合并、分分立、组组织变更更、公司司重整、、公司终终止（包包括解散散、破产产）的概概念、方方式、原原则、程程序等基基本内容容。这部分分内容容比较较多且且散，，需要要重点点掌握握的是是概念念、原原则与与制度度、方方式等等方面面的内内容，，对于于程序序之类类的内内容只只须了了解即即可。。公司司的的设设立立公司设设立原原则审批原原则核准原原则特许原原则自由原原则公司设设立条条件人（发发起人人）----特特权与与风险险财（注注册资资本））物（公公司章章程））资本三三原则则资本确确定原原则---法定定资本本制---授权权资本本制---折衷衷资本本制资本维维持原原则资本不不变原原则资本分分类注册资资本发行资资本实缴资资本实有资资本—各类类资本本代表表的权权力与与责任任公司章章程英美法法系有有两种种文件件，一是公公司组组织章章程。。一是公公司活活动细细则。。大陆法法系则则只有有单一一文件件“绝对对记载载事项项”“相对对记载载事项项”公司司合合并并合并原因迅速进入新新的产品和和市场领域域实现规模经经济与协同同效应；减少对手，，统一分散散的市场；；分散风险；；获得所需的的技能、知知识与资源源；实现范围经经济；财务效应；；合并方式新设合并吸收合并（（兼并）收购公司司分分立立公司分立的的原因缩小公司规规模减少风险提高管理效效率分立的形式式派生分立新设分立分拆组织织变变更更公司司重重整整公司司终终止止公司解散自愿解散强制解散公司破产涵义—不能清偿偿到期债务务与资不抵抵债意义破产申请人人债权人会议议破产宣告破产宣告后后破产清算破产清算组组破产债权破产财产破产费用破产终结公司清算类类型普通清算特别清算破产清算公司重整与与和解整顿顿的区别程序上申请人谁居于主导导地位出发点及效效果债权处理方方面第四章公公司的资本本市场运作作4．1公公司股票4．2上上市公司与与信息披露露4．3股股票市场4．4公公司债券本章主要介介绍了公司司股票、公司司债券的概概念与特征征；股票和和债券的发发行与转让让、股票市市场等方面面的基本内内容。本章的重点点是能够区区分公司股股票与公司司债券的区区别,掌握握股票发行行的有关内内容和股票票市场的类类别与功能能股票与公司司债券异同同同：公开发发行的、可可以流通转转让的有价价证券;公公司筹筹集长期资资金的基本本方式异：所有者者权力不同同表现形式与与特征不同同（发行要要求、偿还还性、流通通性、风险险性等）所有者的风风险与收益益不同股票价值票面价值（（面值）账面价值（（净值）市场价值（（市价/值值）股票的清算算价值股票发行审查机构审查形式发行原则发行价格发行类型股票承销股票转让与股股票暂停、终终止上市股票转让：—有限责任公公司与股份有有限公司—发起人股票暂停与终终止上市股票市场涵义分类-发行市场、、流通市场-场内交易市市场、场外交交易市场-A股市场、、B股市场股票市场功能能筹集资金优化资源配置置分散风险转换机制公司债券分类类记名公司债与与无记名公司司债有担保公司债债与无担保公公司债可转换公司债债与不可转换换公司债参加公司债券券与非参加公公司债券公司债券发行条件债券暂停与终终止上市债券发行程序序可转换公司债债券的发行债券的转让第五章公司司产权制度5．1产权权概述5．2产权权权能及其分分离5．3公司司产权制度本章阐述产权权的含义、功功能及产权权权能的分离，，特别是原始始所有权、法法人产权、经经营权的含义义及其分离，，以及法人产产权与经营权权的区别。本章的重点和和难点在于熟熟练掌握与产产权有关的各各种权利的含含义、区别与与联系，公司司产权的各项项权能是如何何实现分离的的以及分离的的意义。产权涵义经济学：产权权包括所有权权、占有权、、支配权、使使用权；法学：产权包包括所有权、、使用权、收收益权、处置置权。基础和核心是是所有权各项权能可统统一亦可分离离一些权能在一一定条件下会会发生转化。产权产权制度产权功能：财财产约束、自自主经营和激激励机制、增增进资源配置置效益、规范范市场交易产权形式：私私有产权、社社团产权、集集体产权、国国有产权产权的形态：：价值形态、、实物形态财产权能的分分离单一业主企业业制度条件下下财产权能的的分离（有限限）原始所有权、、法人产权、、经营权的分分离---所有权权与经营权两两次分离---独立法法人产权---永久的的、彻底的分分离掌握下列概念念及其关系原始所有权法人产权（公公司财产物权权）经营权公司产权制度度概念特征基本内容第六章公司司组织制度6．1公司司治理结构6．2股东东与股东大会会6．3董事事与董事会6．4经理理机构6．5监事事与监事会6．6法人人治理结构的的控制模式6．7公司司组织结构内内容与设计6．8公司司组织结构类类型6．9公司司组织变革本章阐述了公公司治理结构构的涵义、内内容与功能；；公司组织机机构的构成及及其内容；公公司治理结构构的控制模式式及其优缺点点；我国公司司治理模式的的特点及存在在的问题；组组织结构的涵涵义、设计原原则、考虑因因素；各种形形式组织结构构的特点及其其优缺点这是本课程的的重点内容。。需要熟练掌掌握公司治理理结构的涵义义、内容及不不同的控制模模式的优缺点点，组织结构构设计的原则则、考虑因素素及各种形式式组织结构的的特点、优缺缺点。能够利利用所学分析析现存公司治治理结构、组组织结构中存存在的问题并并提出建议。。公司治理结构构概念及主要内内容功能：权力配配置、制衡、、激励、约束束、协调涉及的权利机机构（三权四四会）—股东（大））会---决决策机构(决决策权)—董事会---执行机构构(执行权)—经理会---执行机构构(执行权)—监事会---监督机构构(监督权)股东股东资格股东权利股东义务股东权的保护护股东（大）会会权力种类召集通知参会人数表决信托表决方式：直接投票、累计投票、分类投票、不按比例投票票、偶尔投票董事董事资格选任与任期更换责任权限义务董事类别别内部董事外部董事独立董事董事会会董事会职权内部结构合议制董事会会议召集通知参会人数会议记录经理机构是公司的执行行机构个人负责制职权义务责任任免监督机构业务监督会计监督法人治理结构构的控制模模式式法人治理结构构的外部控制制模式单线制主要依靠外部部监督。股票期权激励励。公司出现危机机后机构投资资者很少参与与公司的重组组—安然案法人治理结构构的内部控制制模式双线制法人持股（专专注资本）银企关系密切切（主银行制制）股东的评价目目标是公司的的长期发展和和稳定事业激励（职职务晋升、终终身雇用、荣荣誉称号等））由于公司治理理结构的这两两种控制模式式各有利弊，，因而出现相相互学习而导导致的趋同现现象我国公司治理理结构特点股权集中，国国有股占了较较大比重国有股“所有有者”缺位权力结构失衡衡经营者缺乏有有效的激励与与约束--年薪制、、股票期权股票期权涵义我国期权激励励中存在问题题规范运作问题题激励对象问题题期权的流动问问题纳税问题经营者绩效考考核问题约束机制缺乏乏缺乏有效的内内部监督股东、董事（（会）、监事事（会）、职职工缺乏有效的外外部监督法律（立法、、执行不足））、市场（产产品、资本、、经理市场））、舆论、社社会（中介组组织）内部人控制指企业经理人人员或员工在在事实上或依依法掌握了企企业的控制权权，并使其利利益在公司的的决策中得到到比较充分的的体现的现象象。内部人控制问问题表象过度消费攫取取控制权收益益经理理与与职职工工合合谋谋滥滥发发实实物物与与奖奖金金转移移国国有有资资产产信息息披披露露不不规规范范、、不不及及时时、、不不真真实实过度度投投资资和和耗耗用用资资产产置小小股股东东的的利利益益与与声声音音不不顾顾不分分红红、、少少分分红红（（五五粮粮液液案案））大量量拖拖欠欠债债务务甚甚至至亏亏损损完善善我我国国公公司司控控制制建建议议一一加强强公公司司内内部部监监督督，，构构建建合合理理权权力力结结构构监督督条条件件：：动动力力——利利益益、、能能力力——信信息息监督督者者各各司司其其职职股东东（（投投资资主主体体多多元元、、战战略略投投资资者者））董事事会会（（独独立立董董事事））监事事会会（（独独立立性性））职工工债权权人人（（银银行行））完善善我我国国公公司司控控制制建建议议二二加强强外外部部监监督督完善善市市场场体体系系：：—产产品品、、资资本本、、经经理理人人市市场场法制制建建设设舆论论监监督督社会会监监督督完善善我我国国公公司司控