首钢股份有限公司对参控股公司委派人员管理办法

首钢股份有限公司对参控股公司委派人员管理办法北京首钢股份有限公司对参控股公司委派人员管理办法第一章总则第一条为加强北京首钢股份有限公司（以下简称“股份公司”）对投资参股、控月£公司（以下简称“投资企业”）委派人员的管理，提高投资企业管理水平和抗风险能力，保证股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律法规，制定本办法。第二条本办法所称委派人员是指：由股份公司委派到投资企业的董事长、副董事长、董事、监事；依合同、协议约定或投资企业章程规定，由股份公司选派的总经理、副总经理、财务主管，以及由股份公司管理的其他高层管理人员。第三条委派到投资企业的董事长、副董事长、董事，为股份公司指定的股权代表人，全权代表股份公司参与投资企业的重大决策和各项管理。第四条委派到投资企业的总经理、副总经理、财务主管等，在投资企业董事会领导下主持投资企业生产、经营管理工作。第二章委派人员选任方式和职责第五条根据对外投资管理需要，股份公司可设立专职董事一职，专职董事可兼任若干家投资企业的董事。第六条委派到投资企业的股权代表人、总经理，以及其他高管人员，应按照投资规模、产业性质、项目发展潜力等，从在职副处级及以上领导干部和专业技术方面的高端人员中选任。第七条委派到投资企业的股权代表人、总经理，以及其他高管人员的选任，按照谁决定投资，谁选任委派人员的原则办理。由投资企业董事会履行聘任程序。第八条股份公司计财部、监事会办公室，负责对委派到投资企业的财务主管、监事进行专业培训和指导。第九条股权代表人应依据国家有关法律、法规、投资企业章程以及投资合同或协议规定，促进投资企业发展，维护股份公司合法权益，保证资产的保值增值，完成投资回报计划。具体职责为：（一）依法行使职权，组织或督促投资企业召开董事会，并参加所有重大决策；必要时，依据《公司法》规定或股份公司要求提议召开董事会，并在董事会上贯彻股份公司的有关决定；（二）贯彻董事会决议，按职责分工履行职责；（三）在投资企业召开董事会之前或投资企业对投资项目、产权变动、利润分配等事项决策前，须提前向股份公司通报会议内容，同时提出自己的意见和建议，并在董事会后十五天内，将会议纪要或决议同时报送股份公司董事会秘书和经理办公室；（四）督促投资企业按时向股份公司提交财务报表、统计报表及经营状况分析；每个财政年度结束后，督促投资企业进行年度审计；投资企业出现经营亏损、资产负债率过高、经济案件、重大人事变动等，要及时向股份公司做出说明；（五）依法维护股份公司权益，认真做好投资企业的设立、经营、清算等全过程的股权管理工作，防止资产流失，确保投资回报等计划任务的完成；（六）对在投资企业任职的其他高层管理人员负有教育和管理的责任。要组织我方高管人员制定并实施投资回报责任制；按职责权限对高管人员进行考核评价，并向股份公司提出高管人员的调整意见。第十条委派到投资企业的总经理（副总经理）的职责是：（一）认真贯彻投资企业董事会决议，努力实现投资企业经营生产 目标，保证股份公司投资收益计划的落实；（二）严格遵守国家有关法律法规和公司有关制度，在授权范围内忠实地履行职责；（三）及时、如实地向投资企业董事会，股权代表人报告投资企业有关情况。第十一条委派到投资企业担任监事会召集人、监事的人员，除依据《公司法》行使职权外，还要接受股份公司监事会办公室、审计部的业务指导，并参与对其他专职高管人员的绩效考核工作。第十二条委派到投资企业的财务主管，除在投资企业依法履行职权外，还要接受股份公司计财部、审计部的业务指导，保证按时向股份公司上报财务报表和审计报告。第十三条股份公司委派高管人员，以实现投资企业健康发展，完成股份公司投资回报及投资权益保值增值任务为宗旨，与股份公司签订《经营目标责任书》。《经营目标报责任书》应包括以下主要内容：（一）投资企业权益利润、投资回报、销售（营业）收入等经营计划指标任务;（二）指标完成情况的认定程序和考核办法；（三）考核奖惩条款；（四）责任书变更、解除和终止。第十四条股份公司委派的高管人员，要按时上报有关报表，对投资企业出现重大事项要及时向股份公司有关部门进行报告并提出 自己的建议。重大事项包括：投资企业召开股东大会、董事会、监事会；投资企业利润分配；投资企业注册资本发生变更或股权转让，重大人事变动，经济纠纷案件；投资企业解散与清算，合并、分立或变更组织形式；投资企业经营活动发生重大变化，影响企业发展或使股份公司权益造成损失的情况，以及其它应向股份公司汇报的事项。第三章委派人员待遇第十五条委派的专职高管人员进入投资企业后，其在股份公司的原有行政级别保留，劳动关系不变。任期届满或因工作需要回股份公司工作时，根据新的岗位职务核定薪酬。第十六条按照“谁用人，谁支付费用”的原则，股份公司委派的专职高管人员的报酬，由投资企业支付。其收入水平原则上不低于原岗位。第十七条股份公司委派专职高管人员的薪酬水平，由投资企业董事会决定，根据在投资企业担任职务，享受相应待遇。第十八条股份公司委派专职高管人员的“五险一金”费用，由投资企业承担并缴纳。如投资企业要求维持原渠道缴纳的，协商后应与股份公司签订委托合同，由股份公司代为缴纳。第四章高管人员绩效考核第十九条股份公司委派高管人员的绩效考核工作，按委派权限由股份公司董事会办公室或经理办室牵头，计财部、人事部、审计部、监事会办公室等有关部门参加，组成“委派高管人员绩效考核小组”，组织考核工作。第二十条股份公司委派高管人员考核主要包括五个方面内容：一是所在投资企业投资回报完成情况；二是所在投资企业当期经营生产指标完成情况；三是执行月报表（反馈）、季小结、全年述职要求的情况；四是按照《股份公司对参控股公司委派人员管理办法》规定，执行重大事项及时报告和建议情况；五是完成其它工作情况。第二十一条绩效考核工作程序（一）专职高层管理人员考核：1、股份公司委派专职高管人员，每季首月10日前向股份公司董事会（经理）办公室上报季度工作小结；每年5月前上报个人年度述职报告。2、股份公司董事会（经理）办公室汇总高层管理人员季（年）度小结（述职）材料，提请股份公司委派高层管理人员绩效考核小组于每季首月15日前召开季度考评会议，提出季度考评意见和考核建议。3、股份公司委派高层管理人员绩效考核小组听取专职高层管理人员述职后，提出年度考评意见和考核建议。证券之星编辑整理【发布时间:2005-11-25来自：株洲城投阅读次数:1717字体:［大］［中］［小］］第一章总则控股、第一条 根据公司章程的有关规定， 为了适应总公司向战略投资控股集团方向发展的需要， 规范管理向全资、控股、参股子公司委派的高管人员，特制定本办法。第二条本办法所指的外派高管人员为：在全资子公司中，由总公司任命的董事长、董事、监事会召集人（主席）、监事、总经理、副总经理、总监、财务负责人等其他高级管理人员；在控股或参股子公司中，根据子公司章程，由总公司推荐并由法定程序产生的董事长、董事、监事会召集人（主席）、监事、总经理、副总经理、总监、财务负责人等高级管理人员。第三条 外派高管人员必须维护总公司的权益，恪守诚信，勤勉履行职责，精诚服务，保守机密。第四条 外派高管人员由总公司统一管理、考评，其中财务类由总公司计划财务部进行业绩考评。第二章 任职资格和任期第五条任职资格拥护总公司章程及所拟派往的子公司章程，遵纪守法、廉洁奉公；符合《株洲市城市建设投资经营有限公司劳动人事管理办法》所规定的聘职条件，具有与担任外派职务相适应的工作阅历和工作经验。第六条 外派高管人员的委派程序按《株洲市城市建设投资经营有限公司劳动人事管理办法》的规定执行。第七条 外派高管人员的任期按所派往的子公司章程的规定执行。第三章职责第八条 外派高管人员按所派往的子公司章程及子公司管理制度所列的岗位职责在子公司开展工作。第九条 外派高管人员在受派的企业经营中，有下列情况时，必须及时分别或联署向总公司提交书面报告，总公司作备案处理或以书面形式批复后方可实施：（一） 企业董事、监事和副总经理（含总监、财务负责人）以上高管人员的职务变动情况；（二）企业因违法经营或重大经营失误造成国有资产损失或危及国有资产安全的情况，企业涉及诉讼案件等；（三）为其他企业提供担保；（四）企业重大投资计划、收购计划及重大资本性支出计划的情况；（五）企业增资扩股方案、利润分配方案，以及按照规定需提交股东会、董事会讨论决定的事项；（六）企业进行合并、分立、解散以及被收购等任何涉及产权变动的计划；（七）企业大宗固定资产的报废、报损、核销和转让情况；（八）总公司临时交办的事件。第十条 当企业出现重大问题，危及到企业生存发展和总公司的权益时，必须及时向总公司做特别报告。第十一条 参加子公司的股东会、董事会，必须按总公司的意见进行表决，以维护总公司的权益，并负责将股东会决议和董事会决议提交总公司备案。第十二条 做好总公司与所在子公司的协调工作，保证总公司与所在子公司信息沟通顺畅。第十三条 必须保持每月至少一次向总公司董事长、总经理、监事会主席或其指定人员进行例行工作报告。第四章 薪酬与待遇第十四条 外派高管人员分为执行层高管人员（指专职在所在子公司工作）和非执行层高管人员。第十五条 执行层外派高管人员参与子公司的业绩考核，按子公司董事会所规定的薪酬标准享受薪酬。第十六条 非执行层外派高管人员不得在子公司享受工资等薪酬， 可在所派的子公司享受补贴， 但最高不超过4000元/年（补贴包括子公司以各种形式发放的现金和实物），不足 4000元/年的以实发数为准。如同时在二家或二家以上子公司担任非执行层高管人员，则各子公司合计补贴不得超过 6000元/年，超过部份上缴总公司财务。由总公司外派的非执行层一般管理人员，在所委派的子公司可享受补贴，但所补贴额最高不超过 2000元/年。第五章培训第十七条 外派高管人员在由总公司派出前，要接受总公司统一培训。培训时间不少于二个星期，培训内容包括现代企业制度、总公司与子公司的管理架构及管理事权划分、管理和运营模式、公司章程、公司文化等。第十八条 外派高管人员每年要接受总公司一次培训，培训时间不少于三天。培训大纲由总公司在 10天前与培训通知一并下发。第六章 述职与考评第十九条 外派高管人员每年要定期向总公司书面述职一次。述职内容包括在所在子公司工作情况、总公司交办任务的完成情况、学习和培训情况、思想动态等。第二十条 总公司由综合部牵头，组织各业务部门每年定期对外派高管人员进行一次考评。考评分业绩考评和职务考评，业绩考评以子公司的经营绩效考核为主（其中财务类由总公司计划财务部考核）；职务考评包括所在子公司岗位职责的履行情况、本办法所规定的职责履行情况、子公司班子成员及所分管部门部门负责人的评价等。第二十一条 考评分A、B、C、D四个档次。考评结果由总公司公示并记录归档，作为外派高管人员提职、奖惩的依据。年度考评结果为D档的外派高管人员总公司将予降职，并调整岗位。第二十二条 外派高管人员在履行职务时如有不作为或乱作为行为，总公司依据相关制度将予以处罚；如造成重大损失，将追究其经济责任、法律责任。第七章附则第二十三条 本办法由总公司综合部负责解释。第二十四条 本办法自总公司颁布之日起执行。株洲市城市建设投资经营有限公司二OO五年三月二十二日浙江金鹰股份有限公司控股子公司管理办法

第一章总则第一条为促进浙江金鹰股份有限公司（以下简称金鹰股份”或总公司”）规范运作和健康持续发展，有效地防范控制经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《公司法》、《证券法》、等现行法律、法规和《上海证券交易所上市规则》、《上交所上市公司内控制度指引》的相关规定，结合金鹰股份产业特点与经营管理情况，特制订本办法。第二条本管理办法的制订旨在维护金鹰股份全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制制度，规范对控股子公司的管理，明确总公司与子公司财产权益和经营管理责任。以实现子公司高效、有序的运作的同时，提高金鹰股份整体的资产运营质量，最大程度回馈股东利、人o第三条本规定适用于金鹰股份及下属各控股子公司第四条金鹰股份委派至各控股子公司的董事、监事对办法的有效执行负责。各控股子公司应遵循本管理办法，结合总公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点，可制定具体的实施细则，务必保证本规定的贯彻和执行。总公司各职能部门应按相关内控制度，及时对控股子公司做好服务、指导、监督等工作。第五条金鹰股份的控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受总公司的监督。第二章公司治理第六条控股子公司是根据总公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，具有独立法人资格主体，各自承担具体的生产经营或其它任务，与总公司是投资与被投资，管理与被管理关系。第七条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保其董事会，监事或监事会、股东会或者股东大会能合法有效运作，并科学决策，具备风险防范意识，培育适合企业良性发展的企业文化，创造舒适且使全体职工充分履行职责的生产经营环境。第八条金鹰股份对控股子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促控股子公司依法建立和完善相应的管理制度。第九条金鹰股份作为各控股子公司的股东，享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利，以保证本公司合法权益的实现。金鹰股份向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任遵循下列规定：1、金鹰股份委派董、监事人员代表总公司在其所在子公司在《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，并对金鹰股份董事会负责。2、金鹰股份有权提名控股子公司总经理候选人，并经总公司批准后由子公司董事会聘任，在控股子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责；3、控股子公司财务经理的聘任和解聘，需经总公司批准，并接受总公司财务负责人对其工作的指导和监督；4、为保持企业经营的延惯性，子公司董、监事任期与金鹰股份董事会任期一致；控股子公司总经理、财务经理与金鹰股份总经理任期一致。总公司可根据管理需要对任期内对委派的董、监事人选做适当调整。第十条子公司及其经营责任人应在每个完整的会计年度开始前，与总公司签订目标责任书或有关的承包协议，并严格遵守有关约定，以切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润，并接受总公司的管理监督。第三章经营管理第十一条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策，依照公司的总体发展规划，在批准的经营范围内，把握成本与效益相结合的原则，努力开拓经营，提高企业的盈利能力，增强企业的社会责任意识，树立良好的公司整体形象和社会影响力。第十二条子公司应结合总公司发展规划和经营计划，制订和完善自身经营管理制度体系，切实提高管理制度与工作规范的执行能力，确保经营管理工作的正常有序进行。第十三条子公司应加强成本管理控制，建立以成本计划管理为核心、经济核算为基础的内部成本管理考核体系，以增强企业的盈利能力。第十四条子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。各控股子公司应于每年末，在总公司指导下，由子公司负责人员组织、编制提出下本年度的经营总结及下年度的经营计划，最迟不得超过12月20日报子公司董事会审定。子公司董事会在报请总公司有关部门或分管人员，得到总公司审定后方可实施。对在执行计划过程中出现的偏差，应及时地分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。年度经营总结与计划一般应包括下列内容：（一）公司主要经济指标计划总表，包括上年完成数及本年计划数。（二）公司产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售及其调整计划、市场营销计划。（三）公司本年财务成本的开销及来年计划，包括：1、利润及利润分配表2、管理费用计划表3、制造费用计划表4、产品成本测算表（四）公司本年原材料及物资采购情况及来年计划。（五）公司商品本年生产情况及来年计划（六）设备购置计划及维修计划（七）新产品开发计划（A）对外投资计划（九）其他金鹰股份要求说明或者公司自身认为有必要列明的计划。各子公司可根据其经营特点及市场变化的实际情况，可对上述所列计划内容进行适当的增、删除或者补充，并报总公司审批，只有总公司通过才视计划调整有效。第十五条子公司经营负责人应及时向其董事会汇报经营工作情况，并向金鹰股份对口管理部门或总公司分管理负责人提交相关资料，作为当年子公司经营负责人考核的重要依据，包括且不仅限于：及时提交能真实反映其经营状况的报表和报告等，经金鹰股份批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交资料的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受金鹰股份的内部监督审计。第十六条当子公司在签订标的额在其近（上）期经审计的净资产20%以上的经济合同时，该子公司在按相关决策程序审议通过后，再书面提请总公司审批后，方可正式签约。第十七条控股子公司必须建立严格的各类管理制度，如文件管理制度、合同管理制度、人事管理制度等，子公司的股东会决议、董事会决议、《章程》、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨等正式经济合同的重要文本等，必须按总公司档案管理有关规定妥善保管，涉及金鹰股份整体利益的文件应报总公司备案。第四章财务、资金及担保管理第十八条控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》、税收征管等国家政策、法规的要求，遵守总公司统一的财务管理政策，并依据公司的会计制度和财务管理制度，结合各子公司的实际情况制订具体的实施细则。第十九条子公司应根据各企业自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告，具体管理办法参考如下要求：（一）每周五上报资金收支情况周报;（二）月度终了7日内上报资产负债表”、损益表”、费用明细表”、应上交款项情况表”；（三）季度终了10日内上报资产负债表”、损益表”、现金流量表”、资产减值准备明细表”、股东权益增减变动表”、费用明细表”、应上交款项情况表”，如需要则应附编报说明；（四）半年报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月15日前报送金鹰股份；（五）上报年度报表时应在报送上述报表的同时，附上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因，并于每年1月31日前报送金鹰股份；（六）对企业生产经营情况、效益情况、资金运转情况、财产物资变动情况的分析。第二十条各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，千方百计地完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。第二十一条 子公司购置或处置金额较大的经营性或非经营性固定资产须履行审批程序。子公司购置或处置标的额绝对值或账面值或市值超过30万元以上的须事先向总公司请示，经批准后执行购置或处置。第二十二条为提高资源的利用率，更好地提升公司的整体效益，总公司将有权调配控股子公司流动资金。总公司财务部门和各控股子公司总经理及财务部门应予以配合。第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，金鹰股份有权要求子公司董事会、监事和监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任；造成金鹰股份损失的，其董事会或者监事会将依法追究相关责第二十四条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报总公司审批通过后，经子公司董事会决议执行。第二十五条未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报总公司，经总公司股东大会或者董事会按照对外担保程序要求审核同意后方可办理。总公司为控股子公司提供担保的，贷款子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。第五章对外投资管理第二十六条控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要可提出投资建议，并提请总公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，形成必要的可行性分析和报告。第二十七条子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会或董事会审议通过后，填写项目审批表，报经总公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照投资项目管理程序决策审批。第二十八条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对得到批准的投资项目，申报项目的子公司每季度应向总公司汇报一次项目进展情况。第二十九条对投资项目使用募集资金的，应严格遵守总公司《募集资金管理制度》，并确定专人跟踪项目的进度和募集资金的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向总公司董事会和财务部门履行报告义务。第六章重大事项及关联交易报告制度第三十条各控股子公司应制定重大事项报告制度，及时向总公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对金鹰股份股_窠及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，一并严格按照相对应的授权规定对重大事项履行审批程序。第三十一条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告总公司相关部门，按照总公司关联交易内部管理制度履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。第三十二条对总公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时，各子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第三十三条各控股子公司应制定重大信息内部保密制度，如果因工作关系了解到对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格能产生重大影响的信息相关人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，一旦发生泄密事件，将追究相关人员责任。第三十四条各控股子公司应及时向金鹰股份董事会秘书报送其董事会决议、股东会或者股东大会决议等重要文件，通报可能对金鹰股份股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第七章审计监督制度第三十五条金鹰股份审计部门及总公司分管人员负责监察控股子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、健全相关内部控制体系。第三十六条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受总公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。公司监审部门每年末形成对该企业的年度内审报告，与控股子