并购中的资产重组与股权置换及财务问题

企业并购重组与资本运营：专题八MPACC

公司（企业）并购中的资产重组与股权置换及财务问题

文宗瑜研究员博导

1一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理（一）资产重组与股权置换的基本方式

1.资产置换资产AB生产车间土地22.股权置换股权

置换前

ABCDE（合资公司）50%50%90%60%3置换后

ABCE（合资公司）D要点：用A持有E公司50%股份置换B公司持有C公司90%股份

43.资产置换股权

置换前

ABDE（合资公司）生产车间50%60%50%5置换后

ABDE（合资公司）生产车间要点：用A公司持有E公司50%的股份置换B公司的一个生产车间64.现金收购资产或股权①现金收购资产AB车间无形资产60%要点：

①A公司套现获利

②A公司通过B公司融资

③A公司通过B公司实施战略规划

7②现金收购股权

收购前ABCDE60%50%50%8收购后

ABDE60%50%50%要点:

B公司向C公司支付现金；

C公司获取股权转让收益95.资产出售后收购或股权投资

出售前

AB车间土地债权60%10出售售后后DABE工厂60%40%100%要点点：：①B公司司出出售售资资产产得得到到现现金金②B公司司与与D公司司合合资资以以股股权权投投资资形形式式注注册册E公司司③B公司司用用现现金金收收购购一一个个与与E公司司业业务务有有关关联联的的工工厂厂11（二二））资资产产重重组组与与股股权权置置换换的的财财务务处处理理1.资资产产评评估估及及资资产产（（股股权权））定定价价2.等等价价交交换换条条件件下下的的会会计计准准则则3.为为实实现现特特定定目目标标而而产产生生的的虚虚拟拟会会计计平平衡衡4.为为实实现现特特定定目目标标而而实实行行的的人人员员一一并并置置换换（（见见（（一一））3））5.资资产产出出售售或或股股权权投投资资损损益益的的会会计计处处理理12二、、债债权权与与股股权权置置换换的的基基本本方方式式（一一））债债权权与与股股权权置置换换的的基基本本方方式式1.债债权权转转股股权权（1））直直接接债债转转股股13ACB银行40%60%8000万万14债转转股股后后ACCB45%30%35%要点点：：A、、C公司司的的股股权权比比例例须须同同比比例例降降低低15（2））债债权权出出售售再再转转股股ACB银行60%40%8000万万16债转转股股后后ACDB45%30%25%要点点：：①银行行债债务务打打折折出出售售后后D公司司②D公司司以以战战略略投投资资者者身身份份成成为为B公司司的的股股东东17（3））债债权权证证券券化化后后转转股股ACB银行60%40%8000万18债转转股股后后AC自然人D自然人N风险投资公司B…10%15%30%45%要点点：：①银银行行债债权权按按证证券券化化单单位位发发售售②购买证证券化债债权后的的托管③债转股股并交易易192．股股权（资资产）转转债权（1）企企业改制制中的资资产转债债权B国有企业业改制评评估基准准日评估估净资产产5000万，，以3000万万出售、、2000万转转为债权方式完完成股份份制改革革，实现现国有资资产的退退出转制后B公司CDEBA40%20%40%债权2000万20（2）资资本运营营中的股股权转债债权CDEBF100%20%40%40%21股转债后后CDBFE40%100%60%债权要点：①E公司把B公司20%的股股权转让让给D②F分三年替替D公司偿还还E公司的欠欠款③D公司通过过其它资资本运营营手段（（例如把把一部部分无无形资产产转让给给F）22实现F公司资产产负债表表平衡结果：①D公司控股股B公司②减少F公司的企企业所得得税23（二）债债权与股股权置换换的财务务处理1.资资产负债债表调整整（1）资资产负债债表调整整的依据据（2）资资产负债债表的平平衡2.债债权或股股权损失失与收益益的会计计处理（1）损损失的减减值应符符合会计计准则（2）收收益的增增值应合合理避税税3.合合理的资资产负债债率的调调控（1）不不同的产产业资产产负债率率有很大大差别（2）资资产流动动性直接接影响着着资产负负债率高高低（3）短短、中、、长的负负债组合合方式直直接影响响资产负负债率高高低24三、吸收收合并的的收购方方式及财财务问题题（一）吸吸收合并并的基本本方式1.以以折价换换股为主主导的吸吸收合并并25C1D1F1E1H1自然人A1自然人NAC2自然人A2自然人N2B…26吸收合并并后C1D1F1E1H1自然人A1自然人N2A公司C2…要点：①明确吸吸收合并并的主体体公司与与目标公公司②B公司的资资产、债债权、债债务等全全部划拨拨到A公司③B公司的股股东变更更成为A公司的股股东④B公司注销，，B公司如果在在异地，可可变更为A公司的全资资子公司⑤保护A、B公司小股东东利益的原原则⑥A、B公司的资产产整合与企企业文化整整合272.以产业整合合为主导的的吸收合并并CDEFHA282厂12厂22厂32厂N公司B1公司B2公司B3公司N产业2产业129吸收合并后后CDEFHA2厂12厂22厂32厂N……香港中策公公司黄黄鸿年30CDEFHA公司B1公司B2公司B3公司N要点：①按照产业业同一性大大量收购工工厂或公司司②收购后进进行产业整整合③对同类工工厂或公司司合并④关闭工厂厂或出售资资产31（二）吸收收合并的财财务问题1.吸收收合并后资资产负债表表的重新编编制2.吸收收合并中小小股东利益益补偿的会会计处理3.吸收收合并后资资产整合的的坏账准备备金预提4.吸收收合并后的的新股发行行融资5.吸收收合并后的的银行负债债融资32（三）吸收收和合并中中的风险防防范1.表外外会计（或或有债务））2.潜在在诉讼尽职调查与与法律文件件33四、上市公公司资产重重组与股权权置换后报报表调整评评价（一）资产产重组中投投机性的虚虚拟会计平平衡1．定位于于会计年度度时间差的的资产重组组在财务年度度结束前，，进行关联联公司的资资产重组；；在第三财财务季度、、第四财务季季度这段时时间内完成成的资产重重组会往往往存在潜在在风险2.以“沙沙子换大米米”实施利利润转移的的资产重组组（1）借助助关联交易易，以非上上市企业优优质资产置置换上市公公司劣质资资产（2）非上上市企业将将盈利能力力较高的子子公司出售售给上市公公司342003年年上市公司司世茂股份份重组上海世茂建设有限公司世茂股份上海世茂湖滨房地产有限公司上海世茂广场有限公司6792万现金50%18.37%35世茂股份以以所持有的的上海世茂茂广场有限限公司18.375%股权及及现金6792万元元与世茂建建设所持有有的上海世世茂湖滨房房地产有限限公司50%股权进进行置换，，2003年世茂股股份业绩比比2002年同比增增长25倍倍结论：这类类资产重组组往往带有有很强的投投机性，重重组以后仍仍然不可能能提高上市市公司的竞竞争力。36（二）以偏偏离市场价价格而实施施的“关联联交易”式式的资产重重组1．虚构经经纪业务而而抬高上市市公司业绩绩（1）将上上市公司产产品或服务务高价出售售给关联企企业（2）偏离离市场价格格进行市场场交易A股份公司以800万万元成本承承包关联企企业一个农农场当年这一承承包实现7200万万元利润2．通过收收付管理费费或分摊共共同费用调调节利润（1）通过过非正常的的财务费用用收付调节节利润B股份公司把12亿元元资金（占占其资产总总额69%）拆借给给关联企业业，当年产产生近1.5亿利息息收入，这这成为上市市公司主要要利润来源源（2）低价价向上市公公司出售股股份或资产产372003年年上市公司司标准股份份母公司标准股份西安兄弟标标准工业有有限公司40%38兄弟标准公公司2003年净利利润7373万元，，标准股份份收购兄弟标准，，当年实现现利润1.11亿元元，比上年年增长55.7%结论：关联联交易式资资产重组在在报表中大大都反映或表述为““其他业务务利润”、、“投资收收益”或““营业外收收入”，此类上市公公司即使年年报显示利利润较大，，也都是主主营业务亏损，主业业缺乏竞争争力。39（三）通过过八项减值值准备计提提的“多提提”或转回回调节利润润《企业会计计制度》对对八项减值值准备的计计提只做了了原则上的的规定，计提标准以以及比例的的确定都由由企业自行行根据情况况确定。1．利用八八项减值准准备计提原原则规定变变更调整计计提率例如应收帐帐款减值准准备的计提提C股份份公公司司帐龄原计提比例调整后计提比例1年以内6%5%1-2年6%10%2-3年6%20%3年以上35%50%40C股份份公公司司计计提提比比率率的的调调整整，，会会降降低低当当年年上上市市公公司司的的利利润润F股份份公公司司帐龄原计提比例调整后计提比例1年以上1%1%1-2年50%35%2年以上100%60%41F股份份公公司司计计提提比比率率的的调调整整，，会会提提高高当当年年上上市市公公司司的的利利润润2.通通过过减减值值准准备备的的转转回回迅迅速速提提升升业业绩绩例如如：：ST公司司D2003年计计提提坏坏帐帐准准备备金金竟竟达达7.12亿亿元元，，公公司司当当年年亏亏损损-8.04亿元元。。目的的：：超超额额提提取取实实现现一一次次性性巨巨额额亏亏损损，，为为下下一一个个财财务务年年度部部分分坏坏帐帐准准备备金金转转回回留留下下空空间间。。2004年年或或2005年年，，可可根根据据需需要让让公公司司迅迅速速““扭扭亏亏为为盈盈””。。结论论：：““少少提提””可可以以掩掩盖盖风风险险，，虚虚增增利利润润；；““多多提提””减减少少利利润，为下年利利润增长留下下空间。42（四）通过非非经常性损益益的扣除或增增加随意调节节利润非经常性损益益是指公司正正常经营损益益之外的一次次性或偶发性损益，包包括：股权转转让收益、政政府财政补贴贴、汇兑损益益、固定资产和原原材料减值准准备转回、厂厂区搬迁获得得补贴等。1．以股权转转让收益实现现迅速扭亏如中色建设股股份2002年12月转让其其所持有民生生银行中的2000万股股，获利4664万，，实现扭亏；；2003年年继续转让3000万股股，获利7117元，实现2003年利润润大幅增长。。432．以财政补补贴扭亏为盈盈如ST民百股份2003年兰兰州市政府补补贴扶持资金金3300万万元，实现每每股收益0.008元，，扭亏为盈。。结论：非经常常性损益绝对对值过大，或或者非经常性性损益占净利利润比例过高高的上市公司司，潜在的经经营风险十分分巨大。44（五）关于““朗顾纷争””的焦点顾雏军的格林林柯尔收购科科龙电器科龙在2001年巨亏12.3亿2002年盈盈利2亿（后后调整为1亿亿）原因：利润=收入-成本-费用用-息税通过公式右边边各项的数字字游戏调控利利润1．2001年进行巨额额存货减值、、坏帐准备等等“计提”和和广告费大额额预提；2．2002年巨额存货货减值转回、、坏帐准备转转回、大额预预提广告费冲冲回等；3.2001年与2002年由不同同会计事务所所执行审计。。投机技巧：先先拉高费用，，形成巨亏，，然后在次年年将“垃圾””变“宝石””，以会计““制造”利润润。追究责任：2001年预预提存在人为为的“故意””，2002年的“冲回回”也存在人人为的“故意意”，应追究究会计事务所所责任。45结论：科龙电器收购购不是“国退退民进”的对对还是错，更更不是国企改革的的方向与路线线之争。经济济学家不应从从现象着眼去去评论，而应应以财务数据据把问题说清清楚，否则，，就是论战双双方的学者““个人出名““，而误导公公众。46五、资产重组组与股权重整整的大股东动动机（一））利用用层层层控股股而实实现的的利润润转移移1.从从塔塔尖开开始的的层层层控股股中的的利润润转移移模式式（见见右图图）a．将上市市公司司置于于金字字塔结结构的的下层层，通通过关关联交交易把把上市市公司司的优优质资资产转转移到到上层层（公公司F）b．将上市市公司司置于于金字字塔结结构的的下层层通过过关联联交易易把上上层（（公司司F）企业危危机转转到上上市公公司47公司F家族或或个人人企业业公司A公司B公司C上市公公司D51%50%关联交交易30%51%100%48（二））以二二级市市场为为载体体的暴暴力获获取模模式：：（见见下图图）通过二二级市市场股股价上上涨获获取暴暴力a.用较少少投入入以协协议转转让方方式受受让国国有股股b.公司F事先持持有公公司D的流通通股c.上市公公司向向下投投资形形成利利好，，刺激激上市市公司司D股价