企业并购战略规划及策略实施

企业并购战略规划及策略实施二零一零年十一月2010上海国际财务管理师论坛毕马威中国投资和重组咨询服务企业融资目录企业并购常见的失败因素企业并购的基本类型企业并购的一般过程企业成功并购的策略实施企业并购后的成功整合并购财务顾问的价值毕马威简介企业并购

常见的

失败因素企业并购失败的常见原因并购双方战略不够明晰高估了市场未来增长潜力并购目标规模过大或过小并购价格过高或过低并购双方谈判缺乏战略尽职调查研究不够充分对于协同增效作用过于乐观并购后缓慢且低效的整合双方企业文化不兼容对并购双方而言，并购是一件复杂的战略决策过程。要选择合适的对方，才是成功的并购。企业并购的

基本类型企业并购的基本类型按照并购的对象资产并购/股权并购按照被并购对象所在行业横向并购/纵向并购/混合并购按照并购动因规模型并购/功能型并购/组合型并购/产业型并购/成就型并购按照并购后被并一方的法律状态新设法人型/吸收型/控股型按照并购支付方式现金支付/股权支付/资产置换/无偿划拨/其他支付方式按照并购资金来源自有资金并购/杠杆并购企业并购的

一般过程企业并购的一般过程并购过程企业发展战略评价目标选择和接触尽职调查交易结构设计财务计划价值分析谈判/合同并购后企业整合并购方的并购决策过程初步评估项目市场调研设计并购交易结构根据尽职调查结果，投资委员会最终决定：项目是否继续进行审批通过交易价格起草所有相关的法律文件深入尽职调查结束并购交易视乎情况可能对原企业或准备要投资的资产，进行一次彻底审计，以明确资产负债情况国有资产需要进行法定资产评估正式成立合资企业或投资入股整合投资的步骤市场及行业分析当地的法律及经商环境初步评估被投资项目，发现有无“交易中止因素”给出初步报价希望得到〈商业计划书〉作参考全面尽职调查，包括财务，法律，生产技术，人事等确定最终交易价格设计交易结构通常希望企业准备翔实的全面资料通过几轮谈判正式确定交易价格并签署法律文件着手进行企业整合需要准备资产交割清单需要企业协助完成所有法律报批手续报投资审核委员会初步讨论如无“交易中止因素”，则会签订：投资意向书，或合作备忘录

需做的工作成果实现成功并购的六大步骤六个步骤资料准备理解并购交易动机

价值分析自查与尽职调查并购交易策划巧妙谈判“知己知彼，百战不殆”

“运筹帷幄之中，决胜千里之外”详解企业成功功并购的策策略实施成功并购的策策略实施–理解并购交易易动机原材料基地加工基地进入中国市场场的通道消灭本土竞争争对手现成的营销网网络本地品牌的市市场号召力现成的生产设设施……你具备他期望望的东西？你愿意为他而而改变自己？？技术资金管理突破体制瓶颈颈拓展国际市场场股权变现……你能得到你想想要的？你的底线在那那里？什么是你不能能放弃的？婚姻就像鞋子子，关键看它它是否适合你你的脚利益的最大契契合点是合作作的基石并购方的期望望被并购方的期期望金科玉律理解并购交易易动机企业价值全面提升企业业自身价值，，在并购方面面前保持主动动资产状况公司品牌市场占有率和潜力经营效率公司治理管理层素质盈利能力企业引进并购购方的动因解决资金短缺缺引进先进的管管理理念引进先进技术术产品进入国际际市场，增加加市场份额加速公司国际际化进程总而言之，根根本动因是提提升企业价值值。引进外资并购购方时需要考考量的问题这一行业是否否存在外资进进入的壁垒和和限制？国家宏观政策策是否鼓励？？外资所所要求求的股股权比比例是是否为为行业业所允允许？？除了外外资外外，是是否存存在其其他更更好的的选择择？公司是是否已已完成成股权权分置置改革革？在考虑虑股权权分置置改革革方案案时是是否考考虑外外资的的可能能进入入？如果将将来需需要与与外资资合作作，在在股权权分置置改革革方案案中是是否需需要适适当考考虑股股权比比例的的变化化？成功并并购的的策略略实施施–并购交交易策策划税务筹筹划解决历历史遗遗留税税务问问题节约““交易易税务务成本本”筹划未未来税税负水水平股权架架构最经济济的控控股比比例选择合合适的的持股股人为以后后上市市或期期权分分配做做准备备成立新新的合合资公公司……业务筹筹划采购，，出口口及销销售网网点的的设立立及选选定企业重重组的的架构构调整整剥离重组合并或或分设设人员及及其他他管理理安排排……三分天天下隆隆中定定并购交交易策策划业务策策划金科玉玉律并购交交易策策划并购双双方交交易架架构合资中中方原业务务公司司合资外外方合资公公司合资中中方合资外外方原业务务公司司变更更为中外外合资资公司司股权转转让资产并并购成立新新公司司，没没有或或有债债务资产，，人员员和业业务转转移复复杂交易成成本高高（税税收）），时时间长长对并购购方有有税收收利益益股权并并购直接将将原公公司转转为合合资公公司，，承接接原有有的原原有经经营和和负债债直接，简单单，时间快快交易成本低低并购方对支支付的溢价价部分无法法抵税企业并购涉涉及的税务务问题企业并购中的税务问问题经常是是并购方和被并购方为进行并购而讨价还价价的一个重重要因素企业并购的税务问题题包括：企业的并购方企业的被并购方企业并购过程中的税务问题题企业并购完完成后的税税务问题企业并购中中的控股架架构考虑设立居间控控股公司对未来从被被并购企业业获取利润润的税务影影响对未来转让让股权的税税务影响考虑其他国国家、地区区的税收规定利用税收协协定的有关关规定考虑不同出出资安排的的税务影响响成功并购的的策略实施施–资料准备一致性在尽职调查查中，发现现问题有50%是资料内容容的自相矛矛盾提供的的线索如问题不能能得到解释释，投资方方倾向选择择最坏结果果表达的专业业化这是给并购购方的第一一印象，用用他们的方方式说话会会减少沟通通障碍资料的可信信度来自第三方方的资料会会增加可信信度对所有资料料进行系统统化管理，，合理控制制资料室的的开放进度度随着谈判的的节奏把握握资料提供供的进度态度要“诚信”注意核心商商业秘密披露内容要要“有轻有有重”对关键问题题态度要明明朗，有切切实的方案案有备而来，，防患于未未然量体裁衣，，度身定做做基本要求注意事项项金科玉律律资料准备备尽职调查查的准备备工作合资谈判判工作小小组财务和资资产评估估法律小组组人力资源源部生产和技技术销售,营运其他(环保及安安全等)合资谈判判工作小小组负责责对资料料的最终终审核和和确认，，既要保保证资料料的质量量，又要要保证准准备的时时间要求求。对资资料的齐齐备性方方面，既既要考虑虑到能够够使外方方有足够够的信息息对项目目的可行行性和经经济性进进行评估估，又要要保证核核心的资资料在这这一阶段段不被完完全释放放。成功并购购的策略略实施–自查和尽尽职调查查人员品牌及营营销网络络市场认知知度资源及加加工优势势……你的优势势体现在在哪个方方面？哪些因素素制约你你发挥最最大效益益？哪些改变变可以最最大限度度提升你你的价值值？产权关系系不清历史负担担过重财务数据据失真内部管理理薄弱……这些问题题都是可可以解决决的？解决方案案是什么么？所付出的的代价和和带来的的收益是是什么？？所有谈判判中可能能出现的的问题都都应通过过自查做做到“心心中有数数”没有人比比你更了了解你自自己企业的优优势企业的薄薄弱环节节金科玉律律详细自查查并购中的的尽职调调查尽职调查查的含义义尽职调查查的作用用尽职调查查的范围围尽职调查查中常见见的问题题-法律-人力-经营-财务并购中尽尽职调查查的作用用帮助并购购方识别别和控制制并购过过程中的的潜在风风险对目标企企业与经经营相关关的情况况进行调调查-为价值评评估作好好准备-为谈判作作好准备备虚假的信信息将导导致并购购的失败败避免由于于没有全全面掌握握目标企企业的信信息而使使-并购方无无法对目目标企业业的价值值作出准准确的评评估-并购方在在谈判中中处于劣劣势并购中尽尽职调查查的范围围财务（包包括税务务）商业技术法律环保人力资源源其它并购中的的财务尽尽职调查查会计政策策财务状况况（资资产、负负债及股股东权益益）营运状况况财务预测测（收入入、成本本、流动动资金、、固定资资本投入入）税务状况目标标企企业业财财务务状状况况对对交交易易结结构构的的影影响响-（股权权并购购/资产产并购购））并购购中中尽尽职职调调查查中中对对目目标标企企业业的的利利润润调调整整由于并购后，新企企业的营营运结构构与之前前的目标标企业的的营运结结构经常常有差异异，在财财务尽职职调查中中，并购方会根据据新的营营运结构构对目标标企业的的利润进进行调整整以反映映新企业业在同等等情况下下的盈利利水平营运结构构的差异异包括：：-税率及税税收优惠惠-员工福利利政策-客户群-费用(如如贷款款利息息)-关联方方交易易-销售确确认尽职调调查中中常见见的一一些问问题人力如何安安置过过剩人人员，，退休休员工工的包包袱谁谁来背背职工福福利保保障是是否按按法定定的要要求执执行，历史累累计少少提部部分以以后如如何处处理有否建建立一一套能能落到到实处处的人人才激激励机机制及及有效效的考考核制制度管理层层的质质素是是否适适应未未来的的发展展战略略管理职职能是是否合合理分分配，，是否否具备备一个个优秀秀的管管理团团队公司业业绩是是否依依赖于于主要要管理理层与与政府府或客客户的的关系系编制未未来发发展计计划时时是否否考虑虑了人人才（（特别别是中中层管管理人人员））的储储备文化差差异如如何处处理尽职调调查中中常见见的一一些问问题（（续））经营与国际际化经经营理理念有有一定定的差差距主业不不突出出，非非主业业很多多缺乏必必要的的管理理分析析报表表缺乏切合实实际的的内部控控制制制度企业销销售策策略中中存在在销售售回扣扣、提提成等等暗箱箱操作作的方方法环保、、安全全意识识欠缺缺尽职调调查中中常见见的一一些问问题（（续））财务不同会会计准准则的的差异异如何何处理理关联企企业之之间交交易及及资金金界分分不清清企业很很多资资产产产权不不明晰晰收入与与成本本是否否配比比，毛毛利分分析是是否合合理资产的的质量量应收帐帐款周周期较较长，，存在在可回回收的的风险险库存产产品周周转较较慢，，存在在产品品跌价价的风风险或有负负债，，企业业的产产品质质保金金没有有预提提成功并并购的的策略略实施施–价值分分析选择合合适的的评估估方法法作出合合理假假设发现的的问题题要在在你的的评估估模型型中得得到体体现不同方方法之之间相相互校校验通过敏敏感性性测试试知道道影响响价值值的主主要因因素你对你你企业业的价价值有有一个个客观观认识识，并并确立立一个个价值值区间间你会接接受这这些假假设和和评估估结果果吗？？你会怎怎样质质疑和和提问问对方方呢?什么样样的答答复会会让你你信服服?什么样样的结结果你你可以以接受受?什么是是你无无法忍忍受的的?让一切切尽在在掌握握之中中你的核核心价价值假设你你是并并购方方金科玉玉律价值分分析并购涉涉及的的价值值评估估方法法净资产调整法法清算价格法市场比较法类似交易比较较公开市场指标标比较未来现金流折折现法未来经营预测测折现率的确定定中外对评估看看法的区别并购对企业价价值的创造在企业并购重重组过程中，，并购所带来来的协同优势势和重组所引引入的新的战战略对于缩小小并购双方的的价值差异以以及提升企业业的固有价值值都是至为重重要的…调整后的企业业独立价值企业的独立价价值123456123协同优势战略整合价值企业的独立价值企业的独立价值价值差并购双方对于企业价值的认同可能存在巨大的差异并购方价值观整合后的企业价值协同优势和战战略整合所带带来的企业价价值增长对于于弥补并购双双方的价值差差异尤为重要要被并购方价值值观并购中对企业价值进进行分析时考考虑的主要因因素控股权溢价股份的可变现现性和流动性性战略协同作用用收益的提高和和成本的节省省经营绩效的改改进新产品和销售售渠道的建立立成功并购的策策略实施–谈判交易价格交易条款控股权及管理理权力充分翔实的准准备会让企业业自如应对各各方面问题，，处于主动地地位，获取对对方尊重关注双方利益益的共同点，，达成共识有争议的地方方要了解对手手的“底线”，巧妙运用谈谈判技巧不卑不亢，有有进有退追求双赢谈判的核心问问题注意事项金科玉律巧妙谈判并购中的谈判坦诚地与对方方交流尽可能提供信信息以支持并购建议利用价值分析析结果掌握公公司底线分析对方底线线，分析对方方所得了解谈判规律律，避免正面面冲突并购中的合同起草律师参与谈判判和起草合同同财务顾问的角角色合同的完整性性解释合同合同与谈判结结果的一致利用尽职调查查的结果进一一步讨价还价价并购涉及的几几个关键时间间节点评估基准日合资合同签署署日获得审批日公司成立日交接日延迟交割日付款日企业并购后的的

成功整合合企业并购后成功整合公司业务的整整合流程的重新定定义，内部控制制制度和财务报报告体系组织结构与文文化的重建部分业务/资资产的分立或或出售企业人力资源源的整合留住重要的人人力资源明晰并购后企企业的人力职职能分工妥善考虑因整整合离开的职职工福利企业文化的整合统一并购双方方企业文化平和处理企业业文化整合中中的冲突成功并购–常见问题解析析意义并购交易中的的问题解决方案并购方要求企企业提供独立立的信息企业为应付并并购方将花费费大量的时间间与人力不同的潜在并并购方可能有有不同的要求求事先开展独立立的尽职调查查根据不同并购购方的要求确确定尽职调查查的范围有效地组织和和管理尽职调调查的资料库库因为信息缺乏乏降低了并购购方出价由于投标成本本过高导致潜潜在并购方数数量较少股权买卖协议议中需要签定定保证与赔偿偿条款及时披露信息息降低投标成本本由于信息充分分告知而减少少保证与赔偿偿条款交易程序通常常被并购方所所主导并购方尽职调调查会使企业业感到无所适适从企业失去对交交易的控制地地位由并购方主导导交易流程在并购方尽职职调查前发现现问题加快交易流程程企业在交易前前、交易中的的充分准备能能：保证对交易流程的控制减少争议使价值最大化化并购财务顾问问的价值价值分析资料室管理税务咨询理解交易动因谈判支持就拟出售资产产或股权的交交易为被并购购方提供财务务方面的顾问问服务服务通常涵盖盖交易前的初初步规划到交交易达成的整整个过程，包包括协助被并并购方设计交交易战略、选选择交易对象象、相关信息息的准备、谈谈判过程的管管理与控制以以及买卖协议议的签定等通过专业化的的团队，并购财务顾问问将协助公司面面对、解决交交易过程中的的各类问题，，达到被并购购方价值最大大化目标并购财务顾问问服务并购财务顾问问的价值财务分析并购财务顾问问的价值加快交易进程协助引入资本投资及理理想的并购方方减少交易对并购双方及其其业务发展的的影响协助主导交易过程程减少交易过程程中的“价值渗漏”并购财务顾问问可为交易创造的的一系列价值为交易创造价价值毕马威简介投资和重组服服务板块下之之功能小组毕马威在内地地及香港的主主要业务板块块一支支富富有有经经验验、、经经过过充充分分训训练练的的队队伍伍约8,500专业人士士包括约约230位合伙人人咨询审计税务毕马威简简介毕马威主主要业务务板块商业尽职职调查投资咨询询服务企业融资资债务重组组法证会计计毕马威简简介毕马威在在中国拥拥有强大大的服务务网络毕马威简简介毕马威企企业融资资是全球球一流的的并购咨咨询机构构交易数量2008年269Rothschild10.284普华永道9.298摩根士丹利8.306瑞士银行7.307美林证券6.314花旗集团5.315瑞士信贷4.316高盛3.357JP摩根2.390毕马威企业融资1.我们在全全球并购购市场和和中国并并购市场场的领导导者地位位显示了了我们的的经验和和持续满满足客户户需求的的能力…资料来源源:汤姆森财财经

2006年交易数量1.毕马威企业融资4342.高盛3773.JP摩根3344.摩根士丹利3285.瑞士银行3276.普华永道3177.花旗集团3148.洛希尔3099.瑞士信贷27510.美林证券2532005年交易数量1.毕马威企业融资4292.高盛3493.JP摩根3254.普华永道3165.摩根士丹利3156.花旗集团3137.瑞士银行2708.洛希尔2589.美林证券25110.瑞士信贷236

2007年交易数量1.花旗集团4572.毕马威企业融资4503.高盛4184.摩根士丹利3955.瑞士银行3926.JP摩根3617.瑞士信贷3438.普华永道3359.洛希尔32910.美林证券282交易数量2009年192德意志银行10.198美林证券9.203瑞士银行8.206Rothschild7.210瑞士信贷6.222摩根士丹利5.229普华永道4.240高盛3.250JP摩根2.260毕马威企业融资1.2010年大中华地区交易数量1.毕马威企业融资112.=德意志银行92.=摩根士丹利94.=中国国际金融84.=JP摩根86.=高盛76.=瑞士信贷76.=OptimaCapitalLtd79.瑞士银行510.SomerleyLtd5问题解解答毕马威简简介联系方式式北京毕马威企企业咨询询（中国国）有限限公司中国北京京东长安安街1号东方广场场2座8层邮政编码码：100738电话：（（86）1085085000传真：（（86）1085185111香港毕马威企企业财务务有限公公司香港中环环遮打道道16-20号历山大厦厦27层电话：（（852)25226022传真：（（852）28452588上海毕马威企企业咨询询（中国国）有限限公司中国上海海南京西西路1266号恒隆广场场50层邮政编码码：200040电话：（（86）2122122888传真：（（86）2162881889毕马威企企业咨询询(中国)有限公司司，一家家中国外外商独资资企业，，是与瑞瑞士合作作组织毕毕马威国国际相关关联的独独立成员员所网络络中的成成员。本本文档由由毕马威威企业咨咨询(中国)有限公司司制备，，所述内内容仍有有待专门门的业务务约定书书或合同同的谈判判、协商商和签署署确认，，并需要要完成惯惯常的客客户评估估程序。。本文档是是专门为为文档中中的目标标客户制制备，其其中包含含了毕马马威的机机密或专专有信息息。该等等信息的的披露可可能为他他人带来来竞争优优势。除除用来评评价毕马马威之外外，不得得为其他他任何目目的使用用或复制制本文档档。未经经我们的的书面许许可，不不得全部部或部分分地披露露或引用用本文档档。以上上限制条条款适用用于本文文档所含含的全部部信息。。王虹虹总监监企业业融融资资投资资和和重重组组咨咨询询服服务务电话:+862122123557电邮:朱林林合伙人企业融资资投资和重重组咨询询服务电话:+862122123506电邮:9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。18:26:2318:26:2318:261/6/20236:26:23PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2318:26:2318:26Jan-2306-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。18:26:2318:26:2318:26Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2318:26:2318:26:23January6,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。06一一月月20236:26:23下下午午18:26:231月月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。。一月236:26下午午1月-2318:26January6,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/618:26:2318:26:2306January202317、做做前前，，能能够够环环视视四四周周；；做做时时，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿着着以以脚脚为为起起点点的的射射线线向向前前。。。。6:26:23下午6:26下下午18:26:231月-239、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。18:26:2318:26:2318:261/6/20236:26:23PM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。1月-2318:26:2318:26Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。18:26:2318:26:2318:26Friday,January6,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。1月-231月-2318:26:2318:26:23January6,202314、意意志志坚坚强强的的人人