兰岛啤酒的并购与扩张培训课件

案例十三兰岛啤酒的并购与扩张所谓并购（M&A），就是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称，用通俗一点的话来说，就是购买企业。这意味着，企业本身被视为一种商品。毫无疑问，可以被买卖的显然是一种商品。但企业这种商品与一般的商品有什么样的区别呢？在探寻区别之前，我们首先要清楚一般商品交易的性质是什么，为什么会发生商品交易？经济学一般假定，人与人之间存在着禀赋和偏好上的差异。对于同一种商品，不同的人会有不同的价值判断；生产这同一商品，不同的人也会付出不同的成本。这就构成了交易的基础。同一种商品，对其价值判断低（如50元）的人可以卖给价值判断高（如100元）的人，价格取其中的任何一点（如75元）交易双方都会由交易而受益。对企业的买卖也是如此。只不过对企业的价值判断不同于对一般商品的价值判断。对一般商品的价值判断是根据个人对商品消费的效用，而企业的效用不是消费的效用，而是其盈利能力。对同一个企业，不同的人、不同的企业家有着不同的价值判断，就意味着他们对企业的盈利能力有着不同的估计。然而问题是，对同一个企业、同一本财务报表，为什么会有不同的价值判断呢？与对一般商品的效用的判断不同，当我们说一个企业的盈利能力时，我们指的是预期的盈利能力。这反映不同的企业家对企业未来的判断。一般来说，一个想出售企业的企业家（这是一个较抽象的词，含有股东和经营者）对企业价值的判断是根据现有的盈利能力，因为这已经体现了他们的企业家能力了；而一个想购买企业的企业家则对该企业的盈利能力有着更乐观的判断。这种差异来源于企业家能力和禀赋的差异其中可能包括现有企业资源的更好用途，产品的更大的市场，资产的更好的组合，企业制度的改造潜力，等等。当然这些都只是在预期当中，并购的结果也有可能是失败的，如同其它投资的失败一样。但并购活动本身终究是提供了一个使企业向企业家能力较强的企业家手中转移、使企业的盈利能力提高的机会。那么，是什么支撑了并购企业家的较好预期呢？换句话说，并购公司靠什么来提高被并购公司的盈利能力、从而使其升值呢？一个简单的说法就是，靠资产的重新配置。我们知道，现代工业的一个重要秘诀，就是规模经济性，即通过生产或销售规模的增大降低平均成本，从而获得利益。而大规模生产和大规模销售的载体是大规模的企业。大规模企业的道路基本上有两种。一种是福特的道路，即通过自己的利润再投资滚动增大。这两种实际都与产权交易有关。一种是多个企业之间的合并。并购同一产业并购，是所谓横向兼并。并购导致生产规模、尤其是销售规模的增大，从而会带来规模经济利益。比如：仪征化纤的市场占有率虽已达50%以上，但从世界市场角度看，仍是不大的。只有发展成为巨型公司才能与国际跨国公司抗衡。纵向并购试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的购并。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。混合购购并。。是指指处于于不同同产业业部门门，不不同市市场，，且这这些产产业部部门之之间没没有特特别的的生产产技术术联系系的企企业之之间的的购并并。一、基基本本情况况兰兰岛啤啤酒集集团是是国有有大型型企业业集团团。集集团于于1997年4月21日日设立立注册册资金金4亿亿元,控有有兰岛岛啤酒酒股份份公司司44.2%的的股权权,截截止到到1999年兰兰啤集集团的的总资资产约约40亿元元。集集团团公司司控股股的兰兰岛啤啤酒股股份有有限公公司其其前身身为国国有兰兰岛啤啤酒厂厂,始始建于于1903年,是我我国历历史最最悠久久的啤啤酒生生产企企业,拥有有驰名名世界界的兰兰岛啤啤酒品品牌。。兰岛啤啤酒股股份有有限公公司主主要从从事定定位于于中高高档市市场的的著名名全国国性品品牌兰兰岛啤啤酒的的生产产和销销售,同时时通过过并购购地方方企业业,借借助兰兰啤的的技术术、管管理和和市场场优势势开拓拓各地地市场场,地地产地地销,积极极发展展定位位于大大众消消费产产品市市场的的地方方系列列品牌牌。目前兰兰岛啤啤酒已已成为为国内内啤酒酒业生生产规规模最最大的的公司司之一一。公司积积极推推行““高起起点发发展,低成成本扩扩张””的经经营战战略,1997年至至今先先后兼兼并了了29家啤啤酒生生产企企业,目前前在国国内拥拥有32家家啤酒酒生产产厂和和一个个麦芽芽生产产厂,总总生产产能力力超过过250万万吨/年。。1999年实实现,啤酒酒产销销量107万吨吨,销销售收收入24亿亿。2000年年上半半年啤啤酒产产销量量达到到72万吨吨,销销售收收入18亿亿,预预计全全年销销量将将超过过140万万吨,销售售收入入39亿亿,比比上年年增长长62.5%,显示示了强强劲的的增长长力。。二、行业业分析1、啤酒酒行业未未来几年年能够保保持7-8%左左右的的稳定增增长,前前景良好好。2、高档啤酒酒市场饱饱和,中中低档啤啤酒增长长较好,但竞争争非常激激烈。3、兰岛岛啤酒目目前产品品组合实实现了中中、高、、低档的的错位竞竞争,能能够适应应市场的的不同需需要,是是较为合合理的产产品战略略。4、啤酒酒行业未未来几年年将经历历行业重重组和优优胜劣汰汰,兰岛岛啤酒与与竞争对对手相比比具有较较强优势势,其购购并战略略积极有有效,终终将获得得规模与与效益的的同步增增长。自1997年以以来,兰兰岛啤酒酒已在全全国并购购啤酒企企业28家。今今年又南南下收购购上海““嘉士伯伯”75%的股股权,北北上收购购亚投所所持有的的北京两两家啤酒酒企业———亚洲洲双理合合盛五星星及三环环亚太(云湖啤啤酒)公公司的股股权。据称，兰兰啤还将将在全国国范围内内大规模模地开展展收购行行动。该该公司近近年来推推行积极极的市场场战略和和购并战战略,其其全国性性销售网网络经历历了从无无到有,从少到到多的重重大转变变。目前前公司已已在全国国各地建建成48家销售售分公司司和办事事处,成成立了华华南、华华东、淮淮海、鲁鲁中、北北方五个个区域性性事业管管理部，，指导和和监督辖辖区内并并购企业业的生产产经营,优化配配置区域域内的各各种资源源。三、兰岛岛啤酒集集团的并并购与扩扩张（（一）对对嘉士伯伯、五星星和三环环啤酒的的并购2000年年以来该该公司先先后共收收购了三三十家啤啤酒生产产企业，，其中包包括2000年年8月斥斥资1.5亿元元南下收收购了著著名品牌牌上海嘉嘉士伯75%的的股权使使这一历历史悠久久的跨国国企业退退出中国国市场,及在北北京宣布布以250万美美元的价价格一举举收购美美国亚洲洲投资公公司持有有的北京京五星啤啤酒62.64%的的股权和和三环啤啤酒54%的股股权,使使兰岛啤啤酒在北北京地区区的生产产能力达达到40万吨,不仅仅成为兰兰岛啤酒酒再克洋洋品牌的的又一成成功力作作,标标志着兰兰啤正式式进军北北京市场场。2000年10月,兰岛啤啤酒在内内地的累累积产量量达到136.7万吨吨,销量量135,2万万吨,均均增近四四成。销销售收入入34.5亿元元,增加加47.3%,利润1.98亿元,增加14.796。。（二）并并购期间间的财务务状况随着企业业规模的的不断扩扩大,其其资金面面的压力力越来越越大,从从兰啤2000年中报报来看,其资产产负债率率高达54.58%,而同期期燕京啤啤酒的资资产负债债率仅8.21%,其其实兰啤啤的负债债总额近近年来也也一直是是增幅惊惊人。。1998年底负负债16.1亿亿元;1999年底20.43亿元元,增幅幅超过60%;2000年年中期负负债35.85亿元,半年增增幅超过过30%,而2000年底也也在50亿元左左右。然而过去去的一、、两年里里由于推推行积极极的市场场扩张战战略,建建立全国国营销网网络和频频繁的购购并,公公司营业业费用、、管理费费用和财财务费用用的增长长较快,公司的的效益增增长滞后后于规规模的增增长。1999年公司司主营业业务利润润7.7亿,营营业费用用、管理理费用和和财务费费用合计计则达到到6.9亿,占占主营业业务利润润的89.6%,2000年年三项费费用将继继续保持持较高水水平。从各子公公司对利利润的贡贡献来看看,由于并购购企业在在被兼并并之时大大多处亏亏损、停停产或微微利状态态,购进进后需要要一定时时间进行行技术改改造、整整合,往往往要一一、两年年时间才才能产生生效益,因此现阶阶段对公公司利润润贡献较较大的主主要是兰兰啤一厂厂、兰啤啤二厂和和1995年底底购进的的西安公公司。但但2000年已已有越来来越多的的地方企企业开始始扭亏为为盈,公公司发展展后劲充充足。同同时为了了达到效效益与规规模同步步增长的的目的,进入2000年以来来,该公公司已明明显放慢慢了扩张张的步伐伐,主要要的工作作重点放放在所并购企企业的盈盈利增长长上。（三）并并购后的的税收状状况本公司收收购的上上海嘉酿酿、五星星公司和和三环公公司原为为中外合合资企业业,享有有所得税税“免二二减三““的税收收优惠政政策。本本次收购购完成后后,三环环公司将将变更为为内资企企业,不不再享有有该税收收优惠政政策。（四）产产品战略略状况兰岛啤酒酒目前奉奉行中高高档与低低档相结结合,全全国品牌牌与地方方性品牌牌互为补补充的策策略。主主品牌兰兰岛啤酒酒定位于于中高档档市场,面向全全国市扬扬场售,主要自自母公司司下属兰兰啤一厂厂、兰啤啤二厂、、兰啤五五厂以及及兰啤深深圳公司司生产。。其他收收购企业业的啤酒酒品牌定定位于中中低档市市场,以以占领当当地市场场为目标标。(五)兰兰岛啤酒酒公司并并购嘉士士伯公司司的具体体情况。。1、收购购公司概概况。该项目拟拟投资15375万元元,全部部使用募募集资金金解决。。根根据普华华永道中中天会计计师事务务所有限限公司出出具的普普华永道道审字(00)第28号审计计报告.截止止到2000年年6月28日,上海嘉嘉酿的资资产总额额为59753万元,负债总总额为60171万元元.净净资产为为-418万元元,当年年销售收收入4513万万元,净净利润-9305万元元。2、收购购方式及及收购价价格。根根据上海海财瑞资资产评估估有限公公司沪财财评字(2000)第第073号《整整体资产产评估报报告书》》:截止止到评估估基准日日2000年6月28日,上上海嘉酿酿资产总总额评估估价值为为39036万万元,负负债总额额评估价价值为52433万元元,净资资产评估估价值-13397万万元。根据公司司与香港港嘉士伯伯签定的的《股权权转让协协议》及及有关文文件,香香港嘉士士伯同意意对上海海嘉酿进进行资产产和债务务重组,上海嘉嘉酿的债债务全部部由香港港嘉士伯伯承担,最终留留在上海海嘉酿的的只是经经评估26500万元元的净资资产。本本公司拟拟以15375万元收收购香港港嘉士伯伯所持有有的经重重组后的的上海嘉嘉酿75%的股股权,同同时香港港嘉士伯伯亦将履履行收购购松江公公司所持持有的上上海嘉酿酿另5%的股权权之义务务。本次收购购完成后后,上海海嘉酿的的股权结结构为:公司持持有75%,香香港嘉士士伯持有有25%。同时时，上海海嘉酿将将更名为为兰岛啤啤酒上海海松江有有限公司司,并继继续享受受中外合合资企业业待遇。。3、本次次收购的的财务预预测。本本次收购购完成后后,兰岛岛啤酒上上海松江江有限公公司没有有承担收收购的上上海嘉酿酿的任何何债务,本公司司实际购购买的是是上海嘉嘉酿75%的生生产经营营性资产产和设备备,主要要利用该该资产及及设备生生产兰岛岛啤酒,开展全全新的营营销业务务。兰岛岛啤酒上上海松江江有限公公司的生生产和经经营与收收购前的的上海嘉嘉酿不具具有任何何连续性性。预计到2002年，兰兰岛啤酒酒上海松松江有限限公司全全年可生生产10万吨啤啤酒，可可实现产产品销售售收入36809万元元,利润润总额2826万元,投资回回收期4.4年年。企业并购购中的财财务评估估及风险险衡量并购是企企业通过过资本市市场寻求求扩张最最主要方方式，并并购的实实施往往往受到近近期或长长远利益益动机的的驱使，，而且与与并购后后的企业业重整和和新策略略实施构构成统一一整体，，其成功的的标志是是并购后后公司价价值超过过并购前前的价值值。因此，为为最大限限度减少少并购风风险或避避免对一一家有吸吸引力的的公司支支付过高高的价格格，周密密的财务务评价、、分析就就显得十十分必要要。（一）财财务评价价收购企业业整个过过程，涉涉及许多多税务问问题，在在美国税税法中，，对三类类公司重重整交易易予以免免税：第第一类，，收购公公司只用用其有表表决权股股票交换换被收购购公司的的股票；；第二类类，收购购者给付付的价款款中可以以含有一一些非表表决权的的资产，，但不得得多于全全部价款款的20％；第第三类，，在买主主对交易易的结构构设计中中，在付付给被收收购公司司的价款款中，买买主股票票所占比比例达50％以以上。（二）进进行财务务审查买方应确确定目标标企业所所提供的的财务报报告是否否准确反反映该企企业的财财务状况况，通过过对资产产、负债债及提供供的其他他信息的的审查，，对公司司的财务务状况进进行分析析。（三）并并购损益益分析应规划目目标企业业在各种种增长和和盈利情情况下现现金流量量状况，，见公式式3－1，提出出销售额额增长和和销售利利润率提提高的方方案。现金流量量=经营营利润××（1－－所得税税率）＋＋折旧旧和其他他非现金金支出－－资本支支出额（（3－－1）或者进行行价值分分析，只只有两企企业合并并后的价价值大于于两个独独立企业业价值之之和时才才有经济济利益，，即公式式3－2：收益=PVAB（总总的企业价价值）－（（PVA＋＋PVB））（单独企企业价值之之和）（（3－2））并购策略分分析很显然，青青岛啤酒采采用的就是是成本优势势的策略。。青岛啤酒酒兼并了各各个种类的的酿酒厂，，表面上看看起来，他他们的目的的是争取市市场份额，，挤掉竞争争对手。但但其最终目目的是削减减生产成本本，从而达达到规模经经济“做大做强强”的构想想。要做强先做做大，只有有自己足够够大了，才才能在与强强手的竞争争中不落弱弱势，或者者处于强势势，而且，，当自己足足够大的时时候，企业业也就有了了做强的良良性动能。。要快速做大大，低成本本扩张是其其中一条快快捷的道路路。克服市场进进入障碍啤酒行业有有其特殊性性，那就是是消费者对对“新鲜””的要求。。所以，我们们可以看到到，无论多多强势的啤啤酒品牌都都很难阻止止当地品牌牌的生存，，除非没用用当地品牌牌。青岛啤酒作作为一个全全国品牌，，在很多地地方市场占占有率都只只有个位数数，要改变这种种局面只靠靠营销策略略是不够的的。当你把把当地品牌牌收归己有有，一切便便变得简单单了。加快进入新新市场的速速度。随着中国啤啤酒市场容容量越来越越庞大，全全世界啤酒酒企业的目目光都聚焦焦到了这里里。世界巨巨头的窥觎觎，让青岛岛啤酒坐立立不安，加加上国内强强手的不断断攻城拔寨寨，青啤唯唯有只争朝朝夕。速度度成为了胜胜败的关键键要素。并购后的管管理问题青啤一般以以承担债务务、安置职职工、投入入一部分资资金等代价价来收购目目标企业，，这种方式式虽然收购购成本低，，但也有较较大的负面面影响。收收购后改造造费用高，，造成营业业费用和管管理费用急急剧上升。。同时，收收购来的企企业对公司司的产销量量贡献大，，对公司利利润的贡献献却很低。。净利润非非但没有保保持同步增增长，反而而呈下滑趋趋势，可见见对子公司司的改造培培养已经成成了青啤盈盈利的负担担。首先，低购购并节约了了资金和时时间成本。。按照一般般的思路和和手段达到到年产百万万吨的目标标，需要资资金20亿亿元，还不不包括时间间成本，而而通过资本本运营手段段，青啤投投入了4亿亿元就在较较短的时间间内实现了了上述目标标；在技术术上，青啤啤同样通过过购并获得得了资金和和时间成本本的相对节节约。在购并中，，青啤曾尝尝试过合股股、并股、、参股等多多种方式。。利用有限的的资本，占占有最大市市场份额和和生产能力力显然不够够，所以，，利用被购购并方的优优势成为青青啤并购上上海嘉士伯伯时考虑的的问题。按按一般惯例例，经营不不善的工厂厂要出售时时，都是将将股权全数数出售，因因为没人愿愿与竞争对对手合作，，所以，嘉嘉士伯公司司总部本打打算将上海海嘉士伯的的股权全部部卖掉。但但青啤与嘉嘉士伯洽谈谈购并时，，却劝其保保留25%的股权。。一方面嘉士士伯是世界界级啤酒大大公司，"如果将将股权全部部卖给我，，面子上不不好看，如如果你保留留25%的的股份，既既留住了面面子，又可可以在企业业赢利时得得到分红"。其实实，嘉士伯伯保留25%的股份份，压缩了青啤啤应付出的的收购资金金，从客观观上降低了了青啤的收收购风险。更重要的的是，青啤啤可以借助助嘉士伯在在国际市场场广泛而畅畅通的营销销渠道，学学习嘉士伯伯成熟而有有效的国际际市场操作作经验，为为下步青啤啤大举进军军国际市场场埋下"伏伏笔"。2002年年青啤对加加入青啤的的子公司进进行整合。。在并购公公司没有达达到青啤要要求要求之之前，不使使用“青啤啤"品牌，，否则青啤啤的形象会会受影响。。因此，目目前以青岛岛啤酒为主主干，形成成众星环绕绕的结构。。在实际的市市场竞争中中，青啤也也感觉到主主品牌的力力量要比其其它的系列列品牌要强强。考虑到到长远的品品牌策略，，必须将主主品牌的优优势发挥出出来此外，保证几几个区域性的的品牌作为第第二、第三品品牌，如汉斯斯，五星。其其余的一些品品牌则根据市市场的需求，，让它们自生生自灭。这样样就形成了梯梯队。青啤“祭”起起“金字塔””：金字塔最最顶部是青岛岛纯生啤酒，，中高部是传传统的青岛金金质啤酒，中中低部是从青青岛运酒液在在上海罐装、、并根据上海海人消费习惯惯特制的超爽爽型青岛啤酒酒，底部是青青啤购并的芜芜湖、扬州等等厂生产用““华东"品牌牌啤酒，这些些不同档次的的啤酒，其价价格都比对手手的同档次啤啤酒高10%-20%，，只有"华东东"啤酒，比比对手的稍低低一些。在固定资产投投资的可行性性评价中，为为什么非折现现法只能作为为参考指标？？因为非折现法法没有考虑货货币时间价值值，没有考虑虑投资的风险险价值，缺乏乏科学性，影影响决策结论论的正确性，，所以在固定定资产投资的的可行性评价价中，非折现现法只能作为为参考指标。。9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。19:59:1319:59:1319:591/6/20237:59:13PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2319:59:1319:59Jan-2306-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。19:59:1319:59:1319:59Friday,January6,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2319:59:1319:59:13January6,202314、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。06一一月20237:59:13下午午19:59:131月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月237:59下下午1月-2319:59January6,202316、行动出出成果，，工作出出财富。。。2023/1/619:59:1319:59:1306January202317、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。7:59:13下下午7:59下下午19:59:131月-239、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。19:59:1319:59:1319:591/6/20237:59:13PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。1月-2319:59:1319:59Jan-2306-Jan-2312、世间成事，，不求其绝对对圆满，留一一份不足，可可得无限完美美。。19:59:1319:59:1319: