企业重组税收政策培训

企业重组相关税收政策培训1重组类型债务重组合并分立股权收购资产收购无偿划转资产投资2企业重组的税收框架涉及税种企业所得税增值税营业税土地增值税契税印花税1资产收购相关税政2股权收购相关税政3企业合并相关税政4企业分立相关税政5资产划拨相关税政3培训内容概览企业所得税方面财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》定义：资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合几个基本概念实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等股权支付，指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式4一、资产收购相关税政资产收购案例：A企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。2009年5月1日，双方达成收购协议，A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。

2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下：A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元。

假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且A企业承诺收购B企业纺织品资产后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。5以上资产收购案例应如何进行税务处理？资产收购的一般税务处理1.被收购方应确认资产转让所得或损失2.收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变在特定条件下，可以选择特殊性税务处理1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定税收效果：类似会计准则中不具有商业实质的非货币性资产交易，在转让环节不确认应税所得，递延纳税效果6基本概念：适用特殊性税务处理的特定条件（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权解读：条件一是定性要求，条件三、五是对条件一的辅助性规定

条件二、四是定量要求资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%(财税[2014]109号)，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊性税务处理7思考：为什么需要设定50%、85%的定量要求？穿插其他税种讲解在企业资产收购的交易中，被收购的资产标的既可能是有形动产，也有可能是不动产，因此也会涉及到流转税的应税问题增值税相关规定：国家税务总局2011年第13号公告纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税营业税相关规定：国家税务总局2011年第51号公告纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税考虑：1、土地增值税、契税如何处理呢？2、企业所得税和流转税的税制差异问题8案例分析：A企业仅收购B企业涉及纺织品生产的所有资产。2009年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1600万元，原计税基础1470万元。A企业支付对价如下：A企业将其持有的其全资子公司20%的股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元9税务处理分析：1、资产收购比例：1600万元÷1600万元=100%＞50%2、股权支付比例：1600万元÷1600万元=100%＞85%

符合特殊性税务处理的比例要求。3、A公司取得纺织资产的计税基础：1470万元4、B公司取得子公司股权的计税基础：1470万元企业所所得税税方面面财税[2009]59号《财政部部、国国家税税务总总局关关于企企业重重组业业务企企业所所得税税处理理若干干问题题的通通知》定义：：股权权收购购，是是指一一家企企业（（以下下称为为收购购企业业）购购买另另一家家企业业（以以下称称为被被收购购企业业）的的股权权，以以实现现对被被收购购企业业控制制的交交易。。收购购企业业支付付对价价的形形式包包括股权支支付、非股股权支支付或或两者者的组组合注意：：由于于股权权收购购的对对价支支付形形式包包括股股权支支付，，即本本企业业或控控股公公司的的股权权，因因此其其衍生生的收收购形形式也也较为为多样样和复复杂10二、股股权收收购相相关税税政股权收收购案案例案例一一（非非股权权支付付收购购）：：A企业以以一套套设备备生产产线作作为对对价（（公允允价200万，计计税基基础100万），，向B公司注注资，，占其其60%的股份份案例二二（股股权支支付收收购））：A企业以以全资资子公公司股股权作作为对对价（（公允允价200万，计计税基基础100万），，向B公司股股东收收购其其持有有的B公司60%股份（（公允允价200万，计计税基基础100万）11以上股股权收收购案案例应应如何何进行行税务务处理理？股权收收购的的一般般性税税务处处理1.被收购购方应应确认认股权权转让让所得得或损损失2.收购方方取得得股权权的计计税基基础应应以公公允价价值为为基础础确定定3.被收购购企业业的相相关所所得税税事项项原则则上保保持不不变在特定定条件件下，可以以选择择特殊殊性税税务处处理1.被收购购企业业的股股东取取得收收购企企业股股权的的计税税基础础，以被收收购股股权的的原有有计税税基础础确定定2.收购企企业取取得被被收购购企业业股权权的计计税基基础，，以被收收购股股权的的原有有计税税基础础确定定3.收购企企业、、被收收购企企业的的原有有各项项资产产和负负债的的计税税基础础和其其他相相关所所得税税事项项保持持不变变递延纳税效果果12适用特殊性税税务处理的条条件除了具有合理理商业目的等等要求以外，，对于股权收收购交易环节节的定性要求求：股权收购，收收购企业购买买的股权不低低于被收购企企业全部股权权的50%（财税[2014]109号），且收购企业业在该股权收收购发生时的的股权支付金金额不低于其其交易支付总总额的85%13案例分析案例一：（（非股权支付付收购）：A企业以一套设设备生产线作作为对价（公公允价200万，计税基础础100万），向B公司注资，占占其60%的股份虽然A企业收购B公司全部股权权比例达60%＞50%，但其对价为为固定资产，，并非股权，，因此需要适用一般性税税务处理B公司取得A生产线的计税税基础200万元A公司确认资产产转让所得：：200万-100万=100万元A公司取得B公司股权的计计税基础为200万元14穿插讲解以上处理为财财税（2009）59号的规定，然然而财税（2014）116号文件，对案案例一的非货货币资产投资资产生的所得得，允许分5年纳税原文：居民企企业以非货币币性资产对外外投资确认的的非货币性资资产转让所得得，可在不超超过5年期限内，分分期均匀计入入相应年度的的应纳税所得得额，按规定定计算缴纳企企业所得税注意：本通知知所称非货币币性资产投资资，限于以非货币币性资产出资资设立新的居居民企业，或将非货币性性资产注入现现存的居民企企业（即向股东购购买方式不能能适用）案例一：A公司确认的资资产转让所得得100万，可以分5年纳税但是，A公司取得的B公司股权的计计税基础为100万，每年逐步步增加20万，直至200万元15案例分析案例二（股权权支付收购））：A企业以全资子子公司股权作作为对价（公公允价200万，计税基础础100万），向B公司股东收购购其持有的B公司60%股份（公允价价200万，计税基础础100万）A企业收购B公司股权比例例为60%＞50%A企业支付的对对价中，股权权部分占比为为100%＞85%符合特殊性税税务处理的条条件B公司股东不必必确认股权转转让所得，但但其取得的A企业全资子公公司的计税基基础为100万A企业取得B公司60%股份的计税基基础为100万16企业所得税方方面财税（2009）59号文定义合并，是指一一家或多家企企业（以下称称为被合并企企业）将其全部资产和和负债转让给另一家现存存或新设企业业（以下称为为合并企业）），被合并企业股股东换取合并并企业的股权权或非股权支支付，实现两个或或两个以上企企业的依法合合并注意：1、合并交易中中，转让方是是被合并企业业的股东2、转让标的是是被合并企业业的全部资产产和负债，其其实质是净资资产3、合并完成后后，被合并企企业需要办理理注销手续17三、企业合并并相关税政案例一：A公司、B公司均为甲企企业的全资子子公司，为节节约管理成本本，整合运营营资源，甲公公司决定将由由A公司吸收合并并B公司，实现两两家公司的合合并18甲企业A公司B公司甲企业A公司（合并后后）案例二：A公司为甲企业业的全资子公公司，B公司为乙企业业的全资子公公司，为扩大大生产规模，，A公司决定吸收收合并B公司，为此向向其股东乙企企业支付1000万元，实现两两家公司的合合并甲企业A公司乙企业B公司甲企业A公司（合并后后）乙企业企业合并的一一般性税务处处理1.合并企业应按按公允价值确确定接受被合合并企业各项项资产和负债债的计税基础础2.被合并企业及及其股东都应应按清算进行行所得税处理理3.被合并企业的的亏损不得在合合并企业结转转弥补特定条件下，，可以适用特特殊性税务处处理1.合并企业接受受被合并企业业资产和负债债的计税基础础，以被合并企业业的原有计税税基础确定2.被合并企业合合并前的相关关所得税事项项由合并企业承继继3.可由合并企业业弥补的被合合并企业亏损损的限额=被合并企业净净资产公允价价值×截至合并业务务发生当年年年末国家发行行的最长期限限的国债利率率4.被合并企业股股东取得合并并企业股权的的计税基础，，以其原持有有的被合并企企业股权的计计税基础确定定注意：企业合合并的特殊性性税务处理除除了具有递延延纳税的效果果，而且被合合并企业的相相关事项（亏亏损、优惠、、资产扣除等等）均可由合合并企业继承承19企业合并适用用特殊性税务务处理的条件件除了需要具有有合理商业目目的等要求，，还要符合以以下规定企业股东在该该企业合并发发生时取得的的股权支付金金额不低于其其交易支付总总额的85%，以及同一控制下且且不需要支付付对价的企业业合并20甲企业A公司B公司甲企业A公司（合并后后）对同一控制的的理解：1、参与合并的的企业在合并并前后均受同一方或或相同的多方方最终控制，，且该控制并非暂时性的的（12个月）2、对参与合并并企业的财务务和经营政策策拥有决定控控制权的投资资者群体案例分析案例二：A公司为甲企业业的全资子公公司，B公司为乙企业业的全资子公公司，为扩大大生产规模，，A公司决定吸收收合并B公司，为此向向其股东乙企企业支付1000万元，实现两两家公司的合合并21甲企业A公司乙企业B公司甲企业A公司（合并后后）乙企业分析：1、A、B公司不属于同同一控制下不不需要支付对对价的合并，，而A公司合并支付付对价全部为为现金，因此此不符合特殊殊性税务处理理的条件2、B公司对转让的的全部资产、、负债按照清清算进行处理理3、乙企业受到到的1000万对价，也按按照清算所得得进行处理其他税种的穿穿插讲解1、流转税：根根据总局2011年第13号公告、总局局2011年第51号公告，纳税税人在资产重重组过程中，，通过合并、分立、出售售、置换等方方式，将全部部或者部分实实物资产以及与其其相关联的债债权、债务和和劳动力一并并转让给其他单位和和个人的行为为，不征增值税和和营业税2、土地增值税税：财税字[1995]48号“在企业兼兼并中，对被被兼并企业将将房地产转让让到兼并企业业中的，暂免征收土地地增值税”3、契税：财税税[2012]4号“两个或两两个以上的公公司，依据法法律规定、合合同约定，合合并为一个公公司，且原投投资主体存续续的，对其合合并后的公司司承受原合并并各方的土地地、房屋权属属，免征契税”(失效)4、印花税：财财税[2003]183号“以合并或或分立方式成成立的新企业业，其新启用用的资金账簿簿记载的资金金，凡原已贴贴花的部分可可不再贴花，，未贴花的部部分和以后新新增加的资金金按规定贴花花”22企业所得税方方面定义：财税[2009]59号“一家企业业（以下称为为被分立企业业）将部分或或全部资产分分离转让给现存或新设的企业（以下下称为分立企企业），被分分立企业股东东换取分立企企业的股权或或非股权支付付，实现企业业的依法分立立”注意：1、转让资产的是被分分立企业2、取得对价支支付的是被分分立企业的股东23四、企业分立立相关税政企业分立案例例A公司是甲企业业的全资子公公司，为了剥剥离不良资产产，整合优质质资源，甲企企业将A公司中的部分分资产和债务务剥离，成立立了B公司，B公司的股东仍仍然是甲企业业24甲企业A公司甲企业A公司（分立后后）B公司企业分立的一一般性税务处处理1.被分立企业对对分立出去资资产应按公允价值确确认资产转让让所得或损失失2.分立企业应按按公允价值确确认接受资产产的计税基础础3.被分立企业继续存在时，其股东取取得的对价应应视同被分立立企业分配进行处理4.被分立企业不再继续存在在时，被分立企企业及其股东东都应按清算进行所得税处处理5.企业分立相关关企业的亏损损不得相互结结转弥补特定条件下，，企业分立可可以适用特殊殊性税务处理理1.分立企业接受受被分立企业业资产和负债债的计税基础础，以被分立立企业的原有计税基础础确定2.被分立企业已已分立出去资资产相应的所所得税事项由由分立企业承继3.被分立企业未未超过法定弥弥补期限的亏损额可按分立资产产占全部资产产的比例进行行分配，由分分立企业继续弥补4.被分立企业的的股东取得分分立企业的股股权（以下简简称“新股””），如需部部分或全部放放弃原持有的的被分立企业业的股权（以以下简称“旧旧股”），““新股”的计计税基础应以以放弃“旧股股”的计税基基础确定。如如不需放弃““旧股”，则则其取得“新新股”的计税税基础可从以以下两种方法法中选择确定定：直接将“新股”的计计税基础确定定为零；或者以被分分立企业分立立出去的净资资产占被分立立企业全部净资产的比例例先调减原持持有的“旧股股”的计税基基础，再将调调减的计税基基础平均分配配到“新股””上25适用特殊性税税务处理的条条件被分立企业所所有股东按原持股比例例取得分立企业业的股权，分分立企业和被被分立企业均均不改变原来来的实质经营营活动，且被被分立企业股股东在该企业业分立发生时时取得的股权支付金额额不低于其交交易支付总额额的85%26甲（投资者群群体）A公司甲（投资者群群体）A公司（分立后后）B公司情况一：A公司的的部分分小股股东不不同意意分立立方案案，经经股东东会议议表决决，20%小股东东在A公司分分立后后取得得现金金支付付放弃弃股份份，余余下的的股东东成为为A、B公司的的持股股人情况二二：所有股股东均均通过过分立立方案案，按按原持持股比比例取取得B公司的的股权权情况一一：A公司的的部分分小股股东不不同意意分立立方案案，经经股东东会议议表决决，20%小股东东在A公司分分立后后取得得现金金支付付放弃弃股份份，余余下的的股东东成为为A、B公司的的持股股人税务处处理分分析：：由于于股东东取得得的股股权支支付比比例小小于85%，不符符合特特殊性性税务务处理理条件件，应应适用用一般般性税税务处处理A公司对对分离离的资资产按按照公公允价价值计计算应应税所所得B公司取取得的的资产产按照照公允允价值值作为为计税税基础础小股东东获取取的现现金，，以及及剩余余股东东取得得的B公司股股权（（公允允价值值），，按照照分配配进行行处理理A公司原原有的的所得得税亏亏损不不得结结转至至B公司弥弥补27甲（投投资者者群体体）A公司甲（投投资者者群体体）A公司（（分立立后））B公司情况二二：所所有股股东均均通过过分立立方案案，按按原持持股比比例取取得B公司的的股权权税务处处理分分析：：符合合特殊殊性税税务处处理条条件A公司对对分离离的资资产不不必确确认应应税所所得B公司取取得的的资产产按照照原A公司的的计税税基础础确认认股东取取得的的B公司股股权可可以选选择：：1、计税税基础础为0；2、以B公司净净资产产占原原A公司净净资产产比例例分摊摊A公司股股权的的计税税基础础A公司的的所得得税亏亏损可可以按按照资资产比比例结结转至至B公司弥弥补28甲（投投资者者群体体）A公司甲（投投资者者群体体）A公司（（分立立后））B公司问题：：特殊殊性税税务处处理一一定优优于一一般性性税务务处理理吗？？其他税税种穿穿插讲讲解1、流转转税：：根据据总局局2011年第13号公告告、总总局2011年第51号公告告，纳纳税人人在资资产重重组过过程中中，通通过合合并、、分立、出售售、置置换等等方式式，将将全部部或者者部分分实物物资产以以及与与其相相关联联的债债权、、债务务和劳劳动力力一并并转让让给其他他单位位和个个人的的行为为，不征增增值税税和营营业税税2、土地地增值值税：：财税税字[1995]48号“在在企业业兼并中，对对被兼兼并企企业将将房地地产转转让到到兼并并企业业中的的，暂免征征收土土地增增值税税”（可以以依据据该条条款暂暂免土土增税税吗？？）3、契税税：财财税[2012]4号“公公司依依照法法律规规定、、合同同约定定分设设为两两个或或两个个以上上与原原公司司投资资主体体相同同的公公司，，对派派生方方、新新设方方承受受原企企业土土地、、房屋屋权属属，免征契契税”4、印花花税：：财税税[2003]183号“以以合并并或分立方式成成立的的新企企业，，其新新启用用的资资金账账簿记记载的的资金金，凡凡原已已贴花花的部部分可可不再再贴花花，未未贴花花的部部分和和以后后新增增加的的资金金按规规定贴贴花””29资产划划拨，，在企企业生生产经经营活活动中中并不不鲜见见，特特别是是在国国有企企业集集团中中，更更为频频繁然而，，对于于资产产划拨拨如何何定性性和定定义，，无论论在民民法范范畴，，抑或或是税税法、、会计计准则则中，，均未未提及及个人意意见，，根据据情况况不同同，资资产划划拨的的性质质可分分为以以下几几种情情况：：1、资产产转让让（无无对价价）2、无偿偿赠送送3、投资资4、分配配30五、资资产划划拨相相关税税政虽然对对资产产划拨拨的性性质仍仍不明明确，，尚存存争议议，但但是对对于发发生资资产划划拨行行为应应如何何处理理，税税法上上已有有明确确规定定：企业所所得税税方面面：企业接接收股股东划划入资资产的的企业业所得得税处处理（（国家家税务务总局局公告告2014年第29号）1、企业业接收收股东东划入入资产产（包包括股股东赠赠予资资产、、上市市公司司在股股权分分置改改革过过程中中接收收原非非流通通股股股东和和新非非流通通股股股东赠赠予的的资产产、股股东放放弃本本企业业的股股权，，下同同），，凡合同同、协协议约约定作作为资资本金金（包包括资资本公公积））且在在会计计上已已做实实际处处理的的，不不计入入企业业的收收入总总额，企业业应按公允允价值值确定定该项项资产产的计计税基基础2、企业业接收收股东东划入入资产产，凡凡作为收收入处处理的，应应按公公允价价值计计入收收入总总额，，计算算缴纳纳企业业所得得税，，同时时按公公允价价值确确定该该项资资产的的计税税基础础31解读：：1、注意意资产产划拨拨方向向，只只有股股东对对子公公司划划拨资资产，，才能能够适适用29号公告告的规规定2、需要要在合合同和和协议议中明明确约约定作作为资资本金金，并并会计计上进进行处处理，，资产产划入入方才才能够够不做做收入入借：资资产类类科目目贷：资资本公公积3、29号公告告并未未明确确资产产划出出方如如何进进行税税务处处理，，容易易引发发争议议如作为为无偿偿赠送送，则则划出出方不不能在在税前前扣除除资产产的成成本如作为为投资资，则则划出出方应应确认认长期期股权权投资资成本本，以以后扣扣除个人意意见，，至少少应遵遵循对对称性性原则则，一一方确确认收收入，，另一一方则则能够够扣除除32企业重重组的的利好好（财财税[2014]109号）关于股股权、、资产产划转转对100%直接控制制的居民民企业之之间，以及受同一或或相同多多家居民民企业100%直接控制制的居民民企业之之间按账面净净值划转转股权或资资产，凡凡具有合合理商业业目的、、不以减减少、免免除或者者推迟缴缴纳税款款为主要要目的，，股权或或资产划划转后连连续12个月内不不改变被被划转股股权或资资产原来来实质性性经营活活动，且且划出方企企业和划划入方企企业均未未在会计计上确认认损益的的，可以选选择按以以下规定定进行特特殊性税税务处理理：1、划出方方企业和和划入方方企业均均不确认认所得2、划入方方企业取取得被划划转股权权或资产产的计税税基础，，以被划划转股权权或资产产的原账面净净值确定定3、划入方方企业取取得的被被划转资资产，应应按其原账账面净值值计算折折旧扣除除33递延纳税税效果34母公司子公司划转划转母公司子公司子公司划转划转以上情况况均可以以适用109号文35母公司孙公司子公司划转划转以上情况况可以适适用109号文件吗吗？解读：1、对比29号公告，，109号公告，，对于子子公司接接收100%控股的股股东划入入资产，，可以选选择公允允价值作作为计税税基础或或原账面面价值作作为计税税基础例：子公公司A接收母公公司B划入固定资资产（公允允价200万，计税基基础100万），A既可以选择择按200万折旧扣除除（B需要确认视视同销售所所得100万），A也可以按100万折旧扣除除（B则不需要确确认所得））2、109号公告中措措辞“划入入方企业取取得的被划划转资产，，应按其原账面净值值计算折旧扣扣除”，有有问题例：子公司司A接收母公司司B划入固定资资产（账面面净值200万，计税基基础100万），A应按多少金金额计算折折旧扣除？？3、对于母子子、兄弟公公司之间划划拨资产，，划出方如如何进行账账务和税务务处理，文文件并未明明确，“无偿赠送送”PK“投资+分配”36其他税种的的穿插讲解解1、契税：财财税[2012]4号“同一投投资主体内内部所属企企业之间土土地、房屋屋权属的划划转，包括括母公司与其其全资子公公司之间，，同一公司司所属全资资子公司之之间，同一自然然人与其设设立的个人人独资企业业、一人有有限公司之之间土地、房屋屋权属的划划转，免征征契税”2、增值税：：无偿划转转有形动产产，会被认认定为无偿偿赠送行为为，缴纳增增值税3、营业税：：无偿划转转不动产，，会被认定定为无偿赠赠送行为，，缴纳营业业税4、土地增值值税：不属属于继承和和公益性赠赠与，应缴缴纳土地增增值税3738ThankYou!欢迎批评指指正！9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。11:19:4011:19:4011:191/7/202311:19:40AM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2311:19:4011:19Jan-2307-Jan-2312、故人江海别别，几度隔山山川。。11:19:4011:19:4011:19Saturday,January7,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2311:19:4011:19:40January7,202314、他乡生白发发，旧国见青青山。。07一月202311:19:40上午午11:19:401月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月2311:19上上午1月-2311:19January7,202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/711:19:4011:19:4007January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。11:19:40上午午11:19上上午11:19:401月-239