全国股份转让系统市场功能与制度框

二零一三年七月全国股份转让系统市场功能与制度框架1一、市场简介二、发展历程三、发展现状四、市场定位目录五、市场特点六、市场功能七、主要制度2市场简介经营宗旨公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。一、市场简介3修法打非清理2006年1月1日，新《证券法》实施。

2006年12月12日，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》发布，简称国办99号文。2011年11月11日，《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》发布，简称38号文。出台2013年1月1日，《非上市公众公司监督管理办法》正式实施。二、发展历程4首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202012.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引二、发展历程52006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。二、发展历程中关村管委会新三板深交所科技部证券业协会北京市政府老三板两网公司退市公司6

2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。

2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。二、发展历程天津市政府全国股份转让系统上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府新三板7截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。其中已有7家挂牌企业转至中小板或创业板。挂牌企业定向发行三、发展现状8挂牌企业定向发行三、发展现状注：2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，同比增长16.97%；平均净利润为830万元，同比增长9.38%；平均净资产为6189万元。89%的公司实现盈利，57%的公司净利润同比增加。9截至2012年12月31日，累计融资资次数52次，融资金额额为22.87亿元,平均单次融资资额4399.43万。定向发行挂牌企业三、发展现状状10挂牌企业定向发行三、发展现状状挂牌公司特点点“小而美”，，规模不大，，处于成长早早期，但已经经有成熟的盈盈利模式，往往往在某细分分行业占据领领导地位，并并且具有较好好的成长潜力力和广阔的发发展前景掌握自主核心心技术，且极极其重视持续续研发以保持持技术领先优优势。挂牌公司平平均研发投入均占占到营业收入入的6.8%（创业板为5.41%）企业发展已经经从依靠内生生融资进入到到需要募集社社会资本的阶阶段，但单次次资金需求并并不大集中于高科技技产业或新兴兴业态，轻资资产特征明显显专业人才创业业，创业者或或创业团队往往往都是本行行业的专家，，或是海归学学者12沪深交易所大大型蓝筹筹企业交易所市市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展展企业深交所科技成长型企企业其他中小微企企业全国股份转让让系统创创新创业业型中小企业业地方股权交易易中心等11四、市场定位位14证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场场内市场上海证券交易所深圳证券交易所场外市场全国股份转让系统券商柜台交易系统区域股权交易市场多层次资本市场结构152012年相关财务数数据（平均数数）单位:万元挂牌公司在平平均总股本、、净资产、营营业收入和净净利润等量化化指标方面均均与主板、中中小板和创业业板上市公司司有着明显区区别，市场定定位明确。全国股份转让让系统已初步步构建与主板板、中小板、、创业板的分分级，成为我我国多层次资资本市场的重重要组成部分分。12四、市场定位位13全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法人：500万元个人：300万元无投资者构成机构投资者为主机构、个人并重公司准入门槛无财务指标较高财务指标交易制度协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让集中竞价融资制度定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等允许公开发行五、市场特点点14——风险包容度高高——全国股股份转转让系系统实实行““高投投资门门槛、、低准准入门门槛””的制制度——较高的的投资资者门门槛：：确保保投资资者具具备足足够的的风险险识别别和承承受能能力——较低的的挂牌牌准入入门槛槛：不不设财财务门门槛，，包容容中小小企业业的各各类风风险——以信息息披露露为核核心的的准入入制度度——不设财财务指指标，，对企企业经经营及及财务务情况况的客客观描描述不不做实实质性性判断断——要求充充分的的信息息披露露，以以供投投资者者做出出价值值判断断和投投资决决策——除重大大违法法违规规外，，对过过往问问题只只要进进行规规范并并充分分披露露即可可五、市市场特特点15——制度灵灵活、、流程程高效效——小额发发行豁豁免、、储架架发行行、小小额快快速按按需融融资制制度——定向增增资、、公司司债、、可转转债、、中小小企业业私募募债等等多种种融资资工具具——无需辅辅导、、无需需排队队、流流程简简单、、速度度快——挂牌公公司综综合成成本低低——挂牌费费用大大大低低于上上市成成本，，由政政府补补贴——采取电电子化化信息息披露露方式式，降降低信信息披披露成成本——不要求求披露露季报报，半半年报报无需需审计计，合合规成成本低低五、市市场特特点对地方政府的意义对园区企业的意义对投资者的意义对券商的意义作用影响获得新新的收收入增增长点点；促进业业务创创新与与融合合；大幅提提升客客户服服务深深度与与客户户粘性性。支持地地方经经济，，解决决“两两多两两难””；；规范企企业经经营，，便于于政府府监督督管理理；扶持地地方企企业，，增增加地地方税税收。。促进规规范治治理；；发现公公司价价值；；增强融融资能能力；；提升品品牌信信誉度度。为价值值投资资提供供平台台；降低股股权投投资的的风险险和成成本；；成为机机构投投资者者退出出的新新渠道道；推动产产品创创新。。17六、市市场功功能提升形形象规范治理价值发发现股权流流动股权激激励并购重重组直接融融资间接融融资提供股股份公公开转转让平台，，提高高股权权流动动性。。通过市市场机机制充充分反映企企业内内在价价值。。提升企企业形形象和和认知知度，，利于于市场场拓展展。规范度度和透透明度度提升，，银行行主动动授信信。实施股股权激激励，，汇集集优秀秀人才才。借助资资本市市场发发展壮壮大，，从做做加法法到做做乘法法。通过改改制辅辅导和和持续续督导导，提提高企企业规规范治治理水水平。。通过定定向发发行高高效便捷地地进行行股权权和债债券融融资。。六、市市场功功能18全国股股份转转让系系统现现行制制度体体系《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》非上市公众公司监管指引第1号—信息披露非上市公众公司监管指引第2号—申请文件非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款《全国中小企业股份转让系统业务规则》配套通知、细则、及指引（挂牌准入、交易结算、公司监管、融资、主办券商监管、投资者适当性）国家法律部门规章制度规则七、主主要制制度七、主主要制制度《非上上市公公众公公司监监督管管理办办法》》明确以下问问题：：一、明明确了了非上上市公公众公公司的的范围围与总总体要要求：：股票票未在在证券券交易易所上上市交交易、、股东东累计计超过过200人或股票票向社会会公众公公开转让让。明确确了非上上市公众众公司股股票的公公开转让让应在依依法设立立的证券券交易场场所进行行。二、明确了挂挂牌公司在全全国股份转让让系统转让的的公开转让性性质，是非上上市公众公司司，股东人数数可以超过200人；三、对非上市市公众公司的的公司治理作作出原则性规规定，引导公公司健全公司司治理机制，，突出保护股股东的合法权权益，促进公公司依法自治治。四、在信息披披露上实施分分层监管，区区别公开转让让、定向发行行的公司和股股票向特定对对象转让导致致股东累计超超过200人的公司。在在满足投资者者信息需求的的前提下，降降低信息披露露成本，强化化公司核心竞竞争能力和风风险因素。五、建立非上上市公众公司司的定向发行行制度，明确确豁免核准情情形以及储架架发行制度。。《全国中小企企业股份转让让系统有限责责任公司管理理暂行办法》》明确以下问题：一、明确全国国股份转让系系统、全国股股份转让系统统公司、挂牌牌公司的法律律地位；二、明确全国国股份转让系系统公司主要要职能、组织织架构、自律律监管职责，，明确公益优优先；三、建立全国国股份转让系系统基本监管管框架，在明明确全国股份份转让系统自自律监管职责责的同时，规规定中国证监监会依法实行行统一监管；；四、规定全国国股份转让系系统的主要制制度框架，为为公司制定各各项业务规则则、细则则提供了依据据。明确挂牌牌、定向发行行的审查由全全国股份转让让系统公司负负责。七、主要制度度29挂牌准入投资者准入公司监管交易制度不设财务指标标：1、依法设立且存存续满两年2、业务明确，具有持续经经营能力3、公司治理机机制健全，合合法规范经营营4、股权明晰，，股票发行和和转让行为合合法合规5、主办券商推荐荐并持续督导导不受股东所有有制性质限制制，不限于高高新技术企业业允许存在未行行权完毕的股股权激励计划划强调信息披露露，不做实质质性判断，交交由市场和投投资者自主判判断取消地方政府府确认函要求求豁免做市商挂挂牌前受让的的控股股东、、实际控制人人股票的限售售要求，以解解决做市初始始股票来源问问题允许挂牌同时时进行进行定定向增资股东人数超过过200的股份有限公公司经证监会会确认后可以以申请挂牌主办券商制度度定向发行七、主要制度度26挂牌与上市条件比较-主体资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。新三板挂牌条件创业板上市条件1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元；3、上市前股本总额不少于5000万元。主板上市条件27挂牌与上市条件比较-财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。新三板挂牌条件创业板上市条件1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%；4、最近1期无未弥补亏损主板上市条件挂牌准入环节主要细则、指引挂牌申请文件格式指引公开转让说明书内容与格式指引主办券商尽职调查业务指引主办券商推荐挂牌业务细则七、主要制度度29《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下：第一章总则第二章公开转让说明书

第一节基本情况第二节公司业务

第三节公司治理

第四节公司财务

第五节有关声明

第六节附件第三章附则《公开转让说明书内容与格式指引》解读30《公开转让说明书内容与格式指引》起草原则：一、从投资者视角出发，突出信息披露的重点内容二、充分考虑中小企业特点，实行有效的信息披露要求三、突出客观性事实披露，减少主观性信息四、鼓励个性化、差异化信息披露五、与IPO相比，大幅简化披露要求，降低公司信息披露成本《公开转让说明书内容与格式指引》解读七、主要制度度公开转让说明明书与招股说说明书对比全国股份转让系统主板创业板公开转让说明书招股说明书招股说明书总则总则总则基本情况发行人基本情况发行人基本情况公司业务业务和技术业务和技术

同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易

董监高与核心技术人员董监高与核心技术人员公司治理公司治理公司治理公司财务财务会计信息财务会计信息与管理层分析

管理层讨论与分析

业务发展目标未来发展与规划定向发行（如有）募集资金运用募集资金运用

股利分配政策

其他重要事项其他重要事项有关声明有关声明有关声明附件备查文件附件附则附则附则

招股说明书摘要

31《主办券商推荐荐挂牌业务细细则》一、项目小组人员员构成：由主办券商内内部人员组成成，须取得证证券执业资格格，注册会计计师、律师和和行业分析师师各一名。二、项目负负责人人资格格：参与两两个以以上推推荐挂挂牌项项目且且负责责财务务、法法律或或行业业事项项的尽尽调；；或者者有三三年以以上投投行从从业经经历且且具有有主持持境内内外首首次公公开发发行股股票或或上市市公司司发行行证券券（新新股、、可转转债））的经经历。。三、尽职调调查范范围：以形成成有助助于投投资者者作出出决策策的信信息披披露文文件为为目的的，至至少应应包括括公开开转让让说明明书和和推荐荐报告告中所所涉及及的事事项。。四、专业人人士意意见：项目小小组对对专业业人士士意见见有疑疑义、、或认认为专专业人人士发发表的的意见见所基基于的的工作作不够够充分分的，，项目目小组组应进进行独独立调调查。。五、不得担担任项项目内内核成成员的的情形形：担任项目目组成员员，持股股，任职职，其他他情形。。六、内核会议议表决：每次会议议须七名名以上内内核机构构成员出出席，三三分之二二以上通通过且指指定注册册会计师师、律师师和行业业专家均均为赞成成票方为为通过。。七、持股限制制：主办券商商持申请请挂牌公公司股份份7%以上或为为其前五五名股东东；申请挂牌牌公司持持主办券券商股份份7%以上或为为其前五五名股东东；主办券商商前十名名股东中中任何一一名为申申请挂牌牌公司前前三名股股东；八、持续督导导：主办券商商应持续续督导挂挂牌公司司诚实守守信、规规范履行行信息披披露义务务、完善善公司治治理机制制。主办办券商应应至少配配备两名名具有财财务或法法律专业业知识的的专职督督导人员员。主办办券商与与挂牌公公司因特特殊原因因确需解解除持续续督导协协议的，，应事前前报告全全国股份份转让系系统并说说明合理理理由。。七、主要要制度签订推荐挂牌协议法律尽调财务尽调行业尽调内程序核尽调报告推荐报告推荐挂牌业务流程七、主要要制度16受理申请审查材料反馈意见审查会议落实反馈意见出具文件申报材料七、主要要制度办理登记挂牌牌*股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项*股票挂牌前与中证登签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记及解限售*股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在披露公开转让说明书等文件全国股转转系统公公司挂牌牌审查与与证监会会核准衔衔接图七、主要要制度32定向发行投资者准入公司监管交易制度主办券商商制度挂牌准入七、主要要制度《非公办法法》所规范的的定向发发行情形形：向特定对对象发行行股票导导致股东东累计超超过200人，以及及股东人人数超过过200人的公众众公司向向特定对对象发行行股票特定对象象包括以以下机构构或自然然人：公司股东东；公司董事事、监事事、高级级管理人人员、核核心员工工；符合投适适要求的的其他自自然人、、法人及及其他经经济组织织。除公司股股东外的的新增投投资人合合计不得得超过35名。帮助融资资方按其其需求实实行投资资者定向向匹配七、主要要制度小额快速速按需融资制度度小额发行行豁免公司向特特定对象象发行股股票后股股东累计计不超过过200人的，或或者在12个月内发发行股票票累计融融资额低低于净资资产20%的，豁免向证证监会核核准。储架发行行一次核准准，分期期发行。。自核准之之日起3个月内首首期发行行，首期期发行股股份应当当不少于于总数量量的50%；剩余股份份在12个月内发发行完毕毕；超过有效效期未发发行的，，需重新新经证监监会核准准后方可可发行；；每期发行行后5个工作日日内将发发行情况况报证监监会备案案。挂牌时即即可定向向发行融融资为公司债债、可转转债及中中小企业业私募债债等融资资工具预预留了空空间33丰富交易易方式保留协议议转让方方式实施竞争争性传统统做市商商制度提供集合合竞价转转让服务务最小交易易单位调调整为1000股放宽股票票限售规规定取消了对对定向发发行新增增股票的的限售要要求，仅对控控股股东东及实际际控制人人实实行“两两年三批批”的转转让限制制；豁免做市市商挂牌牌前受让让的控股股股东及实际控制制人股票票的限售售要求。股东人数数可以超超过二百百人"两网"公司及退退市公司司设置单单独交易易板块交易制度投资者准入公司监管主办券商商制度挂牌准入定向发行七、主要要制度34规范公司司治理和和持续信信息披露露主办券商持持续督导督导挂牌公公司完善公公司治理和和履行持续续信息披露露义务主办券商对对公司拟披披露信息进进行事前审审查适度信息披披露按照《企业业会计准则则》的要求求编制财务务报告披露半年报报和经审计计的年报，，不要求披披露季报电子化披露露方式，降降低企业披披露成本全国股份转转让系统对对已披露的的信息进行行事后审查查公司监管投资者准入主办券商制制度挂牌准入定向发行交易制度七、主要制制度关联交易：将关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，对日常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。临时公告：原有13篇模板，新编临时公告模板体系保留了其中的10篇，删除