中小企业上市的财务会计问题讲义

中小企业发行上市重点财务会计问题陈志刚天职国际会计师事务所TEL：0755－2008年6月IPO基本流程及会计师工作证监会IPO相关规定简介IPO财务、会计、审计实务问题目录发行人(股份公司)证券服务机构保荐人会计师律师评估师公众投资者IPO各主体简介融资投资一.发行上市基本流程及会计师工作前期准备12345设立股份公司辅导申报与核准发行上市1、前期准备公司的工作：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）

中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）会计师的工作：尽职调查

为公司发行上市方案提供咨询

IPO财务培训关于尽职调查尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告

尽职调查之目标1、判断企业是否基本符合上市条件2、确定企业存在的主要问题及解决思路3、评估重大审计风险4、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。

主要政策依据1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）2、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第1211号）3、保荐人尽职调查工作准则（证监会2006年5月）4、企业会计准则（2006年）、企业会计制度（2001年）

尽职调查内容1、企业基本情况（1）历史沿革（2）公司组织架构及内部机构设置

A、股权结构

B、内部机构设置（3）其他情况2、行业及业务情况（1）行业状况、法律及监管环境（2）经营模式（3）业务的独立性

尽职调查内容（续）3、财务情况（1）会计政策及会计估计（2）会计核算体系（3）财务状况（4）盈利情况（5）现金流量情况（6）税务情况（7）财务情况调查的特殊考虑4、内部控制基本程序尽职调查工工作一般分分三个阶段段：1、计划及资资料准备阶阶段2、现场调查查阶段3、形成报告告阶段2、设立股份份公司公司的工作作：审计、评估估、验资召开董事会会、股东会会、创立大大会及准备备各项法律律文件办理工商登登记会计师的工工作：改制审计验资提出内控建建议3、规范运行行和辅导公司的工作作：和券商签订订辅导协议议并报证监监局备案完善改制时时未彻底规规范的事项项明确募集资金金投向

会计师的工作作：辅导期间年度度财报表审计计对公司重大财财务事项提供供咨询意见参与券商辅导导关注内控执行行情况并提出出改进建议4、申报与核准准公司的工作：：准备和制作申申报材料公司董事会、、股东大会通通过发行方案案保向证监会申报报，证监会初初审准备反馈材料料预披露、发审审会审核、核核准会计师的工作作：出具审计报告告及专项审

就招股说明书中有关财务内容提出建议回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务会计师应出具具的审计报告告及专项报告告审计报告（三三年一期会计计报表）盈利预测报告告内部控制鉴证证报告非经常性损益益审核报告主要税种纳税税情况审核报报告原始财务报表表与申报财务务报表差异情情况审核报告告5、发行与上市市公司的工作：刊登招股意向书等发行材料

路演、询价、定价股票公开发行

募集资金到账上市

会计师的工作作：主要是验资二、证监会会IPO相关规定简简介首次公开发发行股票并并上市管理理办法主体资格独立性规范运行财务会计募集资金投投向被否企业主主体资格问问题案例例：发行人人报告期内内管理层重重要成员发发生变化，，总裁被免免职、财务务负责人也也发生变更更，报告期期内还多次次发生董事事、副总裁裁变动情况况。作为技技术主导型型企业，上上市前发生生管理层主主要成员变变化对发行行人未来经经营活动、、技术研发发及发展战战略的实施施存在重大大影响。例：发行人人原主营业业务为纺织织品生产销销售，2004年收购了某某医疗企业业后，医疗疗器械生产产和销售产产生的净利利润占发行行人2005、2006年净利润的的一般左右右。（盛和和阳）被否企业独独立性问题题案例例：最近三三年公司向向关联方的的销售金额额分别为6797、7809、12418万元，占当当年销售总总额的比例例分别为39％、35％、30％；公司没没有任何土土地和房屋屋产权，所所需厂房全全部从控股股股东租赁赁取得，本本次募投项项目实施将将继续向控控股股东新新增租赁厂厂房。此外外，公司进进出口业务务全部委托托控股股东东下属的烽烽火国际进进行，公司司员工的社社保统筹费费仍通过控控股股东代代缴。（武武汉光迅））被否企业规规范运行问问题案例例：：2004年至至2006年，，公公司司连连续续三三年年向向内内部部职职工工集集资资，，金金额额合合计计4904万元元，，年年息息为为7.5%（含含税税）），，该该行行为为违违反反了了国国家家有有关关政政策策规规定定。。虽虽然然公公司司已已于于2006年底底清清退退了了集集资资款款，，荷荷泽泽市市牡牡丹丹区区政政府府出出具具了了相相关关情情况况报报告告，，但但荷荷泽泽市市牡牡丹丹区区政政府府出出具具的的文文件件是是否否具具有有足足够够的的效效力力，，以以及及今今后后公公司司该该行行为为是是否否可可能能受受到到有有关关管管理理部部门门的的追追究究和和处处罚罚等等都都存存在在疑疑问问。。（（荷荷泽泽广广源源铜铜带带））报告告期期内内发发行行人人向向内内部部职职工工进进行行有有偿偿集集资资，，违违反反了了《国务务院院关关于于清清理理有有偿偿集集资资活活动动坚坚决决制制止止乱乱集集资资问问题题的的通通知知》（国国发发[1993]62号））以以及及《中国国人人民民银银行行关关于于取取缔缔非非法法金金融融机机构构和和非非法法金金融融业业务务活活动动中中有有关关问问题题的的通通知知》（银银发发[1999]41号））的的有有关关规规定定。。被否否企企业业规规范范运运行行问问题题案案例例例：：2003年至至2006年间间，，申申请请人人的的控控股股股股东东累累计计占占用用申申请请人人资资金金达达21亿元元，，相相关关资资金金于于2007年9月30日才才归归还还，，申申请请人人按按照照2.25%的年年利利率率向向控控股股股股东东收收取取资资金金占占用用费费；；此此外外，，申申请请人人控控股股股股东东通通过过建建设设银银行行、、中中国国工工商商银银行行等等金金融融机机构构向向申申请请人人原原下下属属公公司司提提供供委委托托贷贷款款，，年年利利率率均均为为7%，不不符符合合《首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法》第27条的的规规定定。。被否否企企业业规规范范运运行行问问题题案案例例例：：2005——2006年，，发发行行人人排排放放污污水水中中的的ph值、、化化学学需需氧氧量量、、氨氨氮氮出出现现超超标标，，受受到到重重庆庆市市环环保保局局三三次次行行政政处处罚罚，，不不符符合合《首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法》第二二十十五五条条之之（（二二））有有关关““发发行行人人最最近近36个月月内内不不得得存存在在违违反反工工商商、、税税收收、、土土地地、、环环保保、、海海关关以以及及其其他他法法律律、、行行政政法法规规，，受受到到行行政政处处罚罚且且情情节节严严重重的的情情形形””的的规规定定。。（（重重庆庆富富源源））被否否企企业业财财务务会会计计问问题题案案例例例：：某某公公司司的的商商品品需需要要经经销销商商或或超超市市销销售售完完毕毕，，双双方方对对帐帐后后才才确确认认收收入入，，收收入入确确认认存存在在瑕瑕疵疵；；近近三三年年公公司司享享受受税税收收优优惠惠及及补补贴贴收收入入占占利利润润总总额额的的比比例例分分别别为为180%、199%、55%，其子公公司享受受的福利利企业税税收优惠惠将被规规范；公公司经营营业绩大大幅度波波动，03-05年营业利利润分别别235万、605万、6073万，分别别增长157%与903%，是否存存在人为为调节以以及增长长能否持持续受到到质疑；；近三年年资产负负债率明明显偏高高，分别别为85%、81%、73%。例：某公公司报告告期收入入确认、、成本计计量与所所执行的的会计制制度存在在差异，，致使2004、2005年原始报报表与申申报报表表利润总总额相差差1600万元、2400万元，分分别占当当期申报报报表利利润总额额的80%、72%，公司及及控股子子公司虽虽于2007年集中补补交了以以前年度度所得税税1500万元，但但上述重重要会计计要素的的确认、、计量结结果反映映出申请请人报告告期会计计核算基基础较弱弱、内部部会计控控制制度度不健全全或未有有效执行行。被否企业业募集资资金问题题案例久其软件件：公司司资金充充裕，采采取股票票形式融融资的理理由不充充分报告期内内公司资资产负债债率一直直较低，，04年和05年公司资资产负债债为20%左右，06年升至46%。报告期期内公司司货币资资金余额额一直较较高，06年末货币币资金4000万元，02年投资了了1200万元的信信托产品品。公司司资产负负债率较较低，货货币资金金充裕，，容易引引起对其其发行股股票融资资的必要要性质疑疑，公司司在招股股书中没没有对此此问题进进行充分分的论证证以及给给出令人人信服的的解释。。南京朗光光：公司司募投项项目与公公司现有有的生产产经营规规模、财财务状况况、技术术水平以以及管理理能力不不相适应应，2004、2005、2006年末及2007年6月末，公公司固定定资产余余额分别别为159、333、617和2016万元，主主要生产产中小尺尺寸液晶晶显示产产品。本本次募集集资金投投资项目目预计总总投资38403万元，项目目投产后，，将增加约约3亿元的生产产设备，主主要生产大大尺寸液晶晶显示产品品。公司是是否有足够够的能力实实施以及新新增的利润润能否抵消消新增的折折旧。被否企业募募集资金问问题案例湖南拓维：：主要募集集资金项目目的前景存存在一定的的不确定性性，且投资资规模较大大。公司目前动动漫业务收收入占主营营业务收入入的比重不不到10%，本次募集集资金项目目中最大的的项目即投投资于该领领域，该领领域的市场场是2005年开始启动动的，目前前还处于商商业模式完完善阶段，，募集资金金项目前景景存在一定定的不确定定性；此外外移动电子子商务项目目以及基于于无线服务务模式的中中小企业行行业信息化化应用系统统项目公司司目前尚未未有产品或或服务，未未来能否实实现商业化化运作存在在不确定性性。二、证监会会IPO相关规定简简介信息披露规规范内容与格式式准则1号-招股说明书书内容与格式式准则9号-首次公开发发行股票并并上市申请请文件编报规则9号-净资产收益益率和每股股收益的计计算和披露露编报规则15号-财务报告一一般规定规范问答1号-非经常性损损益规范问答7号-新旧会计准准则过渡期期间比较财财务会计信信息的编制制和披露审核备忘录录5、8、16、18号内容与格式式准则1号-招股说明书书发行概况、、声明、风风险提示概览本次发行概概况风险因素发行人基本本情况业务和技术术同业竞争与与关联交易易董事、监事事、高级管管理人员与与核心技术术人员公司治理财务会计信信息管理层讨论论与分析业务发展目目标募集资金运运用股利分配政政策其他重要事事项董事、监事事、高级管管理人员及及有关中介介机构声明明备查文件第十节财财务会会计信息一、简要会会计报表二、财务报报表编制的的基础、合合并报表范范围及变化化情况三、主要会会计政策和和会计估计计四、最近一一年收购兼兼并情况五、经注册册会计师核核验的非经经常性损益益明细表六、主要资资产、负债债和权益情情况七、报告期期内现金流流量情况及及不涉及现现金收支的的重大投资资和筹资活活动及其影影响八、报告期期内会计报报表附注中中或有事项项、期后事事项和其他他重要事项项九、主要财财务指标十、税收优优惠十一、盈利利预测情况况十二、资产产评估情况况十三、验资资报告十四、报告告期备考利利润表第十一节管管理层层讨论与分分析一、财务状状况分析二、盈利能能力分析三、最近三三年重大资资本性支出出情况分析析四、最近三三年现金流流量分析五、财务状状况和盈利利能力的未未来趋势分分析内容与格式式准则9号-首次公开发发行股票并并上市申请请文件会计师关于于发行的文文件:财务报表及及审计报告告盈利预测报报告及审核核报告内部控制鉴鉴证报告经注册会计计师核验的的非经常性性损益明细细表内容与格式式准则9号-首次公开发发行股票并并上市申请请文件（续续）与财务会计计资料相关关的其他文文件:1、发行人关关于最近三三年及一期期的纳税情情况的说明明发行人最近近三年及一一期所得税税纳税申报报表有关发行人人税收优惠惠、财政补补贴的证明明文件主要税种纳纳税情况的的说明及注注册会计师师出具的意意见主管税收征征管机构出出具的最近近三年及一一期发行人人纳税情况况的证明2、成立不满满三年的股股份有限公公司需报送送的财务资资料最近三年原原企业或股股份公司的的原始财务务报表原始财务报报表与申报报财务报表表的差异比比较表注册会计师师对差异情情况出具的的意见3、成立已满满三年的股股份有限公公司需报送送的财务资资料最近三年原原始财务报报表原始财务报报表与申报报财务报表表的差异比比较表注册会计师师对差异情情况出具的的意见4、发行人设设立时和最最近三年及及一期的资资产评估报报告（含土土地评估报报告）5、发行人的的历次验资资报告6、发行人大大股东或控控股股东最最近一年及及一期的原原始财务报报表及审计计报告编报规则15号-财务报告一一般规定第一章总总则第二章财财务报表表第三章财财务报表表附注第一节公公司的基基本情况第二节会会计政策策、会计估估计和前期期差错第三节税税项第四节企企业合并并及合并财财务报表第五节财财务报表表附注项目目的要求第六节母母公司财财务报表有有关项目附附注第七节资资产证券券化有关业业务的处理理第八节关关联方关关系及其交交易第九节股股份支付付第十节或或有事项项第十一节承承诺诺事项第十二节资资产产负债表日日后事项第十三节其其他他重要事项项第四章补补充资资料规范问答1号-非经常性损损益非经常性损损益是指公司发发生的与主主营业务和和其他经营营业务无直直接关系，，以及虽与与主营业务务和其他经经营业务相相关，但由由于该交易易或事项的的性质、金金额和发生生频率，影影响了正常常反映公司司经营、盈盈利能力的的各项交易易、事项产产生的损益益。非非经经常性损益益包括以下下项目（见次页））公司在编报报招股说明明书、定期期报告或发发行证券的的申报材料料时，应将将上述项目目作为非经经常性损益益处理，并并对非经常常性损益项项目内容及及金额予以以充分披露露。注注册册会计师为为公司招股股说明书、、定期报告告、申请发发行新股材材料中的财财务报告出出具审计报报告或审核核报告时，，应单独对对非经常性性损益项目目予以充分分关注，对对公司在财财务报告附附注中所披披露的非经经常性损益益的真实性性、准确性性与完整性性进行核实实。非经常性损损益应包括括以下项目目：1、非流动资资产处置损损益；2、越权审批批或无正式式批准文件件的税收返返还、减免免；3、计入当期期损益的政政府补助，，但与公司业业务密切相相关，按照照国家统一一标准定额额或定量享享受的政府府补助除外外；4、计入当期期损益的对对非金融企企业收取的的资金占用用费，但经经国家有关关部门批准准设立的有有经营资格格的金融机机构对非金金融企业收收取的资金金占用费除除外；5、企业合并的的合并成本本小于合并并时应享有有被合并单单位可辨认认净资产公公允价值产产生的损益益；6、非货币性性资产交换换损益；7、委托投资资损益；8、因不可抗抗力因素，，如遭受自自然灾害而而计提的各各项资产减减值准备；；9、债务重组组损益；10、企业业重重组组费费用用，，如如安安置置职职工工的的支支出出、、整整合合费费用用等等；11、交交易易价价格格显显失失公公允允的的交交易易产产生生的的超超过过公公允允价价值值部部分分的的损损益益；；12、同一一控控制制下下企企业业合合并并产产生生的的子子公公司司期期初初至至合合并并日日的的当当期期净净损损益益；13、与公公司司主主营营业业务务无无关关的的预预计计负负债债产产生生的的损损益益；；14、除除上上述述各各项项之之外外的的其其他他营营业业外外收收支支净净额额；；15、中中国国证证监监会会认认定定的的其其他他非非经经常常性性损损益益项项目目。。股本本税收收问问题题IPO及新新会会计计准准则则业绩绩连连续续计计算算财务务规规范范与与内内部部控控制制财务务分分析析三、、IPO财务务、、会会计计、、审审计计实实务务问问题题A.关于于分分期期出出资资发起起设设立立，，首首期期出出资资不不低低于于注注册册资资本本20%，其其余余部部分分两两年年内内缴缴、、投投资资公公司司可可以以5年内内缴缴足足。。首首期期出出资资不得得低低于于法法定定的的注注册册资资本本最最低低限限额额（（股股份份公公司司最最低低限限额额500万元元）），，股股份份公公司司注注册册资资本本在在缴缴足足前前,不得得向向他他人人募募集集股股份份,募集集设设立立，，注注册册资资本等等于于实实收收股股本本总总额额（（不不能能分分期期出出资资））。。B.出资资方方式式股东东可可以以用用货货币币出出资资,也可可以以用用实实物物、、知知识识产产权权、、土土地地使使用用权权等等可可以以用用货货币币估价价并并可可以以依依法法转转让让的的非非货货币币财财产产作作价价出出资资。。（（债债转转股股、、股股权权出出资资））企业业改改制制设设立立股股份份公公司司，，可可以以理理解解为为““以以净净资资产产出出资资””设设立立股股份份公公司司有限限公公司司整整体体变变更更为为股股份份公公司司，，折折合合的的实实收收股股本本总总额额不不得得高高于于公公司司净净资资产产额额（一一））.股本本1.出资资规规定定C.出资资的的价价值值认认定定对作作为为出出资资的的非非货货币币财财产产应应当当评评估估作作价价,核实实财财产产有限限公公司司整整体体变变更更为为股股份份公公司司，，折折合合的的实实收收股股本本总总额额不不得得高高于于公公司司净资产产额额证监监会会:按账账面面净净资资产产折折股股,可以以连连续续计计算算业业绩绩相关关的的两两个个文文件件:1、财财政政部部关关于于《公司司法法》施行行后后有有关关企企业业财财务务处处理理问问题题的的通通知知（（2006.3.15)2、工工商商总总局局《公司司注注册册资资本本登登记记管管理理规规定定》(2005.12.20)D.无形形资资产产占占出出资资额额的的比比例例有有何何限限制制？？合适适的的股股本本规规模模保保证证了了企企业业对对风风险险的的承承受受能能力力，，同同时时也也为为企企业业不不断断发发展展提提供供了了空空间间，，过过大大或或过过小小的的股股本本规规模模对对企企业业发发展展都都是是不不利利的的《公司司法法》规定定股股份份公公司司设设立立条条件件：：股股本本不不少少于于500万元元《首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法》规定定的的发发行行条条件件：：股股本本不不少少于于3000万元元（发发行行前前））,创业业板板发发行行条条件件(征求求意意见见稿稿)股本本不不少少于于3000万元元(发行行后后)2.股本本规规模模：近期期中中小小企企业业板板上上市市公公司司股股本本、、盈盈利利、、发发行行价价及及融融资资规规模模情情况况：：上市公司净资产发行前股本发行股本发行前一年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发行股本占发行后的比例大立科技114637500250022996.8029.571700033%25%诺普信149399000300031659.9542.922985033%25%三全食品2284470002350678421.5929.995073633.57%25.13%联合化工1488492883100488311.3929.973530933.37%25.02%股权权结结构构的的稳稳定定性性与与流流动动性性:公司司的的长长期期发发展展目目标标只只能能被被一一些些少少数数的的长长期期所所有有者者甚甚至至永永久久性性所所有有者者所所支支持持和和信信赖赖，，这这是是公公司司获获得得长长期期竞竞争争优优势势的的关关键键。。这这些些稳稳定定性性股股权权通通常常在在资资金金、、信信息息、、管管理理手手段段等等方方面面有有足足够够的的优优势势，，是是公公司司理理想想的的所所有有者者。。但但流流动动性性或或非非稳稳定定性性股股权权的的存存在在可可以以在在一一定定程程度度上上对对这这些些大大股股东东形形成成制制衡衡，，防防止止其其滥滥用用职职权权，，损损害害少少数数股股东东的的合合法法权权益益。。因因此此，，实实践践中中有有效效的的股股权权结结构构往往往往是是兼兼顾顾稳稳定定性性和和流流动动性性的的产产物物，，而而这这样样一一种种相相互互制制衡衡的的股股权权结结构构也也是是规规范范的的公公司司治治理理结结构构的的产产权权基基础础。。股权结构构的集中中与分散散：股权高度度集中被被认为可可能存在在大股东东控制风风险，不不利于公公司治理理；股股权过于于分散,被认为股股权结构构不稳定定,可能导致致董事会会成员和和关键管管理人员员的变化化,进而影响响生产经经营。高管人员员股权激激励的安安排：引进战略略投资者者股权的的安排：：3.股本结构构：证券法、、公司法法的有关关规定：：应当有二二人以上上二百人人以下的的发起人人,发起人股股份自股股份公司司成立起起一年内不不得转让让。公司公开开发行股股份前已已发行的的股份,自公司股股票在证证券交易所上上市交易易之日起起一年内内不得转转让。（公司法第79条、142条）公开发行的股股份达到公司司股份总额的的百分之二十十五；公司股股本总额超过人民币四亿亿元的，公开开发行股份的的比例为百分分之十以上。。（证券法第第50条）以募集设立方方式设立股份份有限公司的的,发起人认购的的股份不得少少于公司股份总数的的百分之三十十五；但是,法律、行政法法规另有规定定的,从其规定。（公司法法第85条）3.股本结构：5.股份公司设立立的验资：A、验资的类型型B、整体变更验验资注意事项项（审计、验验资基准日净净资产）C、关于验资报报告4.股份公司设立立的审计：A、审计基准日日及期间B、会计标准的的选择例：大洋电机机2005年11月21日，经大洋有有限股东会决决议将大洋有有限整体变更更为股份有限限公司。2005年10月18日，会计师就就大洋有限以以2005年6月30日为基准日出出具《审计报告》。2005年12月16日，广东省人人民政府出具具复函，批准准大洋有限变变更为股份有有限公司。因办理工商变变更手续时审审计报告已过过6个月的有效期期，故2006年1月28日大洋有限股股东会决议通通过公司股份份制改制基准准日调整为2005年12月31日。2006年4月22日，会计师就就大洋有限以以2005年12月31日为基准日出出具《审计报告》2006年5月18日，会计师出出具了XYZH/2005A3067号《验资报告》：截至2005年12月31日，公司已收收到全体股东东以整体变更更的净资产折折股出资共计计1人民币4,700万元，其余71.73万元计入资本本公积。2006年6月23日，股份公司司在中山市工工商行政管理理局注册登记记A、IPO股本审计的特特殊性B、IPO股本审计中的的常见问题及及其处理思路路7.股本审计：6.增资及股权转转让：A、增资常见问问题应注意事事项B、股权转让常常见问题及应应注意事项北斗星通：2001年4月，北斗有有限公司注册册资本增加至至人民币308万元2002年8月，北斗有限限公司注册资资本增加至人人民币800万元005年12月21日，北斗有限限公司注册资资本增加至人人民币1,028万元证监会反馈意意见：1、核查主要股股东及其亲属属的对外投资资2、核查主要股股东历次增资资和股权转让让中的资金来来源。海陆重工建新买旧的集集体企业改制制自然人（公司司管理层及职职工）设立新新公司，集体体企业（江苏苏海陆锅炉集集团）将相关关资产及负债债转让给新企企业。证监会反馈意意见：1、提供江苏省省人民政府或或办公厅出具具的关于同意意江苏海陆锅锅炉集团改制制方案的确认认函2、补充披露该该收购方案是是否有相关的的法律法规和和政策依据，，是否获得了了有权机构的的批准，并提提供依据文件件和批准文件件3、补充披露江江苏海陆集团团当时的股东东，以及股东东对该收购方方案的制定和和实施所履行行的相关程序序（二）.税务问题：1.以前年度可能能存在漏税问问题“鱼跃医疗””案例及监管管层的态度2008年4月10日，夏草：鱼鱼跃医疗造假假上市。文中称：很显显然，该公司司存在严重的的偷漏税行为为，07年度补缴了6000多万元的企业业所得税。项目2007年2006年2005年主营收入289482319921253所得税费用189723501936净利润385029978330应交税金余额41539441597支付税费6722670577单位：万元夏草：中小板板十大涉嫌偷偷漏税过会公公司夏草称：笔者在浏览200多家中小板上上市公司招股股书时强烈感感觉到“补税税”问题的普普遍性上市公司偷漏税概率歌尔声学

90%天威视讯

70%九阳股份

90%飞马国际

100%九鼎新材

80%武汉凡谷

60%山东如意

60%辰州矿业

90%广电运通

70%方圆支承

80%（二）.税务问题：2.享受的税收优优惠超过了国国家政策范围围根据国发（2000）2号文《国务院关于纠纠正地方自行行制定税收先先征后返政策策的通知》，除经国务院院审批的外，，只有符合现现行税收征管管法律法规规规定的税收减减免与返还才是合法法有效的对违规享有的的地方性税收收优惠的处理理若拟上市企业业所在地的税税务法规、规规章比国家税税收法律、行行政法规更为为优惠，一般采取的规规范措施是：：由主管税务务机关出文确确认拟上市企企业没有税务务违法行为，，且暂不征收少少缴的税款，，充分披露风风险，由原股股东承诺承担担有可能追缴缴的税款例：华帝股份2003年6月被广东省科科学技术厅认认定高新技术术企业,有效期两年,根据广东省委委、广东省人人民政府粤发发（1998）第16号文《依靠科技进步步推动产业结结构优化升级级的决定》的相关规定，，凡经认定的高新技技术企业，减减按15%税率征收企业业所得税。主管税务机关关中山地方税税务局小榄分分局确认，华华帝股份在被被确认为高新技术术企业期间（（2003年、2004年），执行15%所得税率。问题：华帝股份不属属于国务院批批准的高新技技术产业开发发区内的高新技术企业业，其享受的的税收优惠不不符合财政部部、国家税务务总局94财税字第001号文的规定，，存在被有关关税务机关追追缴的可能。。处理：1、广东省地税税局的确认证证明2、各股东承诺诺按各自股权权比例承担可可能发生的补补缴税款。3.新所得税法对对拟上市企业业的影响A、新所得税法法有效保证了了各类企业在在公平税收制制度下同等竞竞争。B、优惠过渡政政策：《关于实施企业业所得税过渡渡优惠政策的的通知》违规税收优惠惠是否有过渡渡政策？C、高新技术企企业：高新技技术企业认定定管理办法4.发行上市需要要向证监会申申报的税务资资料发行人关于最最近三年及一一期的纳税情情况的说明发行人最近三三年及一期所所得税纳税申申报表有关发行人税税收优惠、财财政补贴的证证明文件主要税种纳税税情况的说明明及注册会计计师出具的意意见主管税收征管管机构出具的的最近三年及及一期发行人人纳税情况的的证明被否案例：精精艺金属发行人申报材材料存在虚假假记载，不符符合《证券法》第十三条的规规定。（1）申报材料中中提交的发行行人母公司2004年度企业所得得税纳税申报报表是以股份份公司名义向向税务局申报报的，而股份份公司在2004年尚未设立；；（2）最近三年度度发行人母公公司的所得税税纳税申报表表上无申报日日期、受理日日期、税务机机关受理章等等必备要素，，且纳税申报报表的日期范范围存在手写写涂改情形；；5.改制上市过程程中常见涉税税问题A、有限公司整整体变更股份份公司，净资资产折股的纳纳税问题B、企业改制设设立时如何缴缴纳增值税和和营业税？C、企业改制重重组有哪些契契税减免政策策？（三）、IPO与新会计准则则1、新会计准则则对拟上市企企业的财务影影响拟上市中小企企业的业务往往往是常规业业务，一般少少有涉及金融融资产、投资资性房地产、、非货币性资资产交换、债债务重组、企企业并购等特特殊业务，而而正是这些特特殊业务准则则的变化较大大，而常规业业务准则变化化较小。所得税准则几几乎对所有企企业都有影响响。无形资产（开开发费用资本本化）、借款款费用、政府府补助等准则则对拟上市中中小企业有一一定影响结论：对拟上市中小小企业的实质质性影响并不不大2、新旧会计准准则过渡期间间财务资料的的编制1如何编制财务务报表2其他财务资料料的新变化2.1新会计准则实实施后如何编编制财务报表表106年底，证监会会关于做好与与新会计准则则相关财务会会计信息披露露工作的通知知：在2007年1月1日以后刊登招招股意向书的的，原则上应应采用新会计计准则编制申申报财务报表表；207年2月15日，规范问答答7号：三年一期申报报财务报表:根据38#《首次执行企业业会计准则》要求追溯调整整的事项对前前期利润表和和资产负债表表进行调整备考利润表：：假定自申报报财务报表比比较期初开始始全面执行新新会计准则，，以按首次执执行准则的规规定确定的可可比期间最早早期初资产负负债表为起点点，编制比较较期间的备考考利润表，并并在招股说明明书的“财务务会计信息””一节和会计计报表附注中中披露2004年2005年2006年07年1-3月企业会会计制制度企业会会计制制度企业会会计制制度新会计计准则则原始财财务报报表申报财财务报报表新会计计准则则加追溯溯调整整加追溯溯调整整加追溯溯调整整备考利利润表表新会计计准则则新会计计准则则新会计计准则则备考利利润表表的编编制起起点：：按《首次执执行企企业会会计准准则》的规定定编制制的2004年1月1日资产产负债债表07年2月，为为配合合新会会计准准则的的施行行，证证监会会修订订三项项公开开发行行证券券公司司信息息披露露规则则：财务报报告一一般规规定净资产产收益益率和和每股股收益益的计计算及及披露露非经常常性损损益修订后后的规规定适适用于于按新新会计计准则则编制制并披披露财财务报报告的的上市市公司司和拟拟上市市公司司2.2新会计计准则则实施施后其其他财财务资资料的的编制制3、IPO实务中中的新新会计计准则则问题题3.1、会计计政策策与会会计估估计的的披露露3.2,递延所所得税税资产产对于按按照税税法规规定可可以结结转以以后年年度的的未弥弥补亏亏损及及税款款抵减减，虽虽不是是因资资产、、负债债的账账面价价值与与计税税基础础不同同产生生的，，但本本质上上可抵抵扣亏亏损和和税款款抵减减与可可抵扣扣暂时时性差差异具具有同同样的的作用用，均均能够够减少少未来来期间间的应应纳税税所得得额和和应交交所得得税，，视同同可抵抵扣暂暂时性性差异异，在在符合合确认认条件件的情情况下下，应应确认认与其其相关关的递递延所所得税税资产产。海陆重重工:2007年12月，以以税务务机关关批准准，可可抵免免所得得税的的国产产设备备投资资额3021.16万元,时间为为购置置年度度起5年内,未见确确认递递延所所得税税资产产.三全食食品:3.2、同一一控制制下企企业合合并的的会计计处理理(比较会会计报报表的的编制制问题题)A、企业业会计计准则则及解解释的的相关关规定定B、2007年报实实例：：中国国船舶舶C、证监监会：：关于于同一一控制制人在在首发发报告告期内内对相相同或或类似似业务务进行行重组组的审审核指指引（（征征求意意见稿稿）D、IPO实例：：执行新新准则则（07年）前前发生生的合合并：：诺普普信、、国统统管道道、大大洋电电机07年发生生的合合并：：九阳阳股份份、升升达林林业08年发生生的合合并？？？（四））业业绩的的连续续计算算2002年9月27日《审核备备忘录录15号》：最近三三年内内发行行人的的经营营业务务、经经营资资产、、管理理层未未发生生较大大变化，最最近一一年内内发行行人的的股东东结构构未发发生较较大变变化。。2003年《关于进进一步步规范范股票票首次次发行行上市市有关关工作作的通通知》：发行行人人申申请请首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市，，最最近近三三年年内内应应当当在在实际际控控制人人没没有有发发生生变变更更和和管管理理层层没没有有发发生生重重大大变变化化的的情情况况下下，，持持续续经经营营相相同的的业业务务。因因重重大大购购买买、、出出售售、、置置换换资资产产、、公公司司合合并并或或分分立立、、重重大大增增资或或减减资资以以及及其其他他重重大大资资产产重重组组行行为为，，导导致致发发行行人人的的业业务务发发生生重重大大变变化的的，，有有关关行行为为完完成成满满三三年年后后，，方方可可申申请请发发行行上上市市。。1、相相关关规规定定的的演演变变2006年5月17日《首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法》：发行行人人最最近近3年内内主主营营业业务务和和董董事事、、高高级级管管理理人人员员没没有有发发生生重重大大变变化，，实实际际控控制制人人没没有有发发生生变变更更证监监会会：：《首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法》第十十二二条条““实实际际控控制制人人没没有有发发生生变变更更””的的理理解解和和适适用用———证券券期期货货法法律律适适用用意意见见第第1号认定定控控制制权权的的原原则则：：认定定公公司司控控制制权权的的归归属属，，既既需需要要审审查查相相应应的的股股权权投投资资关关系系，，也也需需要要根根据据个个案案的的实实际际情情况况，，综综合合对对发发行行人人股股东东大大会会、、董董事事会会决决议议的的实实质质影影响响、、对对董董事事和和高高级级管管理理人人员员的的提提名名及及任任免免所所起起的的作作用用等等因因素素进进行行分分析析判判断断。。多人共共同拥拥有公公司控控制权权（符合合四项项条件件）不存在在拥有有公司司控制制权的的人或或者公公司控控制权权的归归属难难以判判断（（股权权及控控制结结构）国有股股权的的无偿偿划转转（三三项条条件））相关股股东采采取股股份锁锁定2、实际际控制制人变变更对对业绩绩连续续计算算的影影响横店东东磁：：横店东东磁原原股东东为南南华发发展有有限公公司，，2005年11月南华华发展有限限公司司将持持有横横店东东磁95%有股权权，转转让给给横店店集团团控股股有限公公司。。控股股股东发发生了了变更更，影影响连连续计计算？？实际控控制人人：横横店社社团经经济企企业联联合会会股东名称股份性质持股数量（股）持股比例山东省高新技术投资有限公司国有法人股31,578,57935.09%汤世贤自然人股25,680,73328.54%高鹤鸣自然人股13,438,82014.93%威海顺迪投资担保有限公司法人股10,000,00011.11%李壮自然人股4,727,4815.25%刘传金自然人股4,574,3875.08%合计90,000,000100%华东数数控：：控股股股东、、实际际控制制人简简介：汤世贤贤先生生、高高鹤鸣鸣先生生、李李壮先先生及及刘传传金先先生共共计持持有发发行人人股份份4,842.1421万股股股份，，占发发行人人总股股本53.80%。自发发行人人前身身威海海华东东数控控有限限公司司设立立以来来至今今，汤汤世贤贤先生生、高高鹤鸣鸣先生生、李李壮先先生、、刘传传金先先生实实际通通过一一致行行动实实施了了对有有限公公司及及发行行人的的控制制、管管理，，为发发行人人控股股股东东、实实际控控制人人。上海莱莱士：：本次股股票发发行前前，莱莱士中中国和和科瑞瑞天诚诚各持持股50%，而莱莱士中中国的的唯一一股东东为黄黄凯，，科瑞瑞天诚诚的控控股股股东为为科瑞瑞集团团，其其实际际控制制人为为郑跃跃文，，因此此黄凯凯和郑郑跃文文为公公司实实际控控制人人。3、重大大资产产重组组对业业绩连连续计计算的的影响响《首次公公开发发行股股票并并上市市管理理办法法》第十二二条发发行人人最近近3年内主主营业业务没没有发发生重重大变变化的的适用用意见见--证券期期货法法律适适用意意见第第3号指标重组比例要求资产、收入、利润100%重组后运行一个会计年度资产、收入、利润小于100%但大于50%被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料资产、收入、利润达到20%申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表被重组组方重重组前前一会会计年年度与与重组组前发发行人人存在在关联联交易易的，，资产产总额额、营营业收收入或或利润润总额额按照照扣除除该等等交易易后的的口径径计算算。发行人人提交交首发发申请请文件件前一一个会会计年年度或或一期期内发发生多多次重重组行行为的的，重重组对对发行行人资资产总总额、、营业业收入入或利利润总总额的的影响响应累累计计计算。。重重组组属于于《企业会会计准准则第第20号——企业合合并》中同一一控制制下的的企业业合并并事项项的，，被重重组方方合并并前的的净损损益应应计入入非经经常性性损益益，并并在申申报财财务报报表中中单独独列示示。重重组组属于于同一一公司司控制制权人人下的的非企企业合合并事事项，，但被被重组组方重重组前前一个个会计计年度度末的的资产产总额额或前前一个个会计计年度度的营营业收收入或或利润润总额额达到到或超超过重重组前前发行行人相相应项项目20%的，在编制制发行人最最近3年及一期备备考利润表表时，应假假定重组后后的公司架架构在申报报报表期初初即已存在在，并由申申报会计师师出具意见见。关于同一控控制人在首首发报告期期内对相同同或类似业业务进行重重组的审核核指引（征求意见见稿）若该重组并并非发生在在同一实际际控制人范范围内，被被重组方重重组前一会会计年度的的资产总额额或营业收收入或利润润总额超过过发行人相相应项目百百分之三十十的，运行行一个会计计年度后方方可申请发发行；超过过百分之五五十的，运运行三年后后方可申请请发行；报报告期内发发生多次重重组行为的的，对资产产总额或营营业收入或或利润总额额的影响应应累计计算算。例:诺普信：为了消除同同业竞争，，减少关联联交易，规规范经营，，辅导期间间本公司收收购了关联联方东莞瑞瑞德丰和瑞瑞德丰农资资，扩大了了公司生产产销售规模模。瑞德丰体系系与发行人人同受卢氏氏兄妹实际际控制。瑞德丰体系系和发行人人由同一管管理层控制制经营瑞德丰体系系和发行人人同样经营营农药制剂剂产品业务务，公司分别以以增资、受受让股权方方式收购东东莞瑞德丰丰与瑞德丰丰农资（2006年8月控股、2007年3月全资））项目总资产净资产收入毛利净利润2007年1-6月瑞德丰/发行人55.15%37.36%71.94%64.37%37.18%瑞德丰/合并36.54%27.20%41.84%39.08%27.10%2006年瑞德丰/发行人56.47%26.35%77.35%58.67%29.83%瑞德丰/合并36.77%20.86%43.61%36.76%22.98%诺普信（续续）：保荐人认为为：发行人为了了消除同业业竞争、减减少关联交交易，收购购东莞瑞德德丰和瑞德德丰农资，，实现了在在同一实际际控制人、、同一管理理层控制经经营的不同同品牌制剂剂业务的相相互补充与与协同发展展，扩大了了公司销售售规模和竞竞争力，有有利于发行行人持续规规范运作；；本次收购未未导致发行行人主营业业务、董事事、高级管管理人员和和实际控制制人发生变变更，不构构成对公司司经营模式式与持续经经营能力的的重大改变变；符合有有关法律法法规的规定定，符合公公司利益，，不构成对对本次发行行上市的障障碍。（五）、财财务规范与与内部控制制为什么要规规范？企业成长的的需要保护自我、、抵御风险险的需要发行上市的的需要规范什么？？税收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形怎么规范？？下定决心从规范经营营入手自主规范、、并依靠政政府和专业业机构及时行动（六）、财务分析历史趋势分分析与业务联系系起来与同行业上上市公司的的比较分析析定性分析与与定量分析析相结合加强财务分分析的必要要性财务分析应应注意的要要点上市公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%苏泊尔5%8%15%50%80%100%思源电气5%10%30%50%50%100%双鹭药业1%、3%10%20%30%50%100%山东威达5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣达5%30%50%100%100%100%丽江旅游5%10%50%100%100%100%巨轮股份5%10%25%100%100%100%久联发展5%7%10%20%40%100%达安基因0.50%10%15%40%40%40%华帝股份5%10%20%30%50%100%简单平均4%11%25%55%64%82%部分上市公公司坏账准准备政策上市公司简称房屋建筑物机器设备(通用)机器设备(专用)运输设备电子设备其他设备净残值率宜科科技20-3510105555%、10%苏泊尔20-305106-10

3%思源电气20885

54%双鹭药业15-308-158-1510

3%山东威达35101085

3%七喜股份20-4010105

55%七匹狼205-105-1010

510%美欣达5-305-85-85-105-83-83-5%丽江旅游10-2010-1510-157-10

510%巨轮股份15-3510108575%久联发展20-405-205-208

0达安基因30-35

5-103